中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则


         （2023 年 9 月 26 日，经 2023 年第三次临时股东大会审议通过）


                               第一章 总     则


    第一条 为规范中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治
理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
特制定本议事规则。
    第二条 董事会是公司股东大会的执行机构，依据《公司法》、《上市公司独立董
事规则》、《治理准则》、公司章程及本议事规则的规定履行职责、执行股东大会通过
的各项决议，向股东大会负责并报告工作。
    第三条 本议事规则为规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有法律约束
力的文件。


                             第二章 董事会组成


    第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名，独立董事三名，
其中至少一名独立董事为会计专业人士。
    公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公司负有忠实义
务、诚信和勤勉义务。
    第五条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的 1/2。
    第六条 董事为自然人，无须持有公司股份。
    第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政
法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免，但此类免任不
影响该董事依据任何合约提出的损害索偿要求。
    第八条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定，履行董事职务。

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    第九条 董事长和副董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数（五名以上）选
举产生和罢免。执行董事同时为公司高级管理人员。
    董事长和副董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定及股东大会、董事会决议
行使其职权和承担相应义务。
    第十条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计、提名、风险管理等专门委员会，
在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委
员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中独立董
事应占多数并担任召集人，且审计委员会中应全为非执行董事。审计委员会至少要有三
名成员组成。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    各专门委员会分别制定实施细则以保证合法有效地行使职责。
    第十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
    第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
    （一） 研究、制定董事及高级管理人员考核的标准并进行考核，提出建议；
    （二） 就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度
的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议；
    （三）考虑包括同类公司支付的薪酬、董事须付出时间及职责，以及集团内其他职
位的雇用条件等因素，就董事及高级管理人员的薪酬待遇，向董事会提出建议；
    （四）通过参照董事会订立的公司目的、企业方针及目标，检讨公司董事及高级管
理人员的薪酬建议；
    （五）检讨向执行董事及高级管理人员支付与其丧失或终止职务或委任有关的赔
偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致；否则亦须确保赔偿公平合理，且不会过高；
    （六）检讨因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等
安排与有关合约条款一致；否则亦须确保赔偿合理适当；对于作为薪酬与考核委员会的
非执行董事如因行为失当而被解雇或罢免，应由薪酬与考核委员会的其他成员检讨有关
董事所涉及的赔偿安排；
    （七）确保任何董事或其任何联系人（以《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
规定的联系人为准）不得参与厘定自己的薪酬；对于作为薪酬与考核委员会的非执行董
事薪酬，应由薪酬与考核委员会的其他成员确定，并向董事会提出建议；
    （八）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制定股权激励计划；负责审议及
/或批准对股权计划管理及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第17章所述有关
股份计划的事宜；以及负责对股权计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资
格、授予条件、行权条件等审查；股权激励计划依法应提交股东大会批准；
    （九）董事会授权的其他事宜以及法律法规、公司股票上市地相关监管规则、本议
事规则、薪酬与考核委员会实施细则及董事会赋予的其他职权。如果公司股票上市地相
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关监管规则有所冲突，薪酬与考核委员会须就其决定或建议向董事会汇报。
    第十三条 审计委员会的主要职责是：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）监督及评估公司的内部控制；
    （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
    第十四条 提名委员会的主要职责是：
    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
    （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
    （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
    （四）董事会授权的其他事宜。
    第十五条 风险管理委员会主要负责公司风险管理、合规管理与内部控制体系建设
等相关职责，其具体职责由相关实施细则予以规定。
    第十六条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公
司承担。
    第十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。


                             第三章 董事会的职权


    第十八条 董事会对股东大会负责。在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。
    第十九条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司董事会秘书，并决定其考核、报酬和奖惩事项；根据
董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人、首席合规官兼总法
律顾问等高级管理人员，并决定高级管理人员的考核、报酬和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司董事长、总裁的工作汇报并检查董事长、总裁的工作；
    （十六）董事会负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度,
并确保本公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统；
    （十七）董事会负责监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察；
    （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    除公司章程及本规则另有规定外，董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余由全体董事的过半数表决同意。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第二十条 公司对外担保事项均应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上董
事同意并经全体董事的过半数同意通过，公司章程第六十三条所述的对外担保还应当取
得公司股东大会审议通过。
    第二十一条   董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠时，应进行严格审查；重大事项应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。连续十二个月内，董事会决定对外投资、资产收
购、资产出售、资产抵押事项，分别不得超过公司上一年度经审计的净资产的百分之三
十，股东大会审议通过或明确授权的情况除外。
    第二十二条   除公司章程和本议事规则另有规定外，应由董事会批准的交易事项
如下：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应提交股
东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；但交易标的
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（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业
务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应提交股东大会审议；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；但交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元人民币的，还应提交股东大会审议；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应提
交股东大会审议；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过 100 万元人民币；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的，还应提交股东大会审议；
    （七）公司所有的担保事项（需要股东大会审议的，还应当提交股东大会审议）；
    （八）法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件或公司章程规定应当由董事会
决定的其他事项；
    （九）董事长认为需要提交董事会审议的交易事项。
    上述交易事项涉及购买或者出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
    第二十三条     以下关联交易事项由董事会审议批准：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元人民币的关联交易；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元人民币，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易；
    （三）公司与关联人达成的金额超过 3,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过 5%的关联交易，还应当将该交易提交股东大会审议；
    （四）法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件或公司章程规定应当由董事会
决定的其他关联交易事项；
    （五）董事长认为需要提交董事会审议的关联交易事项。


                              第四章 董事会会议


                        第一节 董事会会议的召集与通知


    第二十四条     董事会应定期开会，董事会会议应每年至少召开四次，由董事长召
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集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。
    第二十五条   在下列情形之一的，董事长应在自接到提议后十日内召集和主持临
时董事会会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）代表百分之十以上表决权的股东提议时；
    （三）三名以上董事联名提议时；
    （四）监事会提议时；
    （五）二分之一以上独立董事联名提议时。
    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面形式于会议召开五日前通知全体
董事和监事。
    第二十六条   董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第二十七条   董事会会议通知及相关文件由公司董事会秘书负责制作。该等文件
应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充
分思考、准备意见。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当
及时披露相关情况。


                         第二节 董事会会议的召开与决议


    第二十八条   董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职责时，应当由半数以
上董事共同推举的副董事长履行职务；两名副董事长均不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第二十九条   董事会会议应当由五名以上的董事出席方可举行。董事会决议的表
决，实行一人一票。除公司章程和本议事规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数（五名以上）通过。
    第三十条     董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。
    独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，但必须保证每次董事会会议至少
有两名独立董事参加。
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    第三十一条     董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并
根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止
讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董
事的意见，保证议事的效率性和决策的科学性。
    第三十二条     董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介
绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不得介入董事议事，不得影响会
议进程、会议表决和决议。
    第三十三条     董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊
情况下需增加新的议题或事项时，应当经到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加
的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时董事长或会议主持人可启用表决程序对
是否增加新的议题或事项进行表决。
    第三十四条     全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对
违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会在股东大会授权范围内审
议公司的对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。
    第三十五条     董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议
的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前
不得处置或者同意处置该固定资产。若前述规定与公司股票上市的证券交易所的规则对
该事项的规定不一致的，以公司股票上市的证券交易所的规则对该事项的规定为准。如
果公司股票在两个或以上的证券交易所上市，而且该等证券交易所的上市规则对该事项
的规定不一致，则以各证券交易所的上市规则中最严格的规定为准。
    本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产
提供担保的行为。
    公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
    第三十六条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事还应当尽快向董事会披露
其利害关系的性质和程度。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东大会审议。
    除非有利害关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了事项，公司有权撤销该合同、交
易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    本条所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
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    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的；
    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的董事。
    第三十七条     如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有
利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本议事规则前条所规定的披露。
    第三十八条     董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。
    第三十九条     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式（视像电话、电话会议、传真等）进行并作出决议，并由参会董事签字后交公司董事
会秘书。
    第四十条     董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、行政法规和
规范性文件的有关规定，履行信息披露义务。
    第四十一条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
和记录人、董事会秘书，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，
保存期限为十年。
    第四十二条     董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
    如有应提交公司股东大会审议的事项应单项说明。
    第四十三条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第四十四条     出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正
式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。


                                 第五章 附   则
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    第四十五条     本议事规则所称的“以上”、“届满”均包括本数，“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数；“包括”指包含但不限于相关事宜、
事项。
    第四十六条     本议事规则第二十二条所称“交易”包括下述公司日常经营活动之
外的事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。
    第四十七条     本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、强制性
规范性文件、公司上市地交易所和公司章程的有关规定执行；本议事规则与国家法律法
规、部门规章、强制性规范性文件、公司上市地交易所和公司章程的有关规定执行不一
致的，以有关法律法规、部门规章、强制性规范性文件和公司章程的有关规定为准。
    第四十八条     本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出
修改意见稿，提交董事会审定，提交公司股东大会批准后施行。
    第四十九条     本议事规则经公司股东大会审议通过后生效。
    第五十条     本议事规则由公司董事会负责解释。




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