深纺织Ａ：公司《章程》修订对比表2023-12-09
深圳市纺织（集团）股份有限公司
公司章程
修订对比表
序
原表述 修订后表述
号
第一条 为维护深圳市纺织（集团）股份有限 第一条 为维护深圳市纺织（集团）股份有
公司（以下简称“本公司”或“公司”）、股 限公司（以下简称“本公司”或“公司”）、
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
1 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
法》（以下简称“《证券法》”）和其它有关 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
法律、法规的规定，特制定本章程。 其它法律、法规、规范性文件的有关规定，
1
特制定本章程。
第二条 ……公司经深圳市人民政府深府函 第二条 ……公司经深圳市人民政府深府
2
（1994）15 号文件批准…… 函〔1994〕15 号文件批准……
第二十五条 ……（五）法律、法规规定以及
中国证监会批准的其他方式……
第二十五条 ……（五）法律、法规规定以
公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知
3 及中国证券监督委员会（以下简称中国证监
识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以
会）批准的其他方式……
依法转让的非货币财产作价认购，但法律、法
规规定不得作为出资的财产除外。（删除）
第二十八条 公司购回股份，可以下列方式之 第二十八条 公司收购本公司股份的，可以
4
一进行…… 下列方式之一进行：……
第二十九条 公司购回本公司股票后，应当在 第二十九条 公司收购本公司股份后，应当
5
法律、法规规定的期限内注销或转让该部分股 在法律、法规规定的期限内注销或转让该部
2
份，注销股份应向本公司登记机关申请办理注 分股份，注销股份应向本公司登记机关申请
册资本的变更登记。 办理注册资本的变更登记。
第三十二条 发起人持有的公司股票，自公司 第三十二条 发起人持有的公司股份，自公
成立之日起 12 个月以内不得转让。公司公开 司成立之日起 12 个月以内不得转让。公司
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
交易所上市交易之日起 12 个月以内不得转让。 在证券交易所上市交易之日起 12 个月以内
董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间 不得转让。董事、监事、高级管理人员应当
6 内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及 定期向公司申报其所持有的本公司股份及
其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得 其变动情况。在任职期间每年转让的股份不
超过其所持有的本公司股份总数的 25%；所持 得超过其所持有的本公司同一种类股份总
公司股份自公司股票上市交易之日起 12 个月 数的 25%。所持公司股份自公司股票上市交
以内不得转让。上述人员离职后 6 个月以内， 易之日起 12 个月以内不得转让。上述人员
不得转让其所持有的本公司股份。 离职后 6 个月以内，不得转让其所持有的本
3
公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人
持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者 所持有的公司股票或者其他具有股权性质
在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得 的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者
的利润归公司所有，公司董事会应当收回其所 在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获
得收益。但是，证券公司因包销购入剩余股份 得的收益归公司所有，公司董事会应当收回
7
而导致其持有 5%以上股份的，其在 6 个月以内 其所得收益。但是，证券公司因包销购入剩
卖出该部分公司股票不受上述规定限制。 余股份而导致其持有 5%以上股份的，以及
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权以 有中国证监会规定的其他情形的除外。
书面形式要求公司董事会在前款所述事项发 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
生之日起 30 日内执行；公司董事会未能在上 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
4
自己的名义直接向人民法院起诉。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按本条第一款规定执行的，股
东有权以书面形式要求公司董事会在前款
所述事项发生之日起 30 日内执行；公司董
事会未能在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院起诉。
……
第三十七条 公司股东享有下列权利： 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
8
他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
5
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
权； 表决权；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者 者质询；
质询； ……
……
第四十条 本公司股东应承担下列义务： 第四十条 本公司股东应承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公司章程； （一）遵守法律、行政法规和本公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股
9 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 金；
（四）依其所认缴的股份金额对本公司承担责 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
任； 股；
…… （四）依其所认购的股份为限对本公司承担
6
责任；
……
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人
得利用其关联关系损害公司利益。 不得利用其关联关系损害公司利益。
10
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担 公司的控股股东、实际控制人违反前款规
赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十四条 股东大会是本公司的最高权
第四十四条 股东大会是本公司的最高权力 力机构，依法行使下列职权：……
机构，依法行使下列职权：……（十五）审议 （十二）审议公司在连续 12 个月内购买、
11 批准股权激励计划；（十六）审议法律、行政 出售重大资产超过公司最近一期经审计总
法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大 资产 30%的事项；
会决定的其他事项。 （十五）审议批准股权激励计划和员工持股
计划；（十六）审议法律、行政法规、部门
7
规章、规范性文件和公司章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十六条 有下列情形之一的，公司应当
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会； 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
12
…… 东大会；
（四）独立董事提议召开时； 删除（四）独立董事提议召开时
第五十一条 股东会议的通知包括以下内
第五十一条 股东会议的通知包括以下内容：
容：
……
……
13 公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，
公司在为股东提供股东大会网络投票系统
须在股东大会通知中明确载明网络投票的时
时，须在股东大会通知中载明网络投票的时
间、投票程序以及审议的事项。
间、投票程序以及审议的事项。
14 第五十四条 个人股东出席会议的，应出示本 第五十四条 自然人股东出席会议的，应出
8
人身份证和股票账户卡。委托代理他人出席会 示本人身份证、股票账户卡或其他能够表明
议的，应出示本人身份证、代理委托书和股票 其身份的有效证件或证明。委托代理他人出
账户卡。 席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 或其他能够表明其身份的有效证件或证明
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 和代理委托书。
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
表人资格的有效证明和股票账户卡；委托代理 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面委 定代表人资格的有效证明和股票账户卡；委
托书和股票账户卡。 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
照证券登记机构的相关规定办理身份认证，经 的书面委托书和股票账户卡。
过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。
9
第七十二条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公 第七十二条 股东（包括股东代理人）以其
司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
股东大会有表决权的股份总数。境内上市外资 每一股份享有一票表决权。但是，公司持有
股与内资股享有同等的权利。 的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
15 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 计入出席股东大会有表决权的股份总数。境
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 内上市外资股与内资股享有同等的权利。
计票结果应当及时公开披露。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 单独计票结果应当及时公开披露。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
10
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决
决议通过：
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
16 ……
……
（六）除法律、法规规定、公司章程和股东
（六）除法律、法规规定和公司章程规定应当
大会议事规则规定应当以特别决议通过以
以特别决议通过以外的其他事项。
外的其他事项。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决 第七十五条 下列事项由股东大会以特别
议通过； 决议通过；
17
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
11
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司的分立、分拆、合并、解散和清
…… 算；
……
第七十七条 公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
第七十七条 董事会、独立董事和符合相关规
立的投资者保护机构可以公开征集股东投
定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
18 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
式进行，并应向被征集人充分披露信息。
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
12
第九十六条 公司股东大会决议内容违反
第九十六条 股东大会的召集程序和决议内 法律、行政法规的无效。股东大会的会议召
容及方法，不得违反法律、法规和公司章程的 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
19
有关规定。否则，股东可以自决议作出之日起 公司章程，或者决议内容违反公司章程的，
60 日内，向人民法院申请，行使撤销权。 股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
第一百条 有下列情形之一者，不得担任本公 第一百条 有下列情形之一者，不得担任本
司董事： 公司董事：
…… ……
20 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
情形。违反前款规定选举、委派董事的，该选 任上市公司董事，期限尚未届满；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
本条情形的，其董事职务自事实发生之日起自 他情形。
13
动解除。 违反前款规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，其董事职务自事实发生之日起自
动解除。
第一百零四条 董事应当遵守法律、法规和公
第一百零四条 董事应当遵守法律、法规和
司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司
……
利益。
（十）不得违反公司章程的规定，未经股东大
……
21 会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或
（十）不得违反公司章程的规定，未经股东
者以公司财产为他人提供担保；
大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，
人或者以公司财产为他人提供担保；
不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的
（十一）不得擅自披露公司秘密。
机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者
14
其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百一十六条 董事会可以按照股东大
第一百一十六条 董事会可以按照股东大会 会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全
考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
22 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 并担任召集人。审计委员会成员应当为不在
集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是 上市公司担任高级管理人员的董事，且至少
会计专业人士并由会计专业人士担任召集人。 应有一名独立董事是会计专业人士并由会
计专业人士担任召集人。
15
第一百四十条 董事会秘书应当履行以下职
第一百四十条 董事会秘书应当履行以下
责：
职责：
……
23 ……
（八）《公司法》、《中华人民共和国证券法》、
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会
中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
他职责。
第一百四十一条 公司……
第一百四十一条 公司……
独立董事应当独立履行职责，不得在公司担
独立董事应当独立履行职责，不得在其公司担
任除董事以外的其他职务，不受公司主要股
24 任除董事以外的其他职务，不受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
实际控制人存在利害关系的单位或个人的
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
影响。
25 第一百四十二条 独立董事应当具有独立性， 第一百四十二条 独立董事应当具有独立
16
下列人员不得担任公司独立董事： 性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配 （一）在公司或者附属企业任职的人员及其
偶、直系亲属、主要社会关系人士； 配偶、父母、子女、主要社会关系人士；
（二）持有、控制公司已发行股份 1%以上的自 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
然人或者公司前 10 名股东中的自然人股东， 以上的自然人或者公司前 10 名股东中的自
以及他们的配偶、直系亲属； 然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在持有、控制公司已发行股份 5%以上的 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职
其配偶、直系亲属； 的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近 12 个月内曾经具有前三项所列举 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
情形之一的人员； 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）在控股股东的附属企业担任董事、监事、 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
经理或其他高级管理职务的人员及其配偶、直 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
17
系亲属； 员，或者在有重大业务往来的单位任职的人
（六）正在或在其被提名为独立董事日前 12 员，或者在有重大业务往来单位及其控股股
个月内曾为公司或者附属企业、控股股东提供 东、实际控制人任职的人员；
财务、法律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（七）与公司、公司的控股股东或其各自的附 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
属企业具有重大业务往来的人士或者是该等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
业务往来单位的控股股东或担任董事、监事、 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
经理或其他高级管理职务的人员及其配偶、直 报告上签字的人员、董事、高级管理人员及
系亲属； 主要负责人；
（八）公司章程规定或中国证监会、深圳证券 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列
交易所认定的其他人员。 举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所及公司章程规定的不具备独立性的
18
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制、按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
第一百四十三条 担任独立董事除应具备担 第一百四十三条 担任独立董事除应具备
任上市公司董事的资格外，还应当符合下列基 担任上市公司董事的资格外，还应当符合下
本条件： 列基本条件：
（一）具有公司章程所要求的独立性； （一）具有公司章程所要求的独立性；
26
（二）社会信用良好，具备上市公司运作的基 （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
本知识，熟悉相关法律、法规； 相关法律、法规；
（三）具有 5 年以上法律、经济、财会、管理 （三）具有良好的个人品德，不存在重大失
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 信等不良记录；
19
验。 （四）具有 5 年以上法律、经济、财会、管
理或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
第一百四十四条 公司董事会、监事会、单
第一百四十四条 公司董事会、监事会、单独 独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
27
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 会选举决定。提名人不得提名与其存在利害
决定。 关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
28 第一百四十五条 除《公司法》和其他相关法 第一百四十五条 除《公司法》和其他相关
20
律、法规及公司章程赋予的董事职权外，独立 法律、法规及公司章程赋予的董事职权外，
董事还具有以下特别职权： 独立董事还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于人民币 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体
300 万元或高于公司最近一期经审计净资产 5% 事项进行审计、咨询或者核查
的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中 （三）提议召开董事会会议；
介机构出具专业意见，作为其判断的依据。 （四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （五）对可能损害上市公司或者中小股东权
所； 益的事项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （六）法律、行政法规、中国证监会规定的
（四）提议召开董事会会议； 其他职权。
（五）必要时独立聘请外部审计机构等专业机 独立董事行使上述第（一）项职权时，应当
构，对公司的具体事项进行审计和咨询，其所 书面通知公司董事会。董事会应当及时披露
21
需费用由公司承担； 审计和咨询结果，上述职权不能正常行使
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票 的，上市公司应当披露具体情况和理由。
权； 独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）
（七）就公司特定事项向董事会或股东大会发 项规定的职权，应当取得全体独立董事 1/2
表独立意见。 以上的同意。
第一百四十六条 下列事项应当经全体独
第一百四十六条 独立董事行使本章程第一
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
百四十四条第（一）、（二）、（三）、（四）、
（一）应当披露的关联交易；
（五）和（六）项规定的职权应当取得全体独
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
29 立董事 1/2 以上的同意。
案；
独立董事行使本章程第一百四十四条第（五）
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作
项职权时，应当书面通知公司董事会。董事会
出的决策及采取的措施；
应当及时披露审计和咨询结果。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定的
22
其他事项。
第一百四十七条 本章程第一百四十四条第 第一百四十七条 公司应当定期或不定期
（七）项所称特定事项包括： 召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
（一）提名、任免董事； 独立董事专门会议）。以下事项应当经独立
（二）聘任或解聘高级管理人员； 董事专门会议审议：
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含 进行审计、咨询或者核查；
30
现金分红的利润分配预案； （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含 （三）提议召开董事会会议；
对含并报表范围内子公司提供担保）、委托理 （四）第一百四十六条所列事项。
财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
股票及其衍生品种投资等重大事项； 公司其他事项。
（六）重大资产重组方案、股权激励计划； 独立董事或专门会议发表独立意见的类型
23
（七）独立董事认为可能损害中小股东合法权 包括：同意、保留意见及其理由、反对意见
益的事项； 及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表
（八）法律、法规和公司章程规定的其他事项。 的意见应当明确、清楚。如有关事项需要披
独立董事就前款所列事项发表独立意见的类 露，公司应当将独立董事的意见予以公告，
型包括：同意、保留意见及其理由、反对意见 独立董事意见不一致时，董事会应当分别披
及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的 露各独立董事的意见。
意见应当明确、清楚。
如有关事项需要披露，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事意见不一致时，董事
会应当分别披露各独立董事的意见。
第一百四十八条 独立董事应当向公司年度 第一百四十八条 独立董事应当向公司年
31 股东大会提交全体独立董事述职报告并披露， 度股东大会提交全体独立董事述职报告并
对公司规范运作、公司及股东尤其是中小股东 披露，对公司规范运作、公司及股东尤其是
24
权益保护、独立董事履行职责的情况及其认为 中小股东权益保护、独立董事履行职责的情
应当报告的其他事项进行说明，并提供充分依 况，法律法规、规范性文件规定的及其认为
据。 应当报告的其他事项进行说明，并提供充分
依据。
第一百五十条 公司应当建立独立董事工作 第一百五十条 公司应当建立独立董事工
制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行 作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事
职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他
32
等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和 董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织 关材料和信息，定期通报公司运营情况，可
独立董事实地考察。 组织独立董事实地考察。
第一百五十一条 独立董事每届任期与公司 第一百五十一条 独立董事每届任期与公
33 其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是 司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前， 但是连任时间不得超过 6 年。提前解除独立
25
无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应 董事职务的，上市公司应当及时披露具体理
将其作为特别披露事项予以披露。 由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
第一百五十二条 独立董事在任期届满前可 第一百五十二条 独立董事在任期届满前
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 认为有必要引起公司股东和债权人注意的
说明。独立董事辞职自辞职报告送达董事会时 情况进行说明。独立董事辞职自辞职报告送
34
生效。 达董事会时生效。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事
成员的三分之一或独立董事中没有会计专业 会成员的三分之一或独立董事中没有会计
人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事 专业人士的或专门委员会中独立董事所占
仍应当按照法律、法规及公司章程的规定，履 的比例不符合相关法律法规、规范性文件、
26
行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会 公司独立董事工作制度的，拟辞职的独立董
改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立 事应当继续履行职责至新任独立董事产生
董事可以不再履行职务。 之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
60 日内完成补选。
第一百五十七条 公司党委职权包括： 第一百五十七条 公司党委职权包括：
（一）发挥党的领导作用，围绕企业生产经营 （一）发挥党的领导作用，围绕企业生产经
35 管理开展工作； 营管理开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针政策、重大部 （二）保证及监督党和国家的方针政策、重
署在本企业贯彻执行； 大部署在本企业贯彻执行；
第一百九十条 公司财务会计报告按照有
第一百九十条 公司财务会计报告按照有关
36 关法律、行政法规、部门规章及规范性文件
法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。
的规定进行编制。
37 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补
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司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司 加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥
的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时， 补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为
按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金 股本时，按股东原有股份比例派送新股。但
转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
增前公司注册资本的 25%。 金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百条 本公司聘用取得“从事证券相关业 第二百条 本公司聘用符合《证券法》规定
务资格”的会计师事务所进行年度会计报表审 的会计师事务所进行年度会计报表审计、净
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计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第二百二十四条 公司因有公司章程第二百 第二百二十四条 公司因有公司章程第二
39 一十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 百二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项情形而解散的，应当在解散事 项、第（五）项情形而解散的，应当在解散
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由出现之日起 15 日内成立清算组，并登报公 事由出现之日起 15 日内成立清算组，并登
告。清算组人员由董事或股东大会以普通决议 报公告。清算组人员由董事或股东大会以普
的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的， 通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
公司因公司章程第二百一十七条第（三）项情 公司因公司章程第二百二十三条第（三）项
形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当 情形而解散的，清算工作由合并或者分立各
事人依照合并合并或者分立时签订的合同办 方当事人依照合并合并或者分立时签订的
理。 合同办理。
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