证券代码：000046        证券简称：*ST 泛海        公告编号：2023-075



                   泛海控股股份有限公司
         关于回复深圳证券交易所关注函的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于

2023 年 5 月 5 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对泛

海控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 228 号，

以下简称“关注函”）后，第一时间组织相关部门和单位对关注函涉

及内容进行梳理、核实、反馈，并在规定时间内进行了回复。现将有

关情况公告如下：

    一、关注函主要内容

    2023 年 5 月 4 日晚，你公司披露《关于公司部分董事、监事、

高级管理人员计划增持公司股份的公告》、《关于公司控股股东的一

致行动人计划增持公司股份的公告》称，你公司董事、监事、高级管

理人员合计 8 人，以及你公司控股股东的一致行动人通海置业投资管

理有限公司、华馨资本投资管理有限公司（以下合并简称“增持主体”）

计划增持公司股票。其中，你公司董事、监事、高级管理人员合计 8

人拟在未来 3 个月内增持不低于 3,000 万元，控股股东的一致行动人

拟各计划增持 2,500 万元-5,000 万元。
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    我部对此表示关注，请你公司对以下事项作出书面说明：

    1. 请你公司认真核查各增持主体增持公司股份资金的具体来

源，来源于自筹资金的，请说明自筹资金的占比，自筹资金的最终来

源情况，包括不限于是否属于借贷资金、理财资金、资管计划产品资

金或其他金融衍生产品资金，以及相应资金能否保障增持计划的实

施，进而导致增持计划面临重大不确定性。

    2. 请你公司说明通海置业投资管理有限公司、华馨资本投资管

理有限公司与你公司控股股东构成一致行动关系的具体情况。

    3. 根据你公司前期披露的《2022 年年度报告》，报告期末你公

司控股股东中国泛海控股集团有限公司持有的你公司 55.96%股份已

几乎全被质押、冻结，报告期内还减少了 3.57 亿股；控股股东的一

致行动人泛海能源控股股份有限公司持有的你公司 2.39%股份也全

部被质押。

    （1）请你公司认真核查控股股东及其一致行动人所持你公司股

份被冻结涉及的具体事项及最新进展情况，相关股份近期是否存在被

司法拍卖、强制执行的风险，是否可能导致你公司控制权发生变更而

出现终止实施本次增持计划的风险。

    （2）请你公司认真核查控股股东及其一致行动人的资金、债务、

诉讼等情况，是否可能存在增持资金被进一步冻结而导致增持计划无

法实施的风险。

    4. 截止到 2023 年 5 月 4 日，你公司股票交易价格已连续十一个

交易日低于面值，存在较大的退市风险，请结合前述问题，进一步说


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明本次增持是否存在你公司及其关联方向增持主体提供资金的情况，

增持主体是否具备相应的资金实力，增持计划是否具备可实现性、可

操作性，以及是否存在“忽悠式”增持的情形。

    5. 请相关信息披露义务人根据我所《上市公司自律监管指引第

10 号——股份变动管理》第十六条的相关规定，进一步核查相关公

告的完整性、齐备性，涉及需补充披露的，请予以补充披露。

    请你公司就上述问题做出书面说明，在 2023 年 5 月 9 日前将有

关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送中国证监会相关派出机

构。

    最后，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证

券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，

真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

    二、公司回复

    （一）请你公司认真核查各增持主体增持公司股份资金的具体来

源，来源于自筹资金的，请说明自筹资金的占比，自筹资金的最终来

源情况，包括不限于是否属于借贷资金、理财资金、资管计划产品资

金或其他金融衍生产品资金，以及相应资金能否保障增持计划的实

施，进而导致增持计划面临重大不确定性。

    【回复】

    经公司核实，公司董事、监事及高级管理人员本次增持公司股份

计划的资金来源于自有资金。公司控股股东中国泛海控股集团有限公

司（以下简称“中国泛海”）的一致行动人通海置业投资管理有限公


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司（以下简称“通海置业”）、华馨资本投资管理有限公司（以下简

称“华馨资本”）本次增持公司股份的资金主要来源于自筹资金，最

终来源于股东借款。以上增持主体具备相应资金实力，能够保障上述

增持计划的实施，上述增持计划具有可实现性。截至 2023 年 5 月 8

日，上述董事、监事及高级管理人员增持主体已通过集中竞价方式，

自上述增持计划披露后的两个交易日内合计增持公司股份 4,999,300

股，占公司总股本的 0.0962%，合计增持金额约为 4,390,222.5 元。

    （二）请你公司说明通海置业投资管理有限公司、华馨资本投资

管理有限公司与你公司控股股东构成一致行动关系的具体情况。

    【回复】

    通海置业和华馨资本均为通海投资集团有限公司的全资子公司，

而通海投资集团有限公司和公司控股股东中国泛海的控股股东均为

泛海集团有限公司，实际控制人为卢志强先生。根据《上市公司收购

管理办法》第八十三条第二款第（二）项的规定，通海置业、华馨资

本与公司控股股东受同一主体控制，为一致行动人。

    （三）根据你公司前期披露的《2022 年年度报告》，报告期末

你公司控股股东中国泛海控股集团有限公司持有的你公司 55.96%股

份已几乎全被质押、冻结，报告期内还减少了 3.57 亿股；控股股东

的一致行动人泛海能源控股股份有限公司持有的你公司 2.39%股份

也全部被质押。

    （1）请你公司认真核查控股股东及其一致行动人所持你公司股

份被冻结涉及的具体事项及最新进展情况，相关股份近期是否存在被


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司法拍卖、强制执行的风险，是否可能导致你公司控制权发生变更而

出现终止实施本次增持计划的风险。

    【回复】

    经公司核实，截至本公告披露日，公司控股股东中国泛海所持有

的公司股份 2,907,555,351 股被司法冻结，涉及公司控股股东相关的

中融国际信托有限公司申请强制执行公证债权文书案，平安信托有限

责任公司申请强制执行公证债权文书案，融创房地产集团有限公司诉

公司、中国泛海控股集团有限公司债券交易纠纷案等案件。截至本公

告披露日，公司及中国泛海均未收到法院发来的司法拍卖通知，相关

股份近期不存在被司法拍卖的风险，不存在可能导致公司控制权发生

变更而出现终止实施本次增持计划的风险。

    （2）请你公司认真核查控股股东及其一致行动人的资金、债务、

诉讼等情况，是否可能存在增持资金被进一步冻结而导致增持计划无

法实施的风险。

    【回复】

    经公司核实，截至本公告披露日，增持主体通海置业、华馨资本

不存在未决诉讼或仲裁，不存在增持资金被进一步冻结而导致增持计

划无法实施的风险。公司控股股东中国泛海的诉讼情况不会导致上述

增持主体的增持资金被冻结。

    （四）截止到 2023 年 5 月 4 日，你公司股票交易价格已连续十

一个交易日低于面值，存在较大的退市风险，请结合前述问题，进一

步说明本次增持是否存在你公司及其关联方向增持主体提供资金的


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情况，增持主体是否具备相应的资金实力，增持计划是否具备可实现

性、可操作性，以及是否存在“忽悠式”增持的情形。

    【回复】

    经公司核实，增持主体资金主要来源于其合法自有或自筹资金，

不存在公司及子公司向增持主体提供资金的情况。基于对公司资产价

值的高度认可和未来发展前景的坚定信心，为支持公司相关工作开

展，同时为增强广大投资者信心，增持主体同意并会尽快实施本次增

持计划。增持主体具备相应的资金实力，增持计划具备可实现性、可

操作性，不存在“忽悠式”增持的情形。

    （五）请相关信息披露义务人根据我所《上市公司自律监管指引

第 10 号——股份变动管理》第十六条的相关规定，进一步核查相关

公告的完整性、齐备性，涉及需补充披露的，请予以补充披露。

    【回复】

    公司于 2023 年 5 月 5 日发布了《关于公司部分董事、监事、高

级管理人员计划增持公司股份的公告》及《关于公司控股股东的一致

行动人计划增持公司股份的公告》。根据贵所关注函要求，公司对照

《上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》规定及相关公

告格式指引，已对相关公告的完整性、齐备性进行自查。2023 年 5

月 6 日，公司发布了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员增持

公司股份计划增持金额上限的公告》，对上述部分董事、监事、高级

管理人员增持主体的拟增持金额上限已进行了补充明确。

    （六）其他


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    【回复】

    2023 年 5 月 9 日，公司收到公司控股股东中国泛海及其一致行

动人发来的《关于调整增持计划的告知函》，增持主体对原增持计划

部分内容进行调整，具体信息请见公司 2023 年 5 月 10 日在《上海证

券报》、巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东的一致行动人增持计

划调整的公告》。

    本次调整主要系增加公司控股股东中国泛海为增持主体。经公司

核实，其增持资金主要来源于自筹资金，最终来源于股东借款，不存

在公司及子公司向其提供资金的情况。公司控股股东能够保障上述增

持计划的实施，并同意会尽快实施本次增持计划，不存在“忽悠式”

增持的情形。

    特此公告。



                                   泛海控股股份有限公司董事会

                                      二〇二三年五月九日




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