*ST泛海：中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之2022年度持续督导工作报告2023-05-13
中信建投证券股份有限公司
关于
泛海控股股份有限公司
重大资产不再纳入合并范围
之
2022 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇二三年五月
声 明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）
接受委托，担任泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、“上市公司”或
“公司”）重大资产不再纳入合并范围（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规
的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合泛海控股 2022 年年度报告，
对公司本次重大资产不再纳入合并范围出具持续督导工作报告。
独立财务顾问持续督导报告书不构成对泛海控股的任何投资建议或意见，对
投资者根据独立财务顾问持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风
险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导报告书所依据的文件和材料由本次重组各方
提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该
等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的 2022 年年度报告及临时
公告等文件。
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释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重
本报告、本报告书 指
大资产不再纳入合并范围之 2022 年度持续督导工作报告
2021 年 8 月 20 日，泛海控股股份有限公司以通讯表决方式
召开了第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了
《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围
本次重组 指 的议案》。鉴于对民生证券股份有限公司持股比例下降且在
其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制
其董事会相关决策，泛海控股股份有限公司决定不再将民生
证券股份有限公司纳入公司合并财务报表的合并范围
泛海控股、上市公司、公司 指 泛海控股股份有限公司
标的公司、民生证券 指 民生证券股份有限公司
中国泛海、控股股东 指 中国泛海控股集团有限公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司北京分行
星火公司 指 北京星火房地产开发有限责任公司
农发行西三环支行 指 中国农业发展银行北京市西三环支行
狮王资产、申请人 指 北京狮王资产管理有限公司
北京市一中院 指 北京市第一中级人民法院
实际控制人 指 卢志强
上海沣泉峪 指 上海沣泉峪企业管理有限公司
2007 年避免同业竞争承诺 指 中国泛海于 2007 年出具的避免同业竞争的承诺
2015 年避免同业竞争承诺 指 中国泛海于 2015 年出具的避免同业竞争的承诺
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
公司章程 指 泛海控股股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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2022 年 1 月 26 日，上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次重
组方案，上市公司不再将民生证券纳入公司财务报表合并范围，上市公司本次重
组方案已经实施完毕。中信建投证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依
照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法
规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表
持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重组基本情况
2021 年年初，泛海控股原持有民生证券 44.52%股权。
2021 年 1 月 21 日，泛海控股与上海沣泉峪签署了《民生证券股份有限公司
股份转让合同》，泛海控股向上海沣泉峪转让民生证券 13.49%股权。
2021 年 7 月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证券监督管理委员
会审批通过，泛海控股按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例由
44.52%降至 31.03%。
2021 年 8 月 17 日，民生证券以通讯方式召开了 2021 年第一次临时股东大
会，会议审议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由
民生证券股东上海沣泉峪提名。民生证券董事会由 11 名董事组成，包括 8 名股
东代表董事和 3 名独立董事。董事改选后，泛海控股提名的独立董事为 2 名，股
东代表董事为 3 名。
2021 年 8 月 20 日，泛海控股以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六
次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报
表范围的议案》。鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事
席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证
券纳入公司合并财务报表的合并范围。
本次事项完成后，泛海控股按照股权比例享有民生证券的股东权益不受影响，
对民生证券的长期股权投资改为按权益法核算，因泛海控股不再将民生证券纳入
合并报表范围，将对上市公司合并财务报表产生较大影响。
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本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买
或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并
购重组委审核。
（二）本次重组的实施情况
2022 年 1 月 26 日，上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次重
组方案，泛海控股股份有限公司不再将民生证券纳入公司财务报表合并范围，本
次重组实施完成。
本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的公司不再纳入上市公司财务报
表合并范围已经实施完成。本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理
及证券发行登记等事宜。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）重组相关方所作出的主要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
关于提
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
供信息
上市公司 二、在参与本次重组期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次重
真实性、
的董事、监 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
准确性、
事、高级管 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
完整性
理人员 造成损失的，本人将依法承担个别和连带赔偿责任。
的承诺
三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
函
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人
不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本人向向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）
和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、
登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
二、本公司保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次重组
期间，本公司将及时向上市公司提供和披露本次重组的相关信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担个别和连带赔偿责任。
中国泛海 三、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个重组日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）
和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；
未在两个重组日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。本公司同意上市公司及其董事会、中国证监会、
证券重组所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必
要行动。
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政
上市公司 法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事
项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个
别和连带的法律责任。
在参与本次重组期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次重组的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
民生证券
署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将及时向上市公司提供和披露本次
重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司董事、监事、高级管理人
关于不 员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及
存在《关 上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会
于加强 计师事务所、律师事务所及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资
与上市 上市公司 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
公司重 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
大资产 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不
重组相 存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
关股票 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
异常交 截至本说明出具日，本单位及本次重组经办人员，均不存在因涉嫌重
易监管 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的
的暂行 情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
规定》第 追究刑事责任的情况。因此，本单位不存在《暂行规定》第十三条规
民生证券
十三条 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本单位保证，上述
情形的 陈述真实、准确，若在重组期间上述任一情形发生变更，本单位将及
说明 时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损失的，
本单位将承担相应责任。
保证上 在本次重组完成后，作为泛海控股的控股股东，中国泛海控股集团有
市公司 中国泛海 限公司将继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，保
独立性 持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的承诺 如下：
函 一、保证上市公司的人员独立 本公司承诺与上市公司保持人员独立，
上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不会在本单位及本单位下属全资、控股或其他具有实际控制权的
企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在
本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及
本公司下属企业兼职。
二、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司办公机构
和经营场所独立于本公司及本公司下属企业；3、保证上市公司的董
事会、监事会以及各职能部门等依照法律、法规及上市公司章程独立
行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
三、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司拥有独立、完
整的资产；2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资
产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的上
市公司保持业务独立；2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
五、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门
以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保
证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银行
账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼
职；4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公
司的资金使用。 若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承
诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
（一）本次重组前，上市公司的主营业务涉及金融行业和房地产行业。
金融业务覆盖信托、证券、保险等多个金融领域。房地产行业方面，
上市公司主要业务为房地产规划设计、开发建设、商业管理及物业服
务等。本公司已于 2007 年及 2015 年出具避免同业竞争的承诺（以下
简称“2007 年避免同业竞争承诺”、“2015 年避免同业竞争承诺”），本
次重组完成后，就上市公司的主营业务，本公司将继续履行 2007 年
避免同业竞争承诺及 2015 年避免同业竞争承诺。
关于避 （二）本次重组完成后，在 2007 年避免同业竞争承诺及 2015 年避免
免同业 同业竞争承诺的基础上，本公司就上市公司主营业务承诺：1、本公
中国泛海
竞争的 司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与上市
承诺 公司主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的
业务或活动。2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次重
组完成后的上市公司主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业
务或活动的情形，本公司承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业
竞争，并择机根据上市公司的要求将该等下属企业的股权转让给上市
公司或独立第三方或者令其停止类似业务。3、若本公司控制的其他
下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与上市公司构成同业
竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致
（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。4、本公司及本公司控
制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公
平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务
机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来
随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允
许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：
（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中
的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用
等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相
关的资产及/或业务。5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员
会、深圳证券重组所有关规定以及《泛海控股股份有限公司章程》等
上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权
利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市
公司和其他股东的合法利益。
（三）上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如
因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担
相应的赔偿责任。
1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给
予本公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。2、
对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控
关于规
制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文
范关联
中国泛海 件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履
交易的
行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。3、上述
承诺函
承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿
责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次重组中交易各方
及相关当事人无违反上述承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行
的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
上市公司本次重组不涉及盈利预测情况。
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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务情况
上市公司 2022 年年报中提及的 2022 年度主要经营情况如下：
金融业务和房地产业务是上市公司的两大核心业务。
1、金融业务
上市公司参股的民生证券实现营业收入 25.32 亿元、归母净利润 2.11 亿元；
上市公司控股的亚太财产保险有限公司实现营业收入 49.69 亿元，归母净利润-
0.82 亿元；上市公司控股的中国民生信托有限公司实现营业收入 13.42 亿元，归
母净利润-37.06 亿元。
2022 年，上市公司金融板块实现营业收入 59.30 亿元，占上市公司营业收入
的 45.37%。
2、房地产业务
受资金紧张、诉讼风险增多、市场需求疲软等诸多因素影响，上市公司境内
外地产项目开发建设及日常运营均受到一定阻碍。其中：作为上市公司境内核心
地产项目的武汉中央商务区受上述因素影响，年内项目开发建设进度及销售成效
均未达预期；上市公司境外项目继续坚持以售为主策略，其中夏威夷西区项目已
完成出售，纽约项目、旧金山项目、洛杉矶项目、夏威夷一、二号地项目正在寻
找合作开发伙伴或买家。
2022 年，上市公司地产板块实现营业收入 71.10 亿元，占上市公司营业收入
的 54.40%，实现签约销售金额 41.44 亿元。
2022 年，由于上市公司主营业务未能实现明显突破好转以及上市公司根据
会计准则计提预计负债、整体资金成本上升等原因，上市公司 2022 年业绩出现
大额亏损。2022 年度上市公司实现营业总收入 130.71 亿元，同比减少 12.41%，
归属于上市公司股东的净利润为-115.37 亿元。截至 2022 年 12 月 31 日，上市公
司总资产为 1,051.90 亿元，归属于上市公司股东的净资产为-54.62 亿元。
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（二）上市公司 2022 年主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年/2022 年末 2021 年/2021 年末 同比增减
营业收入 1,307,056.00 1,492,280.28 -12.41%
归属于上市公司股东的净利润 -1,153,652.56 -1,125,451.15 -2.51%
归属于上市公司股东的扣除非
-457,506.47 -992,444.95 53.90%
经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 -546,243.74 578,479.70 -194.43%
总资产 10,519,041.65 11,024,521.60 -4.59%
基本每股收益（元／股） -2.22 -2.17 -2.51%
稀释每股收益（元／股） -2.22 -2.17 -2.51%
泛海控股 2022 年度经审计的期末净资产为负值；泛海控股 2020 年度、2021
年度、2022 年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且泛海控股 2022
年年度审计报告显示泛海控股持续经营能力存在不确定性。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》第 9.3.1 条和第 9.8.1 条的规定，泛海控股股票交易已于 2023
年 5 月 5 日起被深圳证券交易所实施退市风险警示及其他风险警示。
自 2023 年 4 月 14 日起，泛海控股股票收盘价已连续多日低于 1 元/股，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2.1 条的规定，若泛海控股股票收盘价
连续二十个交易日低于 1 元/股，泛海控股股票将被深圳证券交易所终止上市交
易。
2023 年 4 月 21 日，泛海控股收到北京狮王资产管理有限公司（以下简称
“狮王资产”、“申请人”）发来的《告知函》，狮王资产以泛海控股不能清偿到期
债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向
北京市第一中级人民法院（以下简称“北京市一中院”）申请对泛海控股进行重
整，同时向北京市一中院申请对泛海控股进行预重整。2023 年 4 月 27 日，泛海
控股收到北京市一中院下达的《决定书》（2023）京 01 破申 391 号，北京市一中
院决定对泛海控股启动预重整。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、泛海控股 2020 年、2021 年、2022 年持续亏损。2022 年，由于上市公司
主营业务未能实现明显突破好转以及上市公司根据会计准则计提预计负债、整体
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资金成本上升等原因，上市公司 2022 年业绩出现大额亏损。
2、泛海控股连续三年亏损且最近一个会计年度持续经营存在不确定性，泛
海控股股票交易已被实施其他风险警示。泛海控股最近一个会计年度归属于上市
公司股东的净资产为负，泛海控股股票交易已被实施退市风险警示。2023 年 4 月
27 日，泛海控股收到北京市一中院下达的《决定书》（2023）京 01 破申 391 号，
北京市一中院决定对泛海控股启动预重整。如经过本次重整，仍然未使泛海控股
归属于上市公司股东的净资产于 2023 年年底前转为正值，泛海控股股票将被深
圳证券交易所终止上市交易。
3、自 2023 年 4 月 14 日起，泛海控股股票收盘价已连续多日低于 1 元/股，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2.1 条的规定，若泛海控股股票收盘
价连续二十个交易日低于 1 元/股，泛海控股股票将被深圳证券交易所终止上市
交易。
本独立财务顾问提请上市公司股东密切关注上述事项对泛海控股经营情况
可能产生的不利影响、密切关注上市公司持续经营能力风险、重整风险以及上市
公司股票可能被终止上市的风险。
五、公司治理结构与运行情况
本次资产重组完成前，泛海控股已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司章程指引》，以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关上市
公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了法人治理结构，设立了符
合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定了各项内部控制制度，以合理
保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经
营效率和效果。泛海控股存在如下情形：
（一）因未及时履行重大资产重组审议程序被深圳证券交易所出具监管函
2021 年 8 月 24 日，泛海控股披露《关于民生证券股份有限公司不再纳入公
司合并报表范围的提示性公告》，泛海控股对民生证券持股比例下降，且泛海控
股在其董事会中的席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，因此泛海
控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。同时，民生证券不
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再纳入公司合并报表范围的事项，构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，泛海控股应按照相关规则要求，履行相关的审议程
序和信息披露义务。
2021 年 10 月 30 日，泛海控股披露的《2021 年第三季度报告》显示，已不
再将民生证券纳入合并报表范围，但泛海控股直到 2021 年 12 月 10 日才披露《重
大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》，2022 年 1 月 26 日才经股东大会审议
通过上述事项。
上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条的规定。深圳证券交易所于 2022 年 1 月 28 日出具《关于对泛海控股股
份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第 227 号）。
（二）因未及时披露相关借款逾期情况及股权质押情况被中国证监会北京
监管局出具警示函
2020 年 9 月，泛海控股向中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称
“民生银行”）申请 17.8 亿元融资，原定到期日为 2021 年 9 月 11 日；2020 年 10
月，泛海控股向民生银行申请 27 亿元融资，原定到期日为 2021 年 10 月 12 日。
2021 年 12 月 2 日，泛海控股公告称上述 27 亿元融资、17.8 亿元融资到期日分
别延期至 2022 年 10 月 12 日、2022 年 9 月 11 日。泛海控股未及时披露上述借
款逾期等情况。
2020 年 6 月，泛海控股控股子公司北京星火房地产开发有限责任公司（以
下简称“星火公司”）向中国农业发展银行北京市西三环支行（以下简称“农发
行西三环支行”）申请 17.86 亿元融资，2021 年 9 月 17 日，泛海控股将武汉中央
商务区股份有限公司 35 亿股股份追加质押给农发行西三环支行。泛海控股未及
时披露上述追加质押等情况。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第二十二条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定。2022 年 6 月 6 日，中
国证监会北京监管局出具《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函措施的
决定》（《行政监管措施决定书》[2022]96 号），对泛海控股予以警示，并将相关
违规行为记入诚信档案。
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（三）因未完成回购计划，泛海控股及董事长栾先舟被深圳证券交易所通报
批评
2021 年 1 月 29 日、2 月 26 日，泛海控股分别召开了董事会、股东大会审议
通过了《关于审议公司回购部分股份方案的议案》。同意公司使用自有资金、自
筹资金不少于 3 亿元、不超过 5 亿元，以集中竞价交易方式回购社会公众股。回
购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案起不超过 12 个月。2021
年 12 月 6 日、12 月 22 日，泛海控股又分别召开了董事会、股东大会审议通过
了《关于调整回购公司部分股份方案的议案》，同意对股份回购方案进行调整，
将回购资金总额由 3 亿元—5 亿元调整为 1 亿元—2 亿元，回购实施期限在 2022
年 2 月 25 日（原回购届满日）的基础上再延长 6 个月至 2022 年 8 月 25 日止。
2022 年 8 月 27 日，泛海控股披露《关于股份回购实施结果的公告》称，截至
2022 年 8 月 25 日，公司股份回购期限届满，在回购期内，公司累计回购 830,000
股，占公司总股本的 0.02%，成交总金额为 1,143,600 元。泛海控股实际回购金
额与调整后的回购方案中披露的最低回购金额差异 9,885.64 万元，差异比例
98.86%，未完成回购计划。上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2022
年修订）》第 1.4 条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股
份》第四条的规定。泛海控股董事长栾先舟在对回购方案进行调整时未审慎考虑
公司融资能力和资金状况，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券
交易所《股票上市规则（2022 年修订）》第 1.4 条、第 4.3.5 条的规定，对泛海控
股的上述违规行为负有重要责任。
2022 年 12 月 21 日，深圳证券交易所出具《关于对泛海控股股份有限公司
及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2022]1177 号），对泛海控股股
份有限公司给予通报批评的处分，对泛海控股股份有限公司董事长栾先舟给予通
报批评的处分，同时记入上市公司诚信档案。
（四）因未及时在银行间债券市场进行相关信息披露被中国银行间市场交
易商协会出具《银行间债券市场自律处分决定书》
2023 年 2 月 24 日，泛海控股收到中国银行间市场交易商协会出具的《银行
间债券市场自律处分决定书》，主要内容如下：
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泛海控股作为债务融资工具发行人，存在以下违反银行间债券市场相关自律
管理规则的行为：
一是未及时披露未能清偿到期债务事项。2020 年 9 月，泛海控股向民生银
行北京分行申请 17.8 亿元融资，原定到期日为 2021 年 9 月 11 日；2020 年 10
月，泛海控股向民生银行申请 27 亿元融资，原定到期日为 2021 年 10 月 12 日。
但泛海控股未按期偿还且在原定到期日前未能签订展期协议，上述 2 笔贷款出现
逾期。2 笔债务逾期金额合计 44.8 亿元，占泛海控股 2020 年末净资产的 12.8%。
泛海控股未及时在银行间债券市场披露上述贷款逾期事项。2021 年 12 月 28 日，
泛海控股发行的公司债券“19 泛控 02”发生回售违约；2021 年 11 月 10 日，泛
海控股发行的公司债券“18 海控 01”未能按期足额兑付。泛海控股未在银行间
债券市场及时就公司债券违约事项进行信息披露，仅在 2021 年年报中就公司债
券逾期进行了说明。
二是未及时披露股权质押事项。2020 年 6 月，泛海控股子公司北京星火房
地产开发有限责任公司向农业发展银行西三环支行申请 17.86 亿元融资。2021 年
9 月 17 日，泛海控股将武汉中央商务区股份有限公司 35 亿股股份追加质押给农
业发展银行西三环支行，质押资产规模超过泛海控股 2020 年末经审计净资产的
10%。泛海控股未及时披露上述资产质押情况。
三是未及时披露资产被冻结事项。2021 年 7 月 20 日，泛海控股收到山东省
济南中院冻结民生证券股份的《协助执行通知书》，济南中院要求对泛海控股持
有的民生证券 35 亿股股份予以冻结。7 月 26 日，泛海控股收到济南中院送达的
《民事起诉状》及《民事裁定书》，确认济南中院冻结了泛海控股持有的民生证
券 35 亿股股份。上述被冻结资产金额超过泛海控股 2020 年末经审计净资产的
10%。7 月 27 日，泛海控股就上述民生证券股权被冻结事宜在交易所市场进行了
信息披露，但泛海控股未在银行间债券市场进行相关信息披露。
同时，泛海控股存在债务融资工具违约情况，属于应当从重或加重处理的情
形。根据银行间债券市场相关自律规定，经自律处分会议审议，对泛海控股予以
严重警告，自 2023 年 2 月 23 日起暂停其债务融资工具相关业务 1 年；责令泛海
控股针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改，并在收到处分决定书之
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日起 20 个工作日内向中国银行间市场交易商协会提交书面整改报告；对上市公
司信息披露事务负责人、董事会秘书陆洋予以警告。
（五）因未及时披露相关债务情况、受让子公司股份信息披露不准确及股份
回购事项违规被中国证监会北京监管局出具警示函
2023 年 4 月 7 日，泛海控股收到中国证监会北京监管局《关于对泛海控股
股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》〔2023〕64 号，主要内容如
下：
“经查，你公司存在以下违规事项：
（一）未及时披露相关债务逾期情况
1. 民生信托事项
你公司子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）曾与
中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）签署协议，约定武汉公司应于
2022 年 1 月 15 日前向民生信托清偿相应债务，涉及本金金额 2,208,311,558.33
元。你公司未及时披露上述债务逾期未能清偿等情况，直至 2022 年 4 月 19 日公
告其收到湖北省武汉市中级人民法院送达的《执行通知书》才相应提及该事项。
2. 长城资产事项
武汉公司曾与中国长城资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“长
城资产”）签署协议约定武汉公司将向长城资产偿还相应债务，后武汉公司未能
按照约定清偿，涉及本金金额分别为 8 亿元和 8.1 亿元。你公司未及时、准确披
露上述债务逾期未能清偿等情况，直至 2021 年 12 月 25 日和 2021 年 12 月 30 日
公告收到北京市第二中级人民法院送达的《执行通知书》才相应提及该事项。
3. 民生银行事项
你公司及你公司子公司武汉中心大厦开发投资有限公司、武汉公司曾向中国
民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行”）借款，相关借款金额
分别为 24 亿元、40 亿元、30.66 亿元，后未按照合同约定在相应期限履行对应
的还款义务，多次逾期。你公司未及时、准确披露上述债务逾期未能清偿等情况。
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4. 融创集团事项
你公司未及时、准确披露未能清偿融创房地产集团有限公司（以下简称“融
创集团”）相关债务情况，涉及本金金额 573,200,000 元，直至 2022 年 4 月 23 日
公告融创集团起诉公司时才相应提及该事项。
（二）受让子公司股份信息披露不准确
你公司 2020 年 11 月 25 日发布公告称：2020 年 9 月，泛海控股以 16.67 亿
元的金额，受让了杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金
汀”）持有的武汉公司 2%的股份，现公司拟继续以 62.83 亿元的价格，受让杭州
陆金汀持有的剩余武汉公司全部股份。但截至 2021 年 12 月 31 日，你公司仅向
杭州陆金汀支付了 6.34 亿元的股份回购款，未完成上述 2%股份的受让，相关信
息披露不完整、不准确。
（三）股份回购事项违规
你公司 2022 年 8 月 27 日发布《关于股份回购实施结果的公告》称，截至
2022 年 8 月 25 日，公司股份回购期限届满，在回购期内，公司累计回购 830,000
股，占公司总股本的 0.02%，成交总金额为 1,143,600 元。你公司未按照回购股
份报告书约定实施回购。同时，2022 年 7 月 21 日，你公司以集中竞价交易方式
回购公司股票，其中 180,000 股于收盘前半小时内下单，回购操作时间不符合规
定。
此外，你公司还存在相关制度与现行规定不符，相关制度未具体落实等问题。
你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第二十二条、
《上市公司股份回购细则》第二十九条和第三十六条等规定。按照《上市公司信
息披露管理办法》第五十二条等规定，现对你公司采取出具警示函的行政监管措
施，并将相关违规行为记入诚信档案。”
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
鉴于上述事实，泛海控股应当系统对照出台的最新监管规则、市场案例，对
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上市公司现有制度流程进行系统梳理完善，有针对性地查缺补漏，尤其是针对当
下较为突出的融资、诉讼等风险事项，进一步明确全流程各环节的内部管控流程，
促进风险有效化解；进一步强化风险和合规管理意识，不断优化风险管理方式和
流程，着力构建与监管要求及上市公司现状相适应的风险管理体系，着重加强对
金融平台业务相关风险的专业化、精细化、常态化管理。同时规范业务经营，改
善持续经营能力，针对上述事实中上市公司所涉事项采取相关措施予以整改规范，
加强维护上市公司及中小投资者的利益。
本独立财务顾问提请广大投资者重点关注上市公司内部控制、公司治理以及
信息披露等方面的相关风险。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次重组的交易各方
均按照公布的重组方案履行，本次重组交易各方已按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。
（本页以下无正文）
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