证券代码：000046 证券简称：*ST泛海 公告编号：2023-107
泛海控股股份有限公司
关于深圳证券交易所 2022 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“泛
海控股”）于 2023 年 5 月 20 日收到深圳证券交易所上市公司管理一
部《关于对泛海控股股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部
年报问询函〔2023〕第 171 号，以下简称“问询函”）。收到该问询
函后，公司高度重视，第一时间组织相关部门和单位对问询函涉及内
容进行梳理、核实、反馈，现将有关情况回复如下：
一、你公司 2022 年归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净
资产”）为-54.62 亿元。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“永拓所”）对你公司 2022 年度财务报告出具了保留意见的审
计报告，形成保留意见的基础包括与持续经营相关的重大不确定性，
以及无法获取充分、适当的审计证据，以验证中国民生信托有限公司
（以下简称“民生信托”）预计负债计提金额的准确性，未判决诉讼
案件和潜在诉讼事项可能导致的损失金额。
此外，永拓所对你公司出具了带强调事项段无保留意见的内控审
计报告，强调事项段的内容主要是“公司控股子公司民生信托涉及多
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起营业信托诉讼，部分已被法院判决承担相关赔偿责任，原因为民生
信托在以前年度信托项目管理过程中未能恰当履行管理人职责。主要
问题包括信托项目立项审批、资金运用审批环节内控制度执行不到
位。上述问题系在 2021 年 12 月 31 日之前发生，本报告期内民生信
托完善了相关制度建设并加强了制度执行监督，未新发现控制失效情
形。但上述信托业务管理缺陷导致的不利影响截至本次报告期末仍未
能完全消除。”
请永拓所：
（一）详细说明审计报告中保留事项的形成过程及原因，保留事
项对公司财务状况、经营成果和现金流可能的影响金额，已经执行的
主要审计程序及已经获取的主要审计证据，无法获取充分、适当的审
计证据的具体情形及原因，未采取或无法采取替代程序的原因及合理
性。
【会计师事务所回复】
1、保留事项的形成过程及原因：
（1）与持续经营相关的重大不确定性
2022 年度，泛海控股的营业总收入为 1,307,056.00 万元，同比下
降了 12.41%；归属于母公司的净利润为-1,153,652.56 万元，且连续
三年出现大额亏损。截至 2022 年 12 月 31 日，归属于母公司的净资
产为-546,243.74 万元。此外，因境内外诉讼、仲裁事项大多进入判决、
执行阶段，公司部分资产被查封、冻结，执行过程中已开始出现资产
被拍卖的被动情形。截至 2022 年 12 月 31 日，公司未能按期偿还的
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债务本金余额为 234.94 亿元。以上情况表明公司持续经营能力存在
重大不确定性。
为应对上述事项或情况，公司管理层制定了以下应对措施：
一是努力促成解决公司债务风险的整体方案，系统性化解债务风
险。公司将通过债务重整消除退市风险，摆脱经营和财务困境。公司
进入司法重整程序后，能够实现依法停息和中止执行，有效锁定债务
规模，降低公司财务成本，保全公司核心资产，维持公司可持续经营
能力。
二是借助重整投资人注入的新资金和资源，公司可以增加流动
性，保障债权人的清偿权益，缓解短期的资金压力，提高持续经营的
能力。通过重整，公司将改善经营状况，加快战略转型，实现业绩的
稳定和增长，更好地保护广大职工、债权人和中小投资者的利益。
2023 年 4 月 27 日，公司已经收到北京市第一中级人民法院决定
对泛海控股公司启动预重整的决定书。
综上，我们认为，在未来 12 个月内，公司能够维持正常的经营
活动，并在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，公司上述债务重
整等应对措施是可以合理预期的，因此，我们认为公司与持续经营相
关的重大不确定性不存在广泛影响。
泛海控股公司已在财务报表附注披露了可能导致对持续经营能
力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及管理层拟采取的应对措施，
但未能充分披露具体的进展，以及若无法顺利推行带来的后果。因此，
我们将“与持续经营能力相关的重大不确定性”作为形成保留意见
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的事项。
（2）民生信托预计负债的确认
子公司中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）因涉及
多起营业信托纠纷案件，根据管理层判断，预计需承担赔偿责任的信
托项目规模余额为 291.53 亿元，截至 2022 年 12 月 31 日，民生信托
管理层根据一审或二审已判决案件的涉诉项目规模余额、预估赔付率
和底层资产估值，计提预计负债 60.98 亿元；对于一审未判决的诉讼
及尚未进入司法程序的潜在营业信托纠纷等事项，由于无法判断承担
相关责任的可能性，民生信托公司管理层未就这些事项确认预计负
债。我们无法获取充分、适当的审计证据，以验证民生信托公司上述
预计负债计提金额的准确性，以及未判决诉讼案件和潜在诉讼事项可
能导致的损失金额。
子公司民生信托隶属于泛海控股公司的金融板块。鉴于民生信托
针对一审未判决的诉讼及尚未进入司法程序的潜在营业信托纠纷等
事项未能确定相关预计负债，结合公司在 2022 年度一审或二审已判
决案件中计提的预计负债 60.98 亿元，尚未计提的预计负债金额可能
对公司产生重大影响。然而，民生信托仅是泛海控股公司金融板块的
一个组成部分，该事项不会对公司整体财务报表产生广泛影响。因此，
我们认为民生信托的诉讼事项并不具有广泛性，并将其作为形成保留
意见的事项。
2、针对保留事项，我们执行的主要审计程序：
（1）针对公司持续经营能力存在重大不确定性，我们已经执行
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的审计程序和获取的资料主要包括：
① 获取公司与债务重组相关的具体方案，并对其合理性和可行
性进行分析；
② 与公司管理层、律师沟通重组的进展情况和可能面临的风险；
③ 访谈公司管理层以了解重组事项对公司未来经营的影响和预
期效果。
虽然公司已经制定了初步的重整应对措施并已经提交法院等监
管部门，但该重整事项涉及外部债权人、引入投资者等多重不确定因
素，其最终结果仍然存在重大不确定性。因此，我们无法就该事项获
取充分、适当的审计证据。
（2）针对子公司民生信托诉讼事项，我们已经执行的审计程序
和获取的资料主要包括：
① 获取民生信托诉讼事项清单，了解诉讼事项最新进展；
② 复核公司诉讼事项相关的预计负债金额具体的计算过程；
③ 与民生信托管理层、组成部分注册会计师就预计负债的完整
性和充分计提进行讨论，以确定金额估计是否合理，相关的会计处理
是否正确；
④ 收集组成部分注册会计师向民生信托法律顾问和律师的函
证，以获取法律顾问和律师对民生信托资产负债表日业已存在的，以
及资产负债日至复函日期间存在的或有事项的确认证据；
⑤ 与组成部分注册会计师直接沟通诉讼事项的具体原因和对公
司财报的影响；
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⑥ 收集并复核组成部分注册会计师或有事项相关底稿。
经与组成部分注册会计师沟通后确认，其在征询外部法律专家的
意见后，认为针对一审未判决的诉讼及尚未进入司法程序的潜在营业
信托纠纷等事项，无法判断公司应承担相关责任的最佳合理估计数。
因此，我们认为无法就该事项获取充分、适当的审计证据。
（二）说明审计范围受限的具体情形，结合公司 2022 年净资产
情况、涉诉金额、管理层判断预计需承担赔偿责任的 291.53 亿元信
托项目情况等，对照《监管规则适用指引——审计类第 1 号》对广泛
性的界定逐一说明保留事项对财务报表的影响是否具有广泛性，以及
所发表的审计意见是否恰当，对比 2021 年审计报告中保留意见涉及
事项的变化或进展情况，说明是否存在以保留意见代替否定意见或者
无法表示意见的情形。
【会计师事务所回复】
审计项目组自 2023 年 2 月中旬进场，现场审计共历时 2 个半月
左右的时间，审计工作已得到公司全面配合并已经按计划完成，审计
过程未受到任何限制。
保留事项对财务报表的影响不具有广泛性的分析详见问题一
（一）之回复。与 2021 年度相比，保留事项在 2022 年度发生了以下
变化或进展：
1、持续经营能力存在的重大不确定性较上年更趋于严峻
由于 2022 年公司持续大幅亏损，截止期末，其归属于母公司的
净资产为-546,243.74 万元，已经呈现出资不抵债的情形。而上年期末
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时，该数值仍为正值。此外，公司管理层为应对持续经营能力方面的
风险，已经由之前的出售资产、引入外部投资者等工作，重点转向为
系统性化解债务风险而进行的重整工作上。虽然公司持续经营能力存
在的风险较上年更趋于严峻，但管理层的重整应对措施也已经更加直
接和务实，公司的重组工作可以合理预期。
2、民生信托预计负债的确认较上年已经有显著的进展
2021 年度，由于民生信托大部分诉讼案件均处于一审未判决或
尚未进入司法程序，因此，公司相关预计负债只计提了 21,892,493.97
元。2022 年度，由于上述诉讼事项有较大部分已有一审或二审判决，
民生信托管理层根据一审或二审已判决案件的涉诉项目规模余额、预
估赔付率和底层资产估值，计提了预计负债 60.98 亿元。
子公司民生信托为泛海控股公司下属的金融板块公司，其涉诉信
托项目规模余额 291.53 亿元并非是诉讼金额，而是指信托项目的余
额。在公司已经计提了 60.98 亿元预计负债的基础上，该诉讼事项的
风险已经在报表上有所体现，并且作为公司金融板块的一部分，其对
公司整体报表不会产生重大并且广泛的影响。
综上，我们认为，我们无法就与持续经营能力相关的重大不确定
性、子公司民生信托的诉讼事项获取充分、适当的审计证据，上述事
项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，出具保留意见
是恰当的，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。
（三）详细说明连续两年认为公司持续经营能力存在重大不确定
性，但公司财务报表编制基础仍以持续经营为假设的原因及合理性，
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是否符合相关会计准则的规定，并在此基础上说明审计意见是否客
观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的有关
规定。
【会计师事务所回复】
近几年来，公司受到宏观政策调控的影响，出现流动性紧张导致
债务违约、资产冻结等问题。截至 2022 年 12 月 31 日，公司未按期
偿还的债务本金余额高达 234.94 亿元。
尽管如此，公司管理层一直在采取积极措施，以提高持续经营能
力和改善经营状况，努力使公司回归良性发展轨道。主要措施包括：
（1）寻求投资者引入，与债权人积极沟通，协调达成切实可行的整
体解决方案；（2）持续提高经营效率，最大程度地创造经营现金流；
（3）全面、动态地盘查公司资产，加快资产抵债、处置进程，提高
债务降低效率；（4）推进多层面引资工作，争取尽早取得实质性成
果；（5）持续优化组织架构，加强成本管理，控制非必要支出。
经过与公司管理层的访谈、获取债务重组相关方案、与律师沟通
重组可行性和风险评估等审计程序，我们认为公司采用持续经营为基
础编制财务报表符合会计准则的相关规定。然而，由于存在重大不确
定性，管理层尽管已采取应对措施，但未能充分披露具体进展及无法
顺利推行的后果。
因此，我们将“与持续经营能力相关的重大不确定性”作为形成保
留意见的事项，符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的有关
规定。
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（四）你所对公司 2021 年 12 月 31 日的财务报告内部控制有效
性出具了带强调事项段无保留意见的内控审计报告，强调事项段的内
容主要是“子公司民生信托部分信托项目展业过程中存在违规行为且
未能按期依约兑付引发投资人诉讼。截至 2021 年 12 月 31 日止，民
生信托因未履行其管理人职责等原因已发生多起诉讼，已经或可能被
判令承担相关责任，民生信托的内部控制未能防止或及时发现并纠正
上述违规行为。民生信托未能有效设计关联交易内控制度且执行不到
位，未能有效执行信托资金运用审批相关内部控制。”请对比分析
2021 年和 2022 年内控审计报告强调事项段的主要内容，说明公司在
2021 年存在内控失效而 2022 年完善了相关制度建设并加强了制度执
行监督的情形下，内控审计意见却相同的原因及合理性，你所 2021
年发表的内控审计意见是否恰当。
【会计师事务所回复】
我们认为，我们于 2021 年发表的带强调事项段无保留意见的内
控审计报告是恰当的，具体分析如下：
根据《企业内部控制审计指引》，注册会计师认为财务报告内部
控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或者多项重大事项需要提请内部
控制审计报告使用者注意的，应当在内部控制审计报告中增加强调事
项段予以说明。
2021 年度，子公司民生信托部分信托项目展业过程中存在违规
行为且未能按期依约兑付引发投资人诉讼。这些违规行为和诉讼事件
对民生信托公司的经营和声誉造成了不利影响，并可能导致其承担法
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律责任和经济损失。作为公司金融板块的一部分，民生信托公司该内
控缺陷的影响未达到重大并且广泛，但对财务报表使用者理解公司整
体财务状况和经营成果至关重要。因此，我们针对该事项，在泛海控
股内控审计报告中增加强调事项段予以披露。
2022 年度，民生信托完善了相关制度建设并加强了制度执行监
督，未新发现控制失效情形。但上述信托业务管理缺陷导致的不利影
响截至本次报告期末仍未能完全消除，仍然存在一定程度的不确定性
和风险。因此我们仍然将该事项作为内控报告的强调事项段予以披
露。
综上所述，在子公司民生信托在 2021 年存在内控缺陷而 2022 年
完善了相关制度建设并加强了制度执行监督的情形下，我们出具相同
的带强调事项段无保留意见的内控审计报告是合理的，符合《企业内
部控制审计指引》的规定。
二、因未能按计划偿还债务，你公司境外附属公司泛海控股国际
金融发展有限公司持有的 4,098,510,000 股中国通海国际金融有限公
司（以下简称“通海金融”）普通股被接管，你公司认为，由于通海
金融及其主要子公司的管理层没有重大改变，公司通过子公司仍然继
续主导通海金融及其主要子公司的日常营运，因此在报告期内你公司
仍将通海金融作为子公司纳入合并财务报表范围。2022 年 9 月，接
管人告知与选定买家签订协议，拟出售通海金融上述股票，交易对价
为每股作价 0.2 港元，即 819,702,000 港元。2023 年 2 月 3 日，泛海
控股国际金融持有的上述通海金融普通股已转让给华新通有限公司。
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请你公司：
（一）根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中关于
控制的定义，结合持股比例、表决权、董事、监事、高级管理人员的
派驻情况等，说明通海金融在被接管后仍被你公司纳入合并报表范围
的原因及合理性、相关会计处理以及是否符合《企业会计准则》的相
关规定。
【回复】
截止 2022 年末，中泛集团有限公司(以下简称“中泛集团”)间
接持有 4,493,764,732 股通海金融股份(约占通海金融已发行股本
72.51%)，虽然所持股份中 4,098,510,000 股 (约占通海金融已发行股
本 66.13%)自 2021 年 10 月起被接管人接管，但通海金融的董事和高
级管理人员均由公司委派，直至 2022 年度报告批准报出日之前都没
有重大变动，中泛集团仍然能够通过股东大会、董事会及日常经营管
理控制通海金融及其主要子公司的相关活动。
所以通海金融于 2022 年 12 月 31 日仍然是中泛集团及公司的子
公司，需纳入合并报表范围，做法符合《企业会计准则》的规定。
（二）你公司将该交易产生的亏损在资产负债表日先对原中泛集
团收购通海金融股权形成的商誉计提减值后，剩余金额以亏损合同列
报至预计负债。请你公司说明在得知通海金融股票将被出售时的具体
会计处理和金额，你公司在资产负债表日对上述交易的具体会计处理
和金额，作出上述会计处理的时点是否合规合理，将相关剩余金额作
以亏损合同列报至预计负债的合理性，你公司在上述资产未完成交割
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的情况下将处置损失集中确认至 2022 年的合规性，上述会计处理是
否符合《企业会计准则》的相关规定。
【回复】
1、接管人签订出售交易协议时点的会计处理
2022 年 9 月，接管人与买方(华新通有限公司)签订了协议，接
管人拟以约 8.20 亿港元的作价向买方出售中泛集团间接持有的
4,098,510,000 股 通 海 金 融 的 股 份 ( 约 占 通 海 金 融 已 发 行 股 本
66.13%)(以下简称“出售交易”)，出售交易需香港证监会审批后方
可完成。由于在接管人签订出售协议时点，该出售交易尚未完成，且
公司仍然对通海金融具有控制权，因此在该时点公司无需进行会计处
理。
2、资产负债表日的会计处理
2023 年 2 月初，香港证监会正式批准出售交易并完成股票交割。
该出售交易对价为 8.20 亿港元, 剩余持有的通海金融 395,254,732 股
股份转为交易性金融资产按照公允价值核算，账面价值为 0.75 亿港
元, 合计 8.95 亿港元；资产负债表日公司享有的通海金融净资产份
额(考虑合并调整及少数股东权益后) 为 29.06 亿港元；相差 20.11 亿
港元。加上转出之前年度增持通海金融股权时产生的资本公积 3.43
亿港元, 以及收购通海金融时产生的商誉 8.11 亿港元需全额计提商
誉减值损失,因此出售交易共产生约 31.66 亿港元的交易损失。
根据《企业会计准则第 42 号-持有待售的非流动资产、处置组和
终止经营》第六条规定，非流动资产或处置组划分为持有待售类别，
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应当同时满足的条件包括有关规定要求企业相关权力机构或者监管
部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。于资产负债表日，通海
金融的出售事项尚未经监管机构审批，所以持有的通海金融股权不满
足划分为持有待售资产的条件，结合前述中泛集团对通海金融控制的
判断，在资产负债表日仍然将通海金融纳入合并财务报表合并范围。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》相关规定，企业应当在
资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值
迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减
值测试。对于合并通海金融所形成的商誉进行减值测试，由于通海金
融股权的出售交易已于资产负债表日后完成，因此交易对价视为公允
价值,低于其净资产（含商誉）在合并报表层面的账面价值,因此需要
对合并通海金融形成的商誉计提资产减值准备。
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条及第八条规定，
待执行合同变成亏损合同的（亏损合同是指履行合同义务不可避免会
发生的成本超过预期经济利益的合同），符合预计负债确认条件的，
应确认预计负债。根据《企业会计准则第 29 号—资产负责表日后事
项》第四条及第五条规定，资产负债表日后进一步确定了资产负债表
日前购入资产的成本或售出资产的收入的，属于资产负债表日后调整
事项，应当调整资产负债表日的财务报表。由于出售交易已于资产负
债表日后完成，并导致公司产生交易损失，因此需要将出售协议按照
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资产负债表日后调整事项视同亏损合同调整资产负债表日的财务报
表，根据交易亏损 31.66 亿港元扣除商誉减值损失 8.11 亿港元后的金
额即 23.55 亿港元确认为预计负债。
综上，公司确认商誉减值准备及根据亏损合同确认预计负债的会
计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（三）通海金融普通股转让给华新通有限公司后，你公司的相关
会计处理以及对 2022 年、2023 年主要财务数据的影响。
【回复】
1、2022 年度相关会计处理
截至 2022 年 12 月 31 日，公司仍将通海金融作为子公司纳入合
并财务报表范围，但由于出售协议的价格低于公司享有通海金融净资
产份额，该协议构成亏损合同。鉴于此，公司按照交易损失 31.66 亿
港元扣除商誉减值损失 8.11 亿港元后的金额即 23.55 亿港元确认预计
负债，并在资产负债表表中予以反映。在 2022 年末会计处理为:
借：资产处置损失--待执行的亏损合同 23.55 亿港元
借：资产减值损失--商誉减值损失 8.11 亿港元
贷：预计负债 23.55 亿港元
贷：商誉 8.11 亿港元
2、2023 年度相关会计处理
2023 年 2 月 3 日,出售交易完成后，公司不再将通海金融纳入合
并财务报表合并范围，合并报表分别减少通海金融资产总额 66.29 亿
港元、负债 26.70 亿港元，净资产约 39.59 亿港元，转出之前年度增
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持通海金融股权时产生的资本公积 3.43 亿港元及少数股东权益 10.45
亿港元，同时冲销在 2022 年末已计提的预计负债 23.55 亿港元。剩
余持有的通海金融 395,254,732 股股份转为交易性金融资产按照公允
价值核算，转换日的账面价值为 0.75 亿港元，后续持有期间的公允
价值变动确认为公允价值变动损益。此外, 公司享有的通海金融净资
产份额在交易完成日与 2022 年 12 月 31 日的差异约 0.08 亿港元确认
为资产处置损失, 2023 年 2 月 3 日会计处理为：
借：预计负债 23.55 亿港元
借：交易性金融资产 0.75 亿港元
借：短期借款 8.20 亿港元 (收购代价)
借：少数股东权益 10.45 亿港元
借：资产处置损失 0.08 亿港元
贷：通海金融净资产 39.59 亿港元
贷：资本公积 3.43 亿港元
请永拓所对上述问题（一）—（三）进行核查并发表明确意见。
【会计师事务所核查意见】
问题（一）核查程序及意见
1、向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注
册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；
2、复核组成部分注册会计师重要项目底稿以确定组成部分注册
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会计师审计工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；
3、咨询公司法律顾问，了解接管人对通海金融的控制权和影响
力；
4、查阅与接管事件相关的文件和资料，包括贷款协议、抵押契
据、本集团与接管人的往来函件等；
5、核对公司对通海金融持股比例、表决权、董事、监事、高级
管理人员的派驻情况，判断公司是否仍具有对通海金融的控制权；
6、评价管理层对接管事项的会计处理是否遵循相关准则的规定。
经过核查，我们认为，通海金融在被接管后仍被公司纳入合并报
表范围是合理的，相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。
问题（二）的核查程序及意见
1、向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注
册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；
2、复核组成部分注册会计师重要项目底稿以确定组成部分注册
会计师审计工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；
3、咨询公司管理层，了解在得知通海金融股票将被出售时的具
体会计处理；
4、核对管理层对通海金融股票出售所涉及的商誉减值、处置损
失、预计负债等相关会计科目的计算方法和金额；
5、评价管理层对通海金融股票出售所涉及的商誉减值、处置损
失、预计负债等相关会计科目的确认时点和列报方式。
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经过核查，我们认为，公司确认商誉减值准备及根据亏损合同确
认预计负债的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
问题（三）的核查程序及意见
1、向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注
册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；
2、复核组成部分注册会计师重要项目底稿以确定组成部分注册
会计师审计工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；
3、与公司管理层讨论，了解通海金融普通股转让给华新通有限
公司后，公司的相关会计处理和金额；
4、核对管理层对通海金融普通股转让所涉及的处置收益等相关
会计科目的计算方法和金额；
5、评价管理层对通海金融普通股转让所涉及的处置收益等相关
会计科目的确认时点和列报方式；
6、分析管理层对通海金融普通股转让对 2022 年、2023 年主要
财务数据的影响。
经核查，我们认为，公司对通海金融普通股转让给华新通有限公
司后的相关会计处理是合理的，符合《企业会计准则》的要求；该交
易对 2022 年、2023 年主要财务数据的影响是合理的。
（四）上述转让事项是否构成重大资产重组，如是，请及时履行
相应的信息披露义务。
【回复】
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中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
第二条规定，“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日
常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到
规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的
资产交易行为（以下简称重大资产重组）。”
第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售
资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售
的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最
近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财
务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产
净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
第十四条规定，“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，
应当遵守下列规定：……（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无
须纳入累计计算的范围。……交易标的资产属于同一交易方所有或者
控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
第十五条规定，“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，
包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）
18
受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会
根据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、
出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到 50%以上
的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。”
对照上述监管规则要求，本次公司持有的通海金融股票根据接管
人安排出售给买方华新通有限公司，此等行为不受公司控制，公司对
上述交易无法施加任何影响，上述交易实质上不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》（2020 年修订）规定的重大资产重组。
此外，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
相关要求进行测算，本次公司持有的通海金融股票转让事项亦未构成
重大资产重组，具体测算过程如下：
上述事项涉及的相关财务指标见下：
单位：人民币万元
2021 年经审计财务数据
项目
总资产 资产净额 营业收入
通海金融 559,339.79 294,072.03 71,135.42
泛海控股 11,024,521.60 1,377,293.48 1,492,280.28
占比 5.07% 21.35% 4.77%
三、报告期末，你公司交易性金融资产金额为 14,544,803,041.83
元，较 2021 年的 6,450,768,983.27 元增长了 125%，主要是公司持有
的原境外公司泛海控股国际投资有限公司（以下简称“泛海控股国际
投资”）股权因接管出表后由长期股权投资转出，你公司将其指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产并列报为交易性
19
金融资产。请你公司：
（一）说明将因接管而出表的泛海控股国际投资股权列报为交易
性金融资产的依据，是否符合《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的相关规定，并分别说明被接管的境外公司股权的具体
情况、接管前后的股权结构关系、泛海控股国际投资的主要资产和负
债情况、具体的会计处理和金额、当期确认的损益情况和金额；泛海
控股国际投资公允价值的确定依据、当期的减值测试过程。
【回复】
因公司债务逾期，2021 年 5 月 22 日公司发布了《关于境外资产
架构调整及引入资产管理人的公告》，公司调整境外持有旧金山项目
的架构，由全资拥有子公司泛海控股国际投资有限公司（以下简称“泛
海控股国际投资”）变成一部分通过股权直接持有 64.51%泛海控股
国际投资股本，另一部分通过持有基金份额（基金由债权人控制）而
持有 35.49%泛海控股国际投资股本，同时债权人改选了泛海控股国
际投资董事会。
公司只拥有泛海控股国际投资董事会的一半投票权，董事会的另
一半投票权由基金管理人拥有,此外,基金管理人在若干需要股东批
准的重大事项上享有一票否决权，加上旧金山项目建设已暂停，正在
寻求合作开发伙伴，而基金管理人全权负责旧金山项目引入合作开发
伙伴、项目开发建设及将来运营。根据《企业会计准则第 33 号——
合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予
以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资
20
方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影
响其回报金额。虽然公司持有泛海控股国际投资 64.51%的股权，但
旧金山项目所有经营决策由基金管理人负责，公司已无法控制旧金山
项目的经营决策，仅在董事会层面可以施加重大影响，因此泛海控股
国际投资及其 5 个子公司不再纳入合并范围，而改为权益法核算。
债权人委任接管人接管泛海控股国际投资后, 董事在 2021 年 11
月 16 日变更成接管方的代表，原本的管控模式不变，项目公司层面
的高管仍旧是由泛海前期派出/所聘用的员工担任, 接管人于 2021 年
12 月 31 日之前并没有新聘人员进入美国项目公司，公司继续维持项
目营运,债权人继续积极引入合作开发伙伴或出售项目，暂时没有进
一步进展，因此以权益法核算的会计处理方法不变。
鉴于基金架构设立后新投资人的引入工作进展缓慢，经与债权人
沟通，决定终止基金架构。2022 年 12 月 21 日，基金将其全资子公
司 Atlantis Bright 的全部股权转让给中泛集团全资子公司泛海控股国
际发展第五有限公司（“第五公司”）。终止基金架构后公司通过第
五公司持有 Atlantis Bright，通过 Atlantis Bright 持有 35.49%泛海控股
国际投资股本，另直接持有 64.51%泛海控股国际投资股本，共计持
股 100%。然后通过泛海控股国际投资持有其下旧金山项目的 100%
股权，虽然 Atlantis Bright 的董事也已转换成公司代表，但由于泛海
控股国际投资此时已被接管，其董事已于 2021 年 11 月 16 日被更换
为接管人委派的代表，公司再无权委派任何董事，而公司持有的泛海
控股国际投资所有股权已抵押给债权人，并不能行使任何股东的权
21
力。另外，在 2022 年 1 月 27 日，拥有旧金山项目的美国公司 Oceanwide
Holdings USA Corp 的董事被更换为接管人委派的代表。公司与香港
审计师永拓富信会计师事务所（以下简称“永拓富信”）沟通，基金
架构取消后，根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》，由于公
司不能对泛海控股国际投资施加重大影响，泛海控股国际投资和旧金
山项目不能以联营公司核算，需重新分类至交易性金融资产，且以泛
海控股国际投资净资产的公允价值计量。
在 2022 年 12 月 21 日之前，公司将泛海控股国际投资计入长期
股权投资，泛海控股国际投资亏损主要是发生管理费用及财务费用，
公司按照权益法核算确认当期投资亏损约 0.38 亿元。在 2022 年 12
月 21 日以后将泛海控股国际投资转入交易性金融资产以公允价值计
量。2022 年 12 月 21 日，泛海控股国际投资的资产公允价值约 77.4
亿元, 负债公允价值约 5.9 亿元,资产主要为美国旧金山的泛海中心
在建工程项目, 公允价值约 76.7 亿元，负债主要为应付工程款、应
付地产税及其他税金、银行借款,公允价值约 5.2 亿元。泛海控股国
际投资的资产及负债公允价值由独立第三方评估机构评估,公司根据
评估机构评估的资产及负债公允价值净值约 71.5 亿元记入交易性金
融资产,该资产及负债公允价值净值与原以权益法核算的长期股权投
资账面值一样, 所以无需计提减值准备。
（二）根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中关于
控制的定义，结合持股比例、表决权、董事、监事、高级管理人员的
派驻情况等，说明认定丧失控制权的依据；同时对比通海金融在被接
22
管后仍被你公司纳入合并报表范围的原因，分别说明你公司针对不同
子公司的出表，相关认定依据和确认出表的时点是否存在较大差异，
若存在差异，请分别说明具体原因及合理性，以及是否符合《企业会
计准则》的相关规定。
【回复】
泛海控股国际投资原为公司的境外子公司，2021 年 5 月 22 日调
整境外持有旧金山项目的架构后公司丧失对泛海控股国际投资的控
制权，但仍拥有对泛海控股国际投资董事会的一半投票权,因此公司
仍对其有重大影响，公司不再将其纳入公司合并报表合并范围，而改
为计入长期股权投资以权益法核算。2022 年 12 月 21 日以后, 由于泛
海控股国际投资已被接管,公司对泛海控股国际投资已无法实施重大
影响，将其转至交易性金融资产进行核算。
公司对泛海控股国际投资出表的依据是因债权人接管事项导致
公司丧失控制权，董事已被更换为接管人委派的代表，日常运作需得
到接管人的允许，而通海金融的股权转让需获得证监会审批，加上通
海金融的董事在完成股权交易后才变更，与泛海控股国际投资的接管
不同。
（三）你公司与相关公司之间是否存在对外担保或非经营性资金
往来，本次出表后相关担保和非经营性资金往来是否重新履行了审批
程序和信息披露义务。
【回复】
截至本回复披露日，公司与境外公司泛海控股国际投资之间不存
23
在对外担保或非经营性资金往来，无需履行审批程序和信息披露义
务。
请永拓所对上述问题（一）—（三）进行核查并发表明确意见。
【会计师事务所核查意见】
对上述问题（一）—（三），会计师的核查程序及意见：
1、向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注
册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；
2、复核组成部分注册会计师重要项目底稿以确定组成部分注册
会计师审计工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；
3、与公司管理层讨论，了解将因接管而出表的泛海控股国际投
资股权列报为交易性金融资产的依据，以及被接管的境外公司股权的
具体情况、接管前后的股权结构关系、泛海控股国际投资的主要资产
和负债情况、具体的会计处理和金额、当期确认的损益情况和金额；
4、咨询公司法律顾问，了解接管人对泛海控股国际投资股权的
控制权和影响力；
5、查阅与泛海控股国际投资股权出表相关的文件和资料，包括
基金协议、贷款协议、抵押契据、本集团与接管人的往来函件等；
6、核对公司对泛海控股国际投资持股比例、表决权、董事、监
事、高级管理人员的派驻情况，判断公司是否丧失对泛海控股国际投
资的控制权；
7、分析泛海控股国际投资公允价值的确定依据，以及当期进行
减值测试过程；
24
8、评价管理层将因接管而出表的泛海控股国际投资股权列报为
交易性金融资产是否符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》的相关规定；
9、对比通海金融在被接管后仍被公司纳入合并报表范围的原因，
分析公司针对不同子公司的出表，相关认定依据和确认出表时点是否
存在较大差异。
经过核查，我们认为，公司将因接管而出表的泛海控股国际投资
股权列报为交易性金融资产是合理的，符合《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定；公司针对不同子公司的出表，
相关认定依据和确认出表时点不存在较大差异，均符合《企业会计准
则》的相关规定；公司与相关公司之间不存在对外担保或非经营性资
金往来。
（四）说明相关子公司的出表是否构成重大资产重组，或同类交
易的累积金额是否达到重大资产重组标准，你公司履行了何种审批程
序和信息披露义务。
【回复】
泛海控股国际投资出表不构成重大资产重组，具体论证过程详见
公司 2022 年 6 月 18 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网披露的《泛海控股股份有限公司关于深圳证券交
易所 2021 年年报问询函回复的公告》第三题第（三）问的回复内容。
四、年报显示，截止 2022 年 12 月 31 日，民生信托因营业信托
纠纷等原因引发诉讼多宗，上述涉诉信托项目中你公司预估需承担赔
25
偿责任的信托项目规模余额 291.53 亿元。根据一审或二审已判决案
件的涉诉项目规模余额、预估赔付率和底层资产估值，你公司计提预
计负债 60.98 亿元。针对一审未判决的诉讼及尚未进入司法程序的潜
在营业信托纠纷等事项，你公司无法判断被判令承担相关责任的可能
性，故未就这些事项确认预计负债。请你公司：
（一）说明上述 291.53 亿元涉诉信托项目中，发行主体或投资
方是你公司控股股东或其关联方的项目具体情况，包括但不限于底层
资产、资金提供方、最终资金使用方、投资份额、投资收益、上市公
司承担的赔偿责任等，并请核实相关投资是否最终流向控股股东、实
控人及其关联方或潜在利益相关方账户。若你公司为控股股东或其关
联方承担了赔偿责任，是否将导致控股股东非经营性占用上市公司资
金，你公司拟采取何种应对措施。
【回复】
上述涉诉信托项目中存在融资主体为股东的项目。股东及其关联
方已就关联项目提供了股东增信措施，包括但不限于资产抵押、质押
及连带责任保证。民生信托本着审慎性的原则，根据一审或二审已判
决案件的涉诉项目规模余额、预估赔付率和底层资产估值，计提了预
计负债。
法院判决民生信托承担的责任是基于未能妥善履行管理人职责
的赔偿责任，并非为控股股东或其关联方承担连带责任，信托计划对
手方对信托计划的合同义务并不因民生信托履行赔偿责任而免除，二
者为不同的法律关系和法律义务，不存在导致控股股东非经营性占用
26
上市公司资金的情形。
（二）列示民生信托对发生风险的信托项目计提预计负债的具体
情况、相关项目涉及的主要发行主体、资信情况、现金流情况、诉讼
情况、根据协议规定公司需承担的担保或赔偿责任、预估赔付率等，
说明计提预计负债的依据、计算过程、计提的合理性及充分性。
【回复】
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》准则的规定，预计
负债是因或有事项可能产生的负债。与或有事项相关的义务同时符合
以下三个条件的，企业应将其确认为预计负债：一是该义务是企业承
担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这
里的“很可能”指发生的可能性为“大于 50%，但小于或等于 95%”；
三是该义务的金额能够可靠地计量。
民生信托 2022 年末因营业信托纠纷等原因引发诉讼多宗，预估
需承担赔偿责任的信托项目规模余额 291.53 亿元。根据一审或二审
已判决案件的涉诉项目规模余额、预估赔付率和底层资产估值，计提
预计负债 60.98 亿元。预计负债计算过程为：相关项目规模余额*(预
估赔付率-底层资产评估单位净值)。其中预估赔付率设置为 80%，底
层资产评估值根据具体项目有所不同。80%的取值主要参考了行业先
例。
市场上已有多家信托公司对风险项目采用了打折兑付的解决方
案，兑付方案类似，都是按照投资人持有份额分四档，每档对应一固
定比例累计计算，具体如下：
27
第一档，300 万元以下（不含），兑付比例为 80%；
第二档，300 万元至 600 万元（不含），兑付比例为 70%；
第三档，600 万元至 1000 万元（不含），兑付比例为 60%；
第四档，1000 万元及以上，兑付比例为 50%。
整体兑付比例在 50%~80%之间。
综上，民生信托诉讼涉及的预计负债已经确认计提充分、完整。
（三）你公司前期是否存在购买自身管理的信托产品的情况，若
是，请补充披露相关金融资产减值计提及管理费收入确认依据，并进
一步说明公司就相关信托产品本金及管理费等款项可收回性的判断
标准是否一致，会计处理是否合规；同时说明投资去向涉及房地产业
务的信托计划情况及金额，结合相应房企的资金状况充分提示可能存
在的回收风险。
【回复】
民生信托存在购买自身管理的信托产品情况。相关信托产品在金
融资产和其他非流动资产等科目列示，相关金融资产减值计提及管理
费收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。主要涉及企业会计准
则第 8 号——资产减值、企业会计准则第 14 号——收入、企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量等。民生信托就相关信托产品
本金及管理费等款项可收回性的判断标准保持一致，会计处理合规。
民生信托房地产业务占比较低，占存续信托计划规模约 4%。近
年来，在国内经济承压、房地产行业逐步进入下行周期、信托风险事
件频发承压的背景下，民生信托持续加强风控体系建设，提前风险识
28
别，并积极推进风险化解，会对房地产项目担保、抵质押措施的有效
性、合法性、价值进行客观公允地评估，与交易对手加大谈判力度，
推进法律手段化解风险，及时进行信息披露，最大限度保护投资者合
法权益。
此外，民生信托将就上述问题四涉及事项进一步梳理、核查，若
得出进一步结论且触发上市公司信息披露标准的，公司将根据监管规
定积极履行信息披露义务。
请永拓所核查并发表明确意见。
【会计师事务所核查意见】
会计师主要执行了以下核查程序：
1、向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注
册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；
2、复核组成部分注册会计师重要项目底稿以确定组成部分注册
会计师审计工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；
3、与民生信托管理层、组成部分注册会计师沟通信托项目的具
体情况，调取涉诉信托项目的相关合同文件，分析底层资产，并与公
司提供的信息进行核对；
4、获取民生信托诉讼事项清单，并了解最新进展；确认公司是
否计提预计负债，并核实其金额确定的依据；
5、获取并复核组成部分会计师相关底稿，检查其处理是否适当。
经核查，我们认为，公司涉诉信托项目不存在控股股东非经营性
29
占用上市公司资金的情形；公司相关预计负债计提合理、充分；公司
对相关金融资产减值计提及管理费收入的会计处理合理合规。
五、年报显示，你公司当期货币资金余额为 25.29 亿元，较 2021
年减少 31.3%；境外货币资金规模约 16.88 亿元，较 2021 年增长
11.94%。请你公司：
（一）说明大量货币资金存放在境外的款项用途、存放地点、币
种、存放类型、是否存在权利限制、是否存在被挪用或占用的情形。
【回复】
境外货币资金按照公司列示如下：
单位：折合人民币元
公司 期末余额
中泛集团 1,252,304,646.79
亚太财险 434,907,204.39
其他公司 292,274.39
合计 1,687,504,125.57
其中：通海金融客户存款金额 1,003,207,288.19
1、中泛集团境外存款情况
（1）截至 2022 年 12 月 31 日, 中泛集团境外存款余额折合人民
币 1,252,304,646.79 元。
其中，中泛集团控股子公司通海金融的境外存款折合人民币为
1,168,853,309.01 元, 其中客户存款 1,003,207,288.19 元 ， 剩 余
165,646,020.82 元为通海金融自有资金, 存放类型为银行活期存款,
款项用途为一般营运资金。
除通海金融外，中泛集团其他公司的境外存款余额折合人民币为
83,451,337.78 元, 其中受限资金为 76,790,615.51 元, 系项目工程建设
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合约保证金及贷款利息保证金，剩余 6,660,722.27 元存放类型为银行
活期存款, 款项用途为一般营运资金。
（2）中泛集团境外存款小部分因附属公司的项目及业务需要存
放在美国及印尼, 金额分别为 1,434,301.05 元及 150,266.54 元, 其余
1,250,720,079.20 元存放在香港。
（3）中泛集团境外存款主要为港元、美元及其他货币资金, 折
合人民币分别为 870,938,896.27 元、296,992,665.83 元及 84,373,084.69
元。
2、亚太财险境外存款情况
单位：元
项目 美元 港元 人民币 其他币种
原币 2,136,885.48 382,936,071.80 76,106,172.60 31,304,090.21
折合人民币 14,882,552.62 342,076,792.95 76,106,172.60 1,841,686.22
亚太财险境外存款系在香港设立的子公司及亚太财险香港分公
司在香港的存款，含港币 38,293.61 万元，美元 213.69 万元，其他币
种 3,130.41 万元，人民币 7,610.62 万元，存放地点均为香港。境外存
款中港币 30,004.36 万元为亚太财险在香港设立的全资子公司亚太保
险国际有限公司（以下简称“亚太国际”）的注册资本金及利息，其余
为亚太财险香港分公司的日常经营性资金。境外存款没有受限。
综述，除上述项目工程建设合约保证金及贷款利息保证金
76,790,615.51 元受限外，其他境外存款不存在受限情况。公司境外存
款不存在被挪用或占用的情形。
（二）说明目前境外业务的开展情况、境外资金使用的预算或规
31
划情况，并结合公司目前境外业务的实施进展情况、资金使用情况、
项目开发情况、债务分布情况等说明将大量货币资金存放在境外以及
报告期末境外货币资金增长的原因及合理性。
【回复】
公司境外存款期末余额折合人民币 16.88 亿元，其中通海金融约
11.69 亿元，系通海金融开展金融业务的正常运营资金。2023 年 2 月
3 日，公司持有的通海金融已转让给华新通有限公司，通海金融不再
纳入公司合并范围，相关的存款将不再并入公司合并报表，公司境外
货币资金大幅减少。
中泛集团（不含通海金融）的境外存款余额 83,451,337.78 元, 其
中受限制的货币资金为 76,790,615.51 元,系项目工程建设合约保证金
及贷款利息保证金，剩余存款 6,660,722.27 元存放于境外作为一般营
运资金。境外项目主要为美国洛杉矶泛海广场项目、夏威夷 KoOlina1#
地项目、KoOlina2#地项目及印尼棉兰燃煤发电项目,各项目也因公司
目前的资金情况而暂停建设。境外资金使用预算主要用于境外员工工
资、办公室租金、项目维护费、利息费用及咨询服务费等。
亚太财险香港分公司正常开展境外保险业务；亚太国际因未取得
经营牌照，暂未开展业务。亚太国际的资本金 3 亿港币为固定金额，
境外资金的变化主要为日常经营活动及汇率变化引起的合理变动。
报告期末境外货币资金增长主要系金融子公司开展金融证券业
务、金融保险业务增加的资金。公司境外存款主要系金融子公司开展
金融业务产生的资金，而公司债务主要属于房地产板块，境外存款主
32
体与公司地产债务主体非同一板块。
请永拓所对上述事项发表明确意见，并说明对境外货币资金执行
的审计程序、获取的审计证据，以及相关审计程序是否有效、审计证
据是否充分，同时对货币资金的真实性、安全性发表核查意见。
【会计师事务所核查意见】
会计师主要执行了以下审计程序：
1、向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注
册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；
2、复核组成部分注册会计师重要项目底稿以确定组成部分注册
会计师审计工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；
3、复核公司提供的境外货币资金余额明细表，核实款项用途、
存放地点、币种、存放类型等信息，并与公司财务报表进行核对；
4、复核公司提供的境外货币资金存款证明，核实存款银行、账
号、余额等信息，并与公司财务报表进行核对；
5、了解并评估公司境外货币资金是否存在权利限制，包括但不
限于抵押担保、质押保证、冻结扣押等情形，并调取相关文件进行复
核；
6、了解并评估公司境外货币资金是否存在被挪用或占用的情形，
包括但不限于控股股东或其关联方非经营性占用、潜在利益相关方借
款或转账等情形，并调取相关文件进行复核；
7、了解并评估公司目前境外业务的开展情况，包括但不限于业
务范围、业务模式、业绩贡献；
33
8、了解并评估公司将大量货币资金存放在境外以及报告期末境
外货币资金增长的原因及合理性，包括但不限于汇率变动影响、税收
优惠政策影响、项目开发进度影响；
9、对部分重要或异常的境外货币资金进行现场清点或往来确认，
以验证其真实性和安全性。
经核查，我们认为，公司大量货币资金存放在境外符合其业务需
要和管理规定，除了受合约和贷款约束的部分保证金外，公司货币资
金不存在权利限制或被挪用或占用的情形，报告期末境外货币资金增
长有合理原因。我们对境外货币资金执行的审计程序有效，获取的审
计证据充分，对货币资金的真实性和安全性无重大疑虑。
六、年报显示，你公司境外主要资产中，美国房地产开发项目规
模约 17.15 亿美元，印尼棉兰燃煤发电项目约 3.16 亿美元；而根据你
公司 2021 年年报，你公司美国房地产开发项目规模约 21.12 亿美元，
印尼棉兰燃煤发电项目仍为 3.16 亿美元。请你公司：
（一）详细列示涉及美国房地产开发的所有项目的基本情况，包
括但不限于项目名称、具体开工时间、竣工时间或预计竣工时间、预
计总投资、已投资金额、项目资金具体来源及金额、项目开展情况、
项目进度、质押或冻结情况、账面原值、评估价值、已计提的资产减
值准备金额及对应的科目。
【回复】
人民币亿元
34
项目
竣工时 资金 质押 账面原
项目 预计可 已计提的 对应
开工 间或预 预计总 已投资金 具体 或冻 值(减值
项目名称 开展 收回金 资产减值 的科
时间 计竣工 投资 额 来源 结情 准备前
情况 额 准备金额 目
时间 及金 况 金额)
额
自有
2014 人民币
美国洛杉矶 2026 年 22.5 亿 人民币 资金 已抵 人民币 人民币
年 11 暂缓 115.13 存货
泛海广场 4月 美元 115.13 亿 及融 押 89.62 亿 25.51 亿
月 亿
资
美国夏威夷
21.7 亿 人民币 自有 未开 已抵 人民币 人民币 人民币
KoOlina#1 地 未定 未定 存货
美元 29.27 亿 资金 工 押 29.27 亿 21.03 亿 8.24 亿
项目
美国夏威夷
14.17 亿 人民币 自有 未开 已抵 人民币 人民币 人民币
KoOlina#2 地 未定 未定 存货
美元 18.74 亿 资金 工 押 18.74 亿 8.71 亿 10.03 亿
项目
注：美国夏威夷 KoOlina#1 地及 KoOlina#2 地累计已投主要为土地成本及前期规划
设计费等成本。
（二）说明美国各房地产项目开发成本和开发产品可变现净值的
具体确定过程、涉及的关键估计及假设、是否借鉴独立第三方的评估
工作、具体的评估结果，结合相关项目所在区域房地产市场及周边可
比项目价格变化趋势和销售情况等，说明是否存在较大差异，同时详
细说明资产减值准备计提是否充分合理，是否存在以前年度应计提未
计提的情况。
【回复】
1、洛杉矶泛海广场项目
洛杉矶的泛海广场项目（以下简称“洛杉矶项目”）规划业态包
括住宅、商业、写字楼、酒店等。项目于 2014 年下半年动工，2018 年
已完成所有主体结构工程封顶及主体外墙幕墙工程；机电工程目前已
完成超过 85%；2、3 号楼室内隔墙部分已完成超过 60%。然而，2020
35
年受到宏观经济环境变化的巨大冲击，加上总承包商与公司所进行的
仲裁及其终止建筑合同的决定，该项目自 2020 年 10 月开始暂停建设。
由于公司面临流动性问题，洛杉矶项目的建设至今仍处于停工状态。
2022 年末公司采用与以前年度一致的方法进行减值测试，可收回金
额按预计未来现金流量的现值确定，并经独立第三方评估机构评估。
在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设与去年保持一致：基于
该资产组市场发展的预期估计 2023 年至 2031 年预计收入增长率，酒
店业务和出租业务增长率：2.4%至 43.2%；酒店业务和出租业务利润
率：31.8%至 46.7%以及折现率约 5.25%。
公司按照独立第三方评估机构的估值，基于 2026 年完工，洛杉
矶项目 2022 年不需再计提存货跌价准备。存货跌价准备计提充分合
理，不存在以前年度应计提未计提情况。
截至 2022 年末，洛杉矶项目账面余额为人民币 115.13 亿元,累计
计提存货跌价准备人民币 25.51 亿元, 扣除存货跌价准备的账面价值
为人民币 89.62 亿元。
2、夏威夷 KoOlina1#地项目、KoOlina2#地项目
夏威夷西区项目于年内已完成出售。
KoOlina1#地项目及 KoOlina2#地项目现正处于前期筹划阶段，尚
未开工，基于详细设计尚未敲定，故无法预计工期及竣工日期。公司
参照第三方评估机构的估值和预计出售净额，评估机构使用市场法，
根据周边成交案例而作估值。2022 年 KoOlina1#地项目无需计提存货
跌价准备, KoOlina2#地项目由于预计出售净额比账面净额为低,需计
36
提存货跌价准备人民币 4.95 亿元。截至 2022 年末，KoOlina1#地项
目及 KoOlina2#地项目账面余额分别为人民币 29.27 亿元及人民币
18.74 亿元, 累计计提存货跌价准备分别为 8.24 亿元人民币及 10.03
亿元人民币, 扣除存货跌价准备的账面价值分别为 21.03 亿元人民币
及 8.71 亿元人民币。
存货跌价准备计提充分合理，不存在以前年度应计提未计提情
况。
（三）你公司 2020 年、2021 年、2022 年年报均显示，印尼棉兰
项目的工程进度为 70%，近三年工程进度没有发生变化；从账面价
值来看，印尼棉兰项目期初账面价值为 20.13 亿元，期末账面价值为
21.99 亿元。请说明印尼棉兰燃煤发电项目的主要内容、近三年该项
目对应的会计科目、涉及的会计处理、金额以及是否符合《企业会计
准则》的规定；工程原定的计划安排和近三年未有任何进展的原因及
合理性，与原定施工计划相比是否存在较大差异以及差异较大的原因
及合理性；上述项目是否已完全停滞，你公司针对该在建工程的减值
测试情况、近三年的减值准备计提情况，以及在项目进度三年未发生
变化的情况下相关减值金额是否充分合理；上述项目在进度未发生变
化的情况下账面价值却增加的具体原因及合理性。
【回复】
印尼棉兰项目是所属子公司 PT. Mabar Elektrindo 持有的燃煤发
电项目，系计划于印尼棉兰工业区兴建两座各自净产能为 150 兆瓦的
燃煤发电厂。工程于 2014 年 10 月开始进行五通一平工程，2015 年
37
11 月打桩并开始建筑工程，原计划于 2019 年末竣工，工程预算金额
为 5.67 亿美元。
截至 2019 年末,项目土建工程基本完成，总项目工程进度约 70%，
处于安装工程阶段。印尼棉兰项目公司就安装工程的具体细节（例如
铺设从棉兰电厂输送至当地国有电网公司（以下简称“PLN”）供电
站的电缆、个别设备安装等）和电力购买协议的修订，一直与 PLN
磋商以尽快落实方案。因公司出现资金流动性问题，直至目前工程基
本上处于停工状态。因此，工程进度比原定计划滞后。
按项目最新测算，预计于 2024 年重启工程，全力开展机组设备
安装、铺设电缆等各项工作，尚需投入资金约 2.2 亿美元，争取两年
时间即 2026 年竣工投入运营。公司现正积极与潜在投资者接洽，以
重新启动建设，为项目完成融资并偿还项目债权人的所有当前债务，
或供潜在投资者收购项目及实现期后投产。
公司在估算印尼棉兰项目时，其可收回金额按预计未来现金流量
的现值确定，2020 年、2021 年及 2022 年的估值均经独立第三方专业
评估机构评估。2020 年，印尼棉兰项目受宏观经济变化影响，导致
项目现金回收周期拉长（由预计的 2022 年年中完工延迟至 2024 年完
工），加之贴现率增加（由 2019 年的 9.1%增加至 2020 年的 9.3%）
使得项目现金流预测模型经贴现后的现值减少，项目经独立第三方专
业评估机构评估，2020 年 12 月 31 日的评估值约为人民币 23.77 亿元，
公司对印尼棉兰项目 2020 年计提减值准备折合人民币 2.36 亿。2021
年 12 月 31 日, 预计 2024 年完工延迟至 2026 年完工，加之贴现率增
38
加（由 2020 年的 9.3%增加至 2021 年的 9.5%）, 2021 年 12 月 31 日
的评估值约为人民币 20.13 亿元，公司对印尼棉兰项目计提减值准备
折合人民币 3.09 亿元。2022 年 12 月 31 日，现金流模型预计 2026 年
完工，贴现率 10%, 评估值约人民币 22.09 亿元，高于账面价值，2022
年无需计提减值准备。截止 2022 年 12 月 31 日，公司累计计提减值
准备折算人民币为 5.94 亿元。2022 年减值准备计提方法与以前年度
保持一致, 计提金额充分合理，符合《企业会计准则》的规定。
印尼棉兰项目建设投入均计入在建工程科目，计提减值时借计资
产减值损失，贷计在建工程-减值准备。印尼棉兰项目以美元作为记
账本位币, 2022 年末美元汇率较 2022 年期初上升, 期末在建工程美元
数折算为人民币后账面价值增加。
请永拓所对上述事项核查并发表明确意见，并说明针对美国房地
产开发项目以及印尼棉兰燃煤发电项目所采取的审计程序与获取的
审计证据，是否实施了充分的审计程序以获取适当的审计证据，并对
境外上述项目的真实性与准确性发表意见。同时，请永拓所说明针对
上述项目的资产减值情况是否依据了独立第三方的评估结果，并对评
估报告中的参数选取和假设的合理性发表意见。
【会计师事务所核查意见】
会计师的核查程序及意见：
1、向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注
册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；
2、复核组成部分注册会计师重要项目底稿以确定组成部分注册
39
会计师审计工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；
其中：
1、针对美国房地产开发项目：
（1）评估管理层对存货可变现净值估计相关的内部控制的设计
和运行有效性；
（2）复核管理层对存货可变现净值估计的依据和方法，并将管
理层采用的关键估计参数，如预计销售价格、平均销售价格等，与公
司实际成交数据、市场可获取数据进行比较，并结合项目所在城市房
地产调控政策，分析在售项目的实际销售情况；
（3）复核管理层对存货可变现净值估计相关的计算过程和会计
处理，并关注计算结果是否出现重大差异；
（4）向组成部分注册会计师下达集团审计指令，要求组成部分
注册会计师按照集团会计师要求和相关审计准则进行审计工作；
（5）在审计过程中与组成部分注册会计师进行沟通，监督审计
工作进度和讨论重大审计事项；
（6）由香港会计师永拓富信安排独立专业机构 Info Bravo
Business Information Limited 进行土地调查以验证土地权属；
（7）美国公司的审计工作由永拓富信聘请的美国审计成员机构
Malone Bailey, LLP (以下简称“MB”) 根据集团审计指令进行；
（8）由永拓富信安排 MB 实地考察境外开发项目；
（9）对公司提供的开发成本明细进行实质性测试；
（10）参考管理层聘请的独立专业估值师进行的估值；
40
（11）评价管理层聘请的估值专家的资格、能力和客观性；
（12）评估管理层采用的估值方法的适当性；
（13）评价管理层在估值中使用的关键输入数据和调整因素的合
理性；
（14）评价管理层在估值中使用的重大假设（包括贴现率/时间
调整因素）的合理性；
（15）由永拓富信聘请 Vigers Appraisal and Consulting Limited 作
为审计师评估专家作出第二评估意见。
经审查，我们认为，公司存货真实存在、公允价值合理，第三方
评估报告中的参数选取和假设合理，存货跌价准备计提充分。
2、针对印尼棉兰燃煤发电项目：
（1）向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分
注册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；
（2）在审计过程中与组成部分注册会计师进行会议沟通，督导
审计工作进度及讨论重大审计事项；
（3）复核组成部分注册会计师重要项目底稿以确定组成部分注
册会计师审计工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；
（4）印尼棉兰公司的审计工作由永拓富信聘请的印度尼西亚的
审计机构 Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan Certified Public
Accountant （以下简称“立信印尼”） 根据审计指令进行；
（5）由立信印尼审阅土地及房产证；
（6）由立信印尼进行实地考察；
41
（7）参考独立专业估值师进行的估值；
（8）评价管理层聘请的估值专家的资格、能力及客观程度；
（9）评价估值方法的适当程度；
（10）评价估值中管理层所用参数（包括可正式投产的预期时间）
及调整因素的合理程度；
（11）评价估值中重大假设（包括贴现率）的合理程度；
（12）永拓富信聘请的 Vigers Appraisal and Consulting Limited 作
为审计师评估专家作出第二评估意见。
经核查，我们认为，公司在建工程印尼棉兰项目真实存在，第三
方评估报告中的参数选取和假设合理，在建工程减值计提金额充分合
理。
七、年报显示，你公司报告期内对民生银行（H 股）的股权投资
规模 84.83 亿元，持有民生银行 1.68%股权，当期确认长期股权投资
收益 6.13 亿元。你公司认为实际控制人卢志强任民生银行副董事长，
且你公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司（“中国泛海”）通
过协议约定对民生银行的财务和经营政策具有参与决策的权力，因此
具有重大影响故按权益法核算该项投资。此外，根据你公司披露的《重
大诉讼公告》，民生银行以金融借款合同纠纷为由，对你公司及卢志
强提起诉讼，涉及的借款本金合计约 70 亿元。
请你公司结合《企业会计准则》说明对民生银行经营决策形成重
大影响的依据，以权益法进行核算是否符合准则规定；同时结合民生
42
银行对你公司及卢志强提起诉讼的情况，说明诉讼事项是否对上述协
议约定产生影响，是否对你公司参与民生银行财务和经营政策决策的
权力产生影响，是否对权益法进行核算的相关认定产生影响；你公司
当期确认长期股权投资收益的具体计算过程和会计处理。
请永拓所核查并发表明确意见。
【回复】
（一）关于权益法核算的企业会计准则及相关规定
《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》（2014 年修订）第二
条规定：重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参
与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策
的制定。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其
联营企业。
《企业会计准则第 2 号—长期股权投资（应用指南）》（2014
年修订）规定：“实务中，较为常见的重大影响体现为：在被投资单
位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位生产经营
决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业拥有被投资单位有
表决权股份的比例低于 20%的，一般认为对被投资单位不具有重大影
响，但符合下列情况之一的，应认为对被投资单位具有重大影响。
1、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。这种情
况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并享
有相应的实质性的参与决策权，投资企业可以通过该代表参与被投资
单位经营政策的制定，从而达到对被投资单位施加重大影响的目的。
43
2、参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制
定。这种情况下，因可以参与被投资单位的政策制定过程，投资企业
在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而对被投资
单位施加重大影响。
......等。”
按照企业会计准则的有关规定，重大影响是指对被投资单位的财
务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控股或者与其他方一起
共同控制这些政策的制定。对重大影响的核心是分析投资方是否有实
质性的参与权而不是决定权。投资方对被投资单位具有重大影响的长
期股权投资，采用权益法核算。
（二）2022 年度报告期内参与民生银行财务和经营政策决策的
具体情况
公司实际控制人卢志强先生现任民生行副董事长、非执行董事，
董事会战略发展与消费者权益保护委员会和提名委员会委员。且自民
生银行创立起至 2003 年 6 月出任董事，于 2003 年 6 月至 2004 年 12
月任监事长，于 2004 年 12 月至 2006 年 6 月任副监事长。
2022 年度报告期内，民生银行董事会共召开 14 次会议，卢志强
先生亲自出席 14 次会议，参与审议议案 104 项，听取 72 项报告事项。
依据民生银行章程，董事会主要行使下列职权：召集股东大会并执行
股东大会决议；制定本行的重大方针、政策和发展战略；决定本行的
经营计划、投资方案和内部管理机构设置；制订年度财务预算、决算
以及利润分配方案；聘任或解聘高级管理人员，决定其报酬和奖惩事
44
项；制定本行的基本管理制度；管理本行信息披露事项；听取本行行
长的工作汇报并检查行长的工作；以及法律法规、部门规章或本行《公
司章程》授予的其他职权。董事会依照本行适用的法律法规、部门规
章及上市规则对本行《公司章程》等公司治理各项政策和制度进行持
续的检查和更新，并确保本行遵守各项政策和制度。
2022 年度报告期内，民生银行战略发展与消费者权益保护委员
会共召开 12 次会议，卢志强先生亲自出席 12 次会议，参与审议议案
35 项，听取 14 项报告事项。战略发展与消费者权益保护委员会以推
动民生银行贯彻国家政策和监管要求为重点，不断健全战略管理体
系，审议经营计划、资本战略等规划，开展战略执行情况评估，提出
督导意见，促进战略有效实施；研究普惠金融、小微金融、消费者权
益保护等重要议题，学习监管检查评估通报，督导问题整改，促进民
生银行全面贯彻国家政策及监管要求；定期审议社会责任及 ESG 工
作报告，推动民生银行积极落实社会责任；修订数据治理指引，提升
民生银行数据治理管理水平；强化并表及附属机构管理，健全制度体
系，定期听取工作报告。
2022 年度报告期内，民生银行提名委员会共召开 8 次会议，卢
志强先生亲自出席 8 次会议，参与审议议案 14 项。提名委员会按照
《董事会提名委员会工作细则》及年度《董事会提名委员会工作计
划》，认真履行委员会职责。审核独立非执行董事年度工作的独立性
及履职情况，开展 3 名独立董事的征集与提名工作，审核 7 名分行行
长、6 名附属机构高管任职资格；做好董事会整体架构、人员数量以
45
及成员多元化政策的日常分析，根据可计量的目标，评估董事会多元
化政策执行及改善情况；实施附属机构董事会提名委员会“双秘书制”
管理等方面，进一步提升了委员会的工作有效性和管理科学性。
2023 年 3 月起因中国泛海控股集团有限公司在民生银行出现授
信逾期，根据监管相关规定，卢志强先生在民生银行董事会的表决权
受到限制，但在董事会及专业委员会的参会权及发言权等权力并未受
到明确限制，公司与控股股东中国泛海通过协议约定对民生银行的财
务和经营政策具有参与决策的权力，因此具有重大影响故按权益法核
算该项投资。
（三）长期股权投资收益的具体计算过程和会计处理
采用权益法核算长期股权投资，随着被投资单位所有者权益的变
动相应调整长期股权投资的账面价值,并分别情况处理。其中对属于
因被投资单位实现净损益产生的所有者权益的变动,投资企业按照持
股比例计算应享有的份额,增加或减少长期股权投资的账面价值,同
时确认为当期投资损益。
公司根据民生银行 2022 年度归属于母公司所有者的净利润，按
照公司持股比例计算应享有的份额确认长期股权投资收益。民生银行
2022 年度归属于母公司所有者的净利润为 352.69 亿元，公司持有民
生银行（H 股）1.68%，计算投资收益折合人民币约 6 亿元。
【会计师事务所核查意见】
会计师主要执行了以下审计程序：
1、收集公司对民生银行的股权投资合同文件，了解其投资金额、
46
持股比例、投资期限、收益分配等条款，并与公司提供的信息进行核
对；
2、收集控股股东中国泛海签订的协议文件，了解其是否约定了
对民生银行的财务和经营政策具有参与决策的权力；
3、查阅公司披露的《重大诉讼公告》，了解其涉及民生银行以
金融借款合同纠纷为由，对公司及卢志强先生提起诉讼的具体情况。
分析诉讼事项是否对上述协议约定产生影响，结合《重大诉讼公告》
中披露的诉讼原因、请求、进展等情况，分析诉讼事项是否导致上述
协议失效或终止；
4、复核当期确认长期股权投资收益的具体计算过程和会计处理。
经核查，我们认为，公司对民生银行经营决策具有重大影响，以
权益法进行核算符合准则规定；民生银行对公司及卢志强先生提起诉
讼的情况未对公司参与民生银行财务和经营政策决策的权力产生影
响；公司当期确认长期股权投资收益的计算过程和会计处理符合企业
会计准则的规定。
八、年报显示，你公司境外证券投资规模 14.45 亿元，当期确认
收益 1.22 亿元。请你公司列示证券投资中涉及到境外投资的具体情
况，包括但不限于私募票据/信托产品/基金/股票的基本情况、会计
确认及计量方法、当期确认投资收益的具体计算过程和金额；结合前
述资产估值的过程、依据、合理性及公允性，说明相关减值准备计提
是否充分。
请永拓所结合上述境外证券投资金额和权属情况，说明针对上述
47
资产的真实性、资产减值准备计提的充分性合理性已执行的审计程
序，已获得的审计证据，并发表明确意见。
【回复】
私募票据明细表：
单位：人民币
证券 会计核 会计计
证券名称 期末账面价值 利率 投资收益-利息
品种 算科目 量模式
Grand Profit International
私募 债权投 摊余成
Investment Limited 935,614,167.71 16.65% 135,103,677.45
票据 资 本计量
(广润国际投资有限公司)1
Grand Profit International
私募 债权投 摊余成
Investment Limited 43,207,034.07 3.00% 1,230,045.86
票据 资 本计量
(广润国际投资有限公司)2
Great Loyalty International
私募 债权投 摊余成
Investment Limited 245,618,539.93 3.00% 6,992,427.79
票据 资 本计量
（裕诚国际投资有限公司）1
Great Loyalty International
私募 债权投 摊余成
Investment Limited 210,049,872.42 14.50% 26,738,483.64
票据 资 本计量
（裕诚国际投资有限公司）2
合计 1,434,489,614.13 -- 170,064,634.74
股票投资情况表：
单位：人民币
证券品 会计核算科 期初账面价 公允价值变动 期末账面价
证券名称 会计计量模式
种 目 值 损失 值
上市股 交易性金融 公允价值计
Wework 58,513,824.69 -47,885,716.56 10,628,108.13
票 资产 量
公司境外证券投资规模折合人民币 14.45 亿元，其中私募票据折
合人民币 14.34 亿元，股票折合人民币 0.11 亿元。私募票据按照票面
价值及利率计算利息收益折合人民币 1.70 亿元，Wework 按照期初股
票收盘价（8.6 美元/股）、期末股票收盘价（1.43 美元/股）及持股数
量（1,067,169 股）计算公允价值变动损益折合人民币-0.48 亿元，私
募票据利息及股票公允价值变动对当期损益影响合计 1.22 亿元。
48
公司私募票据折合人民币 14.34 亿元，以前年度累计计提减值共
约 0.18 亿元。公司根据企业会计准则及公司会计政策, 于 2022 年末
对持有的私募票据进行了减值测试,公司参考国际评级机构标准普尔
公司发布的与私募票据发行方处于相似评级的公司市场数据，估算其
违约率，并按照预计市场回收率，估算可回收金额,经测试，公司私
募票据可收回金额高于账面价值，报告期无需计提减值准备。公司持
有的股票投资依据期末时点股票收盘价格计算，价值公允。
【会计师的核查程序及意见】
会计师主要执行了以下审计程序：
1、向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注
册会计师按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；
2、复核组成部分注册会计师重要项目底稿以确定组成部分注册
会计师审计工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求
3、复核公司对境外证券投资的合同文件，了解其投资金额、持
有比例、投资期限、收益分配等条款，并与公司财务报表进行核对。
4、复核公司对境外证券投资的存款证明或持有凭证，核实其存
款银行、账号、余额等信息，并与公司财务报表进行核对。
5、了解并评估公司对境外证券投资的会计确认及计量方法，包
括但不限于分类依据、公允价值确定方法、收益确认方法；
6、复核当期确认投资收益的具体计算过程和金额，包括但不限
于利息收入、股息收入、公允价值变动损益；
7、了解并评估公司对境外证券投资的估值过程、依据、合理性
49
及公允性，包括但不限于参考市场价格、参考独立第三方评估结果、
参考内部模型；
8、了解并评估公司对境外证券投资是否存在减值迹象，包括但
不限于市场价格下跌、信用评级下降、违约风险增加；
9、复核相关减值准备计提是否充分，包括但不限于计提依据、
计提方法、计提金额。
经核查，我们认为，公司境外证券投资真实存在，权属明确；公
司对境外证券投资的会计确认及计量方法符合《企业会计准则》的规
定。
九、你公司控股的亚太财险全年实现营业收入 49.69 亿元，归母
净利润-0.82 亿元，而你公司因前期收购亚太财险股权而形成商誉
11.91 亿元，尚未计提商誉减值损失。请你公司：
（一）结合亚太财险近三年的经营情况和财务数据，说明未对该
资产组计提商誉减值准备的原因及合理性。
【回复】
亚太财险按照“稳健经营、创新发展”的经营理念，持续加大变
革创新、全面转型的工作力度，经过多年努力，基本解决了长期积累
的矛盾和历史遗留的问题，走上了良性发展轨道。管理基础有序夯实：
（1）厘清发展战略，明确高质量发展经营思路；（2）建立了适应客
户经营的组织体系；（3）完成了强总部能力建设，实现财务、承保、
理赔总部集约运营管理；（4）建立了 24 家分公司（含香港）、230
家分支机构的机构网络布局；（5）综合经营模式初具规模，已基本
50
完成财产险主要业务领域的布局；（6）数字化、线上化水平在中小
保险公司中相对领先，多次获评荣誉奖项等。
亚太财险近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
营业总收入 496,877.02 601,035.62 550,589.05
净利润 -8,161.04 -65,986.07 14,871.52
虽然亚太财险近年来出现经营亏损，但亚太财险经营基本面已明
显改善：一是保费规模平稳增长，2022 年实现保费收入 52.5 亿元；
二是业务结构更加均衡，2022 年底非车险占比 44.9%，五年提升近
30 个百分点；三是综合成本率明显下降，2022 年综合成本率为
101.8%，比五年前下降了 8.2 个百分点；四是投资收益率连续多年优
于行业平均水平。
当前处于“十四五”规划重要战略机遇期，预计在稳增长的基调
下，国内宏观经济环境将逐步企稳向好，产险行业也将迈入高质量发
展新阶段。亚太财险将坚持“稳健经营，创新发展”的经营理念，以
客户需求为导向、以风险管理为核心、以金融科技为驱动，坚持差异
化定位、数字化运营、生态化布局、轻型化发展，积极把握发展机遇，
进一步加快转型发展、高质量发展步伐，将亚太财险建设成为可持续
价值增长的财产保险公司。
基于亚太财险经营成果、业绩预测及未来发展，并聘请专业评估
机构进行商誉减值测试，公司无需计提资产减值准备。
（二）你公司对相关资产组商誉减值测试的过程、关键参数，包
51
括但不限于预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期
等，并说明商誉减值的计提是否充分合理。
【回复】
1、商誉减值测试过程
公司于报告期末进行商誉减值测试，委托汇誉中证资产评估（北
京）有限公司对亚太财险截至 2022 年 12 月 31 日包含商誉的资产组
可收回金额进行评估，并出具了《武汉中央商务区股份有限公司以财
务报告为目的涉及的含合并亚太财产保险有限公司形成的商誉资产
组可收回金额资产评估报告》（汇誉中证评报字[2023]第 0003 号）。
具体商誉减值测试过程如下：
项目 金额（单位：万元）
商誉账面余额（①） 119,069.04
商誉减值准备余额（②） -
商誉的账面价值（③ = ① - ②） 119,069.04
未确认归属于少数股东权益的商誉价值（④） 114,399.67
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值（⑤ = ④ + ③） 233,468.71
资产组账面净资产（⑥） 153,731.42
包含整体商誉的资产组的账面价值（⑦ = ⑤ + ⑥） 387,200.13
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）（⑧） 464,669.00
商誉减值损失（因⑧>⑦，故无需计提减值） -
2、选取的关键参数说明
按照预计未来现金流量的现值作为可收回金额，预测期为 5 年即
2023 年-2027 年，稳定期为 2027 年以后。未来现金流量基于公司批
准的 2023 年至 2027 年的现金流量预测为基础，关键假设为基于该资
产组过去的业绩和对市场发展的预期估计：预测期 2023-2027 年营业
收入年增长率依次为 9.60%、12.68%、15.42%、19.38%和 21.31%，
52
预测期利润率依次为 0.72%、2.27%、4.05%、6.27%和 8.67%。稳定
期营业收入年增长率为零，稳定期净利润率为 8.67%。
包含商誉的资产组折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确
定，税前折现率采用单变量求解方式，以税后折现结果与税前现金流
为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现
金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前
折现率为 13.34%。
综上所述，公司聘请第三方评估机构对亚太财险包含商誉的资产
组可收回金额进行评估，按照预计未来现金流量的现值做为可收回金
额。增长率确定基础是在历史经营成果的平均增长率及对市场发展的
预期基础上制定，所采用的折现率是反映本行业特定风险的税前权益
资本成本。资产组可收回金额大于包含整体商誉的资产组的账面价
值，因此无需计提减值损失。
请永拓所核查并发表明确意见。
【会计师事务所核查意见】
会计师主要执行了以下审计程序：
1、了解和评价公司与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运
行；
2、获取并复核公司编制的商誉所在资产组或资产组组合可收回
金额的计算表，比较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可
收回金额的差异，复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算
是否正确；
53
3、复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；
4、评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、
经验和资质，复核公司聘请的专家确定的商誉减值测试方法和模型是
否恰当；评价商誉减值测试中关键假设、主要参数的合理性；
5、根据商誉减值测试结果，复核和评价商誉的列报和披露是否
准确和恰当。
经核查，我们认为，公司商誉减值的计提充分合理，结合我们对
公司商誉实施的核查程序，公司商誉的计量和披露不存在重大错报情
形。
十、报告期末你公司及子公司实际对外担保余额合计 1,477,979.
86 万元，其中为控股股东中国泛海提供的质押担保、连带责任保证
等合计担保金额为 1,073,265.52 万元。请你公司：
（一）说明截止目前上述所有对外担保的进展情况、具体的到期
时间、是否已承担相应的担保责任及具体的承担情况；
【回复】
截至本回复披露日，上述所有对外担保较报告期末，除汇率因素
外无其他变化，具体见下表：
单位：万元
实际担保金 担保是否已 是否已承担
担保对象名称 担保到期日
额 经履行完毕 担保责任
东风公司 184,600.00 2023.07.15 否 否
中国泛海 589,015.52 2023.08.21 否 否
中国泛海 484,250.00 2021.06.18 否 否
中泛房地产开发第三有限公司 114,246.00 2022.05.21 否 否
中泛置业控股有限公司 104,589.95 2022.09.26 否 否
（二）说明你公司及子公司对控股股东提供担保的原因及必要
54
性，并详细论证控股股东提供的反担保措施能否确保上市公司对外担
保的安全性，是否存在风险敞口；
【回复】
1、公司及子公司为控股股东提供担保的原因及必要性
公司分别于 2020 年 6 月 24 日、2020 年 7 月 16 日召开第十届董
事会第三次临时会议、2020 年第八次临时股东大会，审议通过了《关
于公司与公司关联法人互相提供担保的关联交易议案》。因公司经营
工作需要，公司及公司关联法人中国泛海（系公司控股股东）、泛海
集团有限公司（系中国泛海控股股东）互相为对方的融资或交易安排
提供担保并追加相关资产抵押安排。本次担保安排系为解决上市公司
融资问题而进行。
公司分别于 2020 年 12 月 2 日、2020 年 12 月 18 日召开第十届
董事会第十六次临时会议、2020 年第十四次临时股东大会，审议通
过了《关于为中国泛海控股集团有限公司提供担保的关联交易议案》。
中国泛海系公司控股股东，长期以来，中国泛海对公司经营发展予以
了大力支持。经综合考量，公司拟为中国泛海相关债务提供担保，公
司以控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公
司”）部分股份等为其提供担保。
上述担保的具体情况详见公司 2020 年 6 月 29 日、2020 年 7 月
17 日、2020 年 12 月 3 日、2020 年 12 月 19 日于《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
2、公司及子公司为控股股东提供担保的安全性
55
长期以来，中国泛海作为公司控股股东，为公司提供了较多支持
和帮助，包括但不限于为上市公司提供担保、对上市公司进行财务资
助。截至 2023 年 5 月 31 日，中国泛海为公司及公司控股子公司提供
担保的余额约为 201.26 亿元，公司及公司控股子公司为中国泛海提
供担保余额约为 107.33 亿元，中国泛海为公司及公司控股子公司提
供担保的余额远高于公司及公司控股子公司为中国泛海提供担保的
余额。基于中国泛海对公司长期以来的支持，并从上述双方总体担保
情况来看，公司认为公司及公司控股子公司为中国泛海提供的担保的
财务风险处于可控范围内，未损害公司及全体股东（尤其是中小股东）
的利益。
（三）结合你公司与控股股东及其关联方的业务、资金往来和担
保等情况，说明你公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非
经营性占用或变相占用你公司资金、违规对关联方提供担保等情形。
【回复】
经公司自查与控股股东及其关联方的业务、资金往来和担保等情
况，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变
相占用公司资金、违规对关联方提供担保等情形。
十一、报告期末，你公司递延所得税资产余额为 4,669,508,631.69
元，较年初的 3,804,888,689.16 增长 22.72%。请你公司：
（一）详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程、金
额与相关会计科目的勾稽关系、会计处理、是否符合《企业会计准则》
的规定，并说明是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应
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纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。
【回复】
递延所得税资产按明细列示如下：
单位：元
项目 递延所得税资产
资产减值准备 552,174,333.88
可弥补亏损 238,261,000.30
未实现利润 178,099,765.84
土地增值税暂时性差异 528,563,962.02
预提费用等产生的暂时性差异 1,161,371,011.71
金融工具公允价值变动 266,750,671.91
预计负债 1,532,077,655.61
其他 212,210,230.42
合计 4,669,508,631.69
计提资产减值准备确认递延所得税资产 5.52 亿元，系债权投资、
应收账款、其他应收款计提坏账准备确认的递延所得税资产。
可弥补亏损确认递延所得税资产 2.38 亿元，系子公司可结转以
后年度弥补的亏损确认的递延所得税资产。
未实现利润确认递延所得税资产 1.78 亿元，主要系因抵销存货
中公司合并范围内关联交易产生的未实现利润而确认的递延所得税
资产。
土地增值税暂时性差异确认递延所得税资产 5.28 亿元，主要系
武汉公司应交税费因销售房地产项目的土地增值税会计计提、缴纳与
税务方面的时间性差异。
预提费用等产生的暂时性差异确认递延所得税资产 11.61 亿元，
主要系贷款利息未取得发票和预提的工程成本产生的时间性差异。
57
金融工具公允价值变动确认递延所得税资产 2.67 亿，主要系交
易性金融资产公允价值变动产生。
计提预计负债确认递延所得资产 15.32 亿元，主要系信托营业纠
纷计提预计负债产生。
递延所得税资产期末余额为 46.70 亿元，其中民生信托 27.08 亿
元、武汉地产公司 12.23 亿元、泛海控股母公司 7.00 亿元。随着国内
经济复苏，预计民生信托相关底层资产价值将有所增长，预计负债金
额呈现降低趋势，对应的递延所得税资产也将随之转回；同时预期随
着民生信托各项业务逐步恢复正常水平后，也将产生一定的应纳税所
得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。随着子公司房地产项目对外实现销
售，武汉地产公司的时间性差异将会消除。泛海控股母公司持有的子
公司或联营企业股份（例如民生证券股份）转让后将产生足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，递延所得税资产确认符合《企
业会计准则》的规定。
（二）说明可弥补亏损确认递延所得税资产的标准，结合相关亏
损主体的历史和预计经营状况，说明是否存在足够的应纳税所得额弥
补未弥补亏损。
【回复】
可弥补亏损确认递延所得税资产 2.38 亿元，系民生信托可弥补
亏损确认的递延所得税资产。
随着国内经济复苏，预计民生信托相关底层资产价值将有所增
长，预计负债金额呈现降低趋势，对应的递延所得税资产也将随之转
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回；同时预期随着民生信托各项业务逐步恢复正常水平后，也将产生
一定的应纳税所得额用来弥补未弥补亏损。
请永拓所核查并发表明确意见。
【会计师事务所核查意见】
会计师主要执行了以下审计程序：
1、识别公司报告期末各项可抵扣暂时性差异和未弥补亏损，并
分析其来源、性质和变动情况；
2、检查管理层是否根据《企业会计准则》的规定，合理评估未
来期间可能取得的应纳税所得额，并据此确认递延所得税资产的金
额；
3、重新计算各项递延所得税资产和负债，并检查其与相关会计
科目的勾稽关系和会计处理是否正确。
经核查，我们认为，公司递延所得税资产、负债的确认和披露符
合《企业会计准则》的规定；公司管理层对未来期间可能取得的应纳
税所得额的预测合理。
十二、报告期末，你公司其他应收款期末账面价值
1,804,578,843.86 元，较期初的 1,283,782,064.16 元增长了 40.57%。
其他应收款中，应收金融行业款项账面价值为 1,412,102,051.39，计
提坏账准备 51,631,325.01 元；从账龄来看，1 年以内的其他应收款期
末 余 额 为 802,406,605.85 元 ， 2-3 年 的 其 他 应 收 款 期 末 余 额 为
689,756,533.07 元。请你公司：
（一）补充说明其他应收款中期末余额在 1 亿元以上的款项的主
59
要内容、形成原因、对应的账龄情况、坏账准备计提情况、交易对象
以及与公司是否存在关联关系，交易是否具有商业实质等，核实说明
是否存在变相提供财务资助的情形；
（二）说明应收金融行业款项的主要内容、期末余额增长的原因
及合理性；
（三）说明账龄在 1 年以内的款项大幅增长的原因及合理性，2-3
年及以上的其他应收款长期挂账的原因及合理性，是否存在无法收回
的风险，结合前述情况说明公司其他应收款坏账准备计提是否充分、
谨慎。
【回复】
公司其他应收款款项性质、期末余额及账龄变动情况如下表所
示：
单位：万元
类别 期末余额 期初余额 变动金额
金融行业应收款项余额 146,373.34 107,207.55 39,165.79
其中：1 年以内 58,621.28 33,143.71 25,477.56
1-2 年 16,403.31 67,916.63 -51,513.32
2-3 年及以上 71,348.75 6,147.20 65,201.55
非金融行业应收款项余额 32,552.03 28,094.20 4,457.83
其中：1 年以内 21,619.38 7,701.59 13,917.80
1-2 年 2,588.17 4,882.64 -2,294.46
2-3 年及以上 8,344.47 15,509.98 -7,165.51
小计 178,925.37 135,301.75 43,623.62
减：坏账准备 7,381.50 6,923.54 457.96
合计 171,543.86 128,378.21 43,165.66
公司金融行业应收款项主要系金融子公司民生信托及亚太财险
在开展业务过程中形成的应收款项，包括与信托项目往来款、应收共
保业务款项、供应商预付款等款项。公司非金融行业应收款项主要系
60
应收保证金、押金等款项，其中单笔金额在 1 亿元以上的为公司子公
司武汉公司应收湖北省武汉市中级人民法院拍卖款，与交易对手方不
存在关联关系，期末余额为 1.06 亿元，账龄 1 年以内，未计提坏账
准备。此款项系武汉中院从宗地 14Ｆ、26A 拍卖价款中预留用于支
付武汉公司该宗地上相关的税金及工程款，待武汉中院支付完毕，公
司冲抵应交税金及应付工程款，因此无需计提坏账准备。交易具有商
业实质，不存在变相提供财务资助的情形。
金融行业应收款项大幅增加及账龄在 1 年以内的款项大幅增长
系金融子公司在业务开展过程中形成的与信托项目往来款增加，形成
原因是为项目垫付了部分资金，具有业务合理性。
金融行业应收账龄在 2-3 年及以上长期挂账的款项系金融子公司
相关经济事项尚未完成，业务周期较长，具有业务合理性。不存在无
法收回的风险，公司其他应收款坏账准备计提充分合理。
请永拓所核查并发表明确意见。
【会计师事务所核查意见】
会计师主要执行了以下审计程序：
1、获取其他应收款明细表，并筛选出期末余额较大的款项；
2、检查这些大额款项的原始凭证和合同，了解其主要内容、形
成原因、交易对象和关联关系；
3、获取其他应收款账龄分析表，并与明细表核对，检查各项款
项的账龄划分是否正确；
4、复核其他应收款坏账准备的计算是否正准；
61
5、向交易对象发送函证，并跟进回函情况，对于无法回函或回
函不一致的情况，采取替代程序进行核实；
6、评估其他应收款中是否存在变相提供财务资助或不具有商业
实质的交易，并检查其会计处理和披露是否恰当。
经核查，我们认为，公司其他应收款交易是基于正常的业务往来
进行的，具有商业实质，不存在变相提供财务资助或损害公司利益的
情形；公司管理层根据《企业会计准则》的规定，合理评估其他应收
款的可收回性，并充分、谨慎地计提了其他应收款坏账准备。
十三、2023 年 4 月 8 日，你公司披露《关于收到行政监管措施
决定书的公告》称，因未及时披露相关债务逾期情况、受让子公司股
份信息披露不准确，你公司被北京证监局采取出具警示函的行政监管
措施；2 月 28 日，你公司披露《关于收到<银行间债券市场自律处分
决定书>的公告称，因未及时披露未能清偿到期债务、未及时披露股
权质押、未及时披露资产被冻结事项，你公司被中国银行间市场交易
商协会出具了《银行间债券市场自律处分决定书》。请你公司：
（一）详细列示上述债务逾期未及时披露、受让子公司股份信息
披露不准确、股权质押及资产被冻结未及时披露的具体事项，包括但
不限于涉及的债务/股权/资产的具体情况、对应的金额、债务到期时
间、占最近一期经审计的净资产/总资产/净利润等的比重、是否达到
本所《股票上市规则》中规定应当及时履行信息披露义务的情形、已
履行的信息披露情况及披露时间、未及时披露或披露不准确的原因及
合理性。
62
【回复】
1、债务逾期未及时披露的情况
是否触
及《股票
占最近一期
上市规 未及时披露的
债权人 债务本金（万元） 债务到期时间 经审计的净 信息披露情况
则》信息 原因
资产的比重
披露义
务
详见公司 2022 年 4
2022 年 1 月 15 日（该 占 2020 年经 月 19 日于巨潮资
民生信托 218,715.66 笔已展期至 2023 年 12 审计的净资产 是 讯网披露的《关于
月 31 日） 的 13.17% 收到<执行通知书>
的公告》
鉴于融资推动
详见公司 2021 年
展期的实际情
占 2020 年经 12 月 30 日于巨潮
况及要求，近年
80,000 2021 年 12 月 14 日 审计的净资产 否 资讯网披露的《关
中国长城 来，涉房类上市
的 4.82% 于收到<执行通知
资产管理 公司融资渠道
书>的公告》
股份有限 持续缩窄，为尽
详见公司 2021 年
公司北京 可能获得公司
占 2020 年经 12 月 30 日于巨潮
分公司 经营性资金，公
81,000 2021 年 12 月 28 日 审计的净资产 否 资讯网披露的《关
司与相关金融
的 4.88% 于收到<执行通知
机构开展了就
书>的公告》
新增融资及融
占 2021 年经
资展期开展了
240,000 2023 年 2 月 24 日 审计的净资产 是 见注 1
积极沟通。
的 41.49%
因此，基于满足
217,200（截至目
占 2021 年经 公司融资需求
前对方已宣布全
2022 年 12 月 28 日 审计的净资产 是 实际及全体股
部本金 40 亿元提 详见公司 2023 年 1
的 37.55% 东利益考量，对
前到期） 月 20 日于巨潮资
于公司部分到
60,000（截至目前 讯网披露的《重大
占 2021 年经 期债务，公司以
民生银行 对方已宣布全部 诉讼公告》
2022 年 10 月 12 日 审计的净资产 是 达成展期方案
本金 30.66 亿元
的 10.37% 或进入司法程
提前到期）
序（即确认无法
2021 年 9 月 11 日（该 占 2020 年经
展期）为时点进
178,000 笔已展期至 2023 年 8 审计的净资产 是 见注 2
行临时信息披
月 11 日到期） 的 10.72%
露。
2021 年 10 月 12 日（该 占 2020 年经
270,000 笔贷款已展期至 2023 审计的净资产 是 见注 3
年 10 月 12 日到期） 的 16.26%
融创房地 占 2020 年经 详见公司 2022 年 4
156,737.87 2021 年 11 月 10 日 否
产集团有 审计的净资产 月 23 日于巨潮资
63
限公司 的 9.44% 讯网披露的《重大
（“18 海 诉讼公告》
控 01”债
券持有人）
详见公司 2021 年 公司在巨潮资
12 月 28 日于巨潮 讯网就回售违
“19 泛控 占 2020 年经
资讯网披露的《关 约事项进行了
02”债券持 50,000 2021 年 12 月 25 日 审计的净资产 否
于“19 泛控 02”回 披露，但未在银
有人 的 3.01%
售相关情况的公 行间债券市场
告》 及时进行披露。
注 1：经公司分别于 2020 年 3 月 25 日、2020 年 4 月 13 日召开的公司第九届董事会第四十
九次临时会议、公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过，公司向中国民生银行股份有限公司
北京分行申请了该笔融资，并以公司持有的民生证券 23.6 亿股股份提供质押担保。2023 年 2 月
2 日（该笔融资到期前），公司获悉济南市中级人民法院拟拍卖公司持有的民生证券 347,066.67
万股股份（含前述公司质押给中国民生银行股份有限公司北京分行的民生证券 23.6 亿股股份），
2023 年 3 月 15 日，上述司法拍卖已成交。故该笔融资拟由民生证券股份部分拍卖款进行偿还，
公司未按逾期进行披露；
注 2：经公司分别于 2022 年 9 月 8 日、2022 年 9 月 26 日召开的公司第十届董事会第五十三
次临时会议、公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过，公司与中国民生银行股份有限公司北
京分行签订了补充协议，该笔融资已展期至 2023 年 8 月 11 日，尚未到期，公司未按逾期进行披
露；
注 3：经公司分别于 2022 年 9 月 8 日、2022 年 9 月 26 日召开的公司第十届董事会第五十三
次临时会议、公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过，公司与中国民生银行股份有限公司北
京分行签订了补充协议，该笔贷款已展期至 2023 年 10 月 12 日，尚未到期，公司未按逾期进行
披露。
公司已深刻吸取教训，对于上述债务到期未及时披露的情况，公
司后续将加深对规则的学习和理解，加强对重大事项信息披露的研判
力度和深度，及时履行信息披露义务。
2、受让子公司股份信息披露不准确的情况
公司于 2020 年 11 月 25 日披露了《泛海控股股份有限公司关于
受让武汉中央商务区股份有限公司部分股份的公告》，公司在该公告
中披露“2020 年 9 月，公司以 1,666,706,012.28 元的金额，受让了杭
州陆金汀持有的武汉公司 2%股份。现公司拟继续以 6,283,087,032.83
元的价格，受让杭州陆金汀持有的剩余武汉公司全部股份。”上述标
的股份系陆金汀持有的武汉公司全部 7.7447%股份。公司在上述公告
64
中亦提及：
“本次交易全部完成前后，武汉公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资（万元） 持股比例 认缴出资（万元） 持股比例
本公司 3,537,557.7908 91.2238% 3,837,889.539886 98.9685%
泛海信华 40,000.00 1.0315% 40,000.00 1.0315%
杭州陆金汀 300,331.749086 7.7447% 0 0%
合计 3,877,889.539886 100.0000% 3,877,889.539886 100.0000%
公司、武汉公司、杭州陆金汀将就上述武汉公司 7.7447%股份转
让事项签署《股份转让协议》。”结合公告上下文理解，公司公告本
意并非表示公司已支付全部款项并完成了对上述 2%标的股份收购，
而仅在表示上述收购意向或收购安排。
此外，关于上述交易进展，公司在后续临时公告及定期报告中均
进行了进展披露，其中：
（1）公司在后续定期报告例如《泛海控股股份有限公司 2022 年
半年度报告》中“十三、其他重大事项的说明”中披露了受让上述武
汉公司股份信息内容，具体如下：
“2020 年 9 月，公司计划以 1,666,706,012.28 元受让杭州陆金汀
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”）持有的武汉
公司 2%股份。2020 年 11 月，经公司第十届董事会第十五次临时会
议审议，公司拟继续以 6,283,087,032.83 元受让杭州陆金汀持有的剩
余武汉公司全部股份，即武汉公司 7.7447%股份。根据协议约定，公
司应在 2021 年 5 月 10 日前向杭州陆金汀支付完毕全部股权转让价款
（具体情况详见公司 2020 年 11 月 25 日披露于《中国证券报》、《证
65
券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司
关于受让武汉中央商务区股份有限公司部分股份的公告》）。截至本
报告披露日，公司共支付了 634,850,375.34 元股权转让款。因目前公
司资金状况较为紧张，剩余股权转让款尚未支付。公司将尽快推进落
实相关事项，并按照监管规则的要求，履行相应的审议程序和信息披
露义务。”
（2）公司于 2022 年 7 月 13 日披露的《泛海控股股份有限公司
重大诉讼公告》亦提及“2020 年 9 月，公司与杭州陆金汀签署了《股
份转让协议》，协议约定公司以 1,666,706,012.28 元的金额，受让杭
州陆金汀持有的公司控股子公司武汉公司 2%股份。杭州陆金汀以公
司未能按照约定履行支付义务为由，将公司诉至法院。”
上述公告表述与该股权交易实际进展相符，即公司未完成上述股
份转让的转让款支付事宜。
综上，公司 2020 年 11 月 25 日披露公告中部分信息“受让了子
公司股份信息”存在理解歧义，但公司在该公告及后续公告中均对该
交易进展进行准确披露。对于该歧义事项，公司予以重视，并将加强
对信息披露内容审核，切实提高信息披露用语的准确性。
3、未及时披露股权质押的情况
2021 年 9 月，公司将持有的武汉公司 35 亿股股份追加质押给中
国农业发展银行北京西三环支行。根据深圳证券交易所有关规则规
定，公司应就此事项履行信息披露义务。同时，公司未就上述股权质
押事项在银行间债券市场进行披露，违反了银行间债券市场相关规
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定。公司后续将加深对规则的学习和理解，加强对重大事项信息披露
的研判力度和深度，及时履行信息披露义务。
4、未及时披露资产被冻结的情况
公司于 2021 年 7 月 26 日在巨潮资讯网披露了《泛海控股股份有
限公司重大诉讼公告》，披露了济南中院冻结公司持有的民生证券股
份有限公司 35 亿股股份的事宜。公司已根据深圳证券交易所相关规
则及时履行了信息披露义务，但因公司未就上述资产被冻结事项在银
行间债券市场进行披露，违反了银行间债券市场相关规定。公司后续
将加深对规则的学习和理解，加强对重大事项信息披露的研判力度和
深度，及时履行信息披露义务。
（二）请你公司自查是否还存在债务逾期、股权质押或冻结、重
大诉讼等未及时披露或披露不准确的情形。若有，请及时履行信息披
露义务。
【回复】
1、债务逾期情况说明
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上市公司发
生未能清偿到期重大债务（即达到上市公司上一年末经审计净资产的
10%）的违约情况，应及时披露。
经自查，截至本回复披露日，公司重大债务到期披露不及时情况
说明如下：
（1）公司境外子公司泛海广场有限公司向洛杉矶市中心投资有
限合伙企业申请贷款约 8.74 亿元，已于 2022 年 12 月 21 日到期。公
67
司正在与债权人协商偿债、展期相关处理方案。截至本回复披露日，
该债权人未就此向公司提起诉讼。
（2）除上述债务外，对于公司其他到期未能清偿的重大债务，
公司已履行相应的信息披露义务。
2、股权质押或冻结、重大诉讼等未及时披露或披露不准确的情
况说明
经自查，截至本回复披露日，除上述情形外，公司未发现自身存
在股权质押或冻结、重大诉讼等未及时披露或披露不准确的情形。
十四、年报显示，你公司前五名客户合计销售金额为 50.35 亿元，
占年度销售总额的 38.52%，其中第一大客户销售额为 32.33 亿元，
占年度销售总额比重达 24.74%。请你公司：
（一）结合所处行业特点、业务模式等，对比最近三年的前五大
客户销售金额，说明报告期内主要客户是否发生重大变化，如是，请
说明变化的原因及合理性。
【回复】
公司从事的主要业务包括房地产业务和金融业务。其中：房地产
业务涵盖写字楼、商业、住宅及公寓等项目的开发建设、项目销售以
及物业运营管理，主要收入来源于房地产销售收入、物业出租收入以
及物业管理收入；金融业务主要包括信托业务、保险业务及证券业务
等，金融业务主要收入来源包括手续费及佣金收入、利息收入、公允
价值变动收益、投资收益等。公司近三年前五大客户的销售收入及其
占当年营业总收入的比重情况如下：
68
占当年营
年度 序号 客户名称 收入类型 销售额（元） 业总收入
比重
1 客户一 房地产销售收入 3,233,333,333.33 24.74%
2 客户二 房地产销售收入 887,000,000.00 6.79%
2022 年 3 客户三 房地产销售收入 640,726,403.72 4.90%
度 4 客户四 房地产销售收入 235,548,645.71 1.80%
5 客户五 手续费及佣金收入 38,037,735.84 0.29%
合计 -- 5,034,646,118.60 38.52%
1 客户一 房地产销售收入 2,919,816,666.80 19.57%
2 客户二 房地产销售收入 857,142,856.82 5.74%
2021 3 客户三 房地产销售收入 606,037,086.00 4.06%
年度 4 客户四 房地产销售收入 571,020,085.71 3.83%
5 客户五 手续费及佣金收入 216,952,595.77 1.45%
合计 -- 5,170,969,291.10 34.65%
1 客户六 手续费及佣金收入 143,396,226.42 1.02%
2 客户七 手续费及佣金收入 79,661,971.69 0.57%
2020 3 客户八 手续费及佣金收入 72,158,571.20 0.51%
年度 4 客户九 手续费及佣金收入 59,491,343.56 0.42%
5 客户十 手续费及佣金收入 55,660,377.36 0.40%
合计 -- 410,368,490.23 2.92%
2022 年度公司全面推进资产处置工作，加大销售力度。武汉中
央商务区宗地 14Ｆ及宗地 26A 地块被动出售，武汉喜来登酒店、夏
威夷西区项目及武汉中央商务区宗地 1 实现整体出售。金融板块民生
信托效益仍然不佳，因此 2022 年度主要客户为单笔交易金额较大的
房地产客户。
2021 年度受民生证券出表、民生信托效益不佳等因素影响，公
司金融板块收入同比下滑。同时为进一步优化公司资产结构及改善资
金状况，公司全面推进部分资产的优化处置工作，部分房地产项目包
括武汉中央商务区宗地 20 项目、武汉中央商务区创业中心、上海榆
林路项目以及北京光彩国际公寓底商实现整售，因此 2021 年度主要
客户为单笔交易金额较大的房地产整售客户。
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2020 年度金融业务板块经纪业务、投资银行、资产管理、固收
业务条线经营均同比向好，收入同比大幅增加，而房地产业务板块受
调控政策影响较大，房地产销售主要来自于武汉部分住宅项目的散
售，单笔金额相对较小，因此 2020 年度前五名客户收入系金融业务
客户的手续费及佣金收入。
综上所述，公司前五大客户在 2022 年、2021 年较 2020 年变化
较大，系公司不同板块业务的行业特征以及经营发展状况变化所导
致，各期主要客户不具有可比性。
（二）列示第一大客户的名称、销售金额、提供的产品或服务价
格、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限、相关款项的回收
及坏账准备计提情况等。
【回复】
公司 2022 年度销售收入第一大客户系武汉信创房地产开发有限
公司。2022 年 9 月，湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉
中院”）拍卖了子公司武汉公司持有宗地 14F、26A。该公司竞买了
武汉中央商务区宗地 14F、26A，交易价款为 3,233,333,333.33 元（含
税金额为 3,395,000,000.00 元）。
截止报告期末，所涉及的资产产权已完成过户，并相应减少了公
司债务。报告期末，武汉公司应收武汉中院 1.06 亿元，系武汉中院
从拍卖价款中预留的款项，用于支付武汉公司该宗地上相关的税金及
工程款，无需计提坏账准备。不存在上年同期金额及同比变化情况，
不存在持续合作期限等情况。
70
（三）说明前五大客户与你公司、董事、监事、高级管理人员、
5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的
其他关系。
【回复】
公司 2022 年年报中披露的公司前五大客户与公司、董事、监事、
高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，也不存
在可能造成利益倾斜的其他关系。
十五、年报显示，你公司 2022 年第一至第四季度的营业收入分
别为 2,283,805,277.13 元、1,639,756,313.39 元、4,949,283,551.60 元、
4,197,714,884.13 元。请你公司结合 2022 年第一季度至第四季度宏观
环境变化、市场需求变化、产品或服务价格变化趋势等因素，对比
2021 年各季度的收入变化情况，说明当期一、二季度营业收入较低、
而三、四季度收入大幅增加的原因及合理性，与以前年度收入变化情
况相比是否存在明显异常。
【回复】
报告期内，公司从事的主要业务包括金融业务和房地产业务。从
所处行业形势看，金融业整体强调着力服务实体经济，支持保障和改
善民生，防控重点领域风险，其中：证券业行业分化更为明显，且因
市场低迷导致业绩进一步承压，信托业则仍处在转型深水期，财险业
市场竞争持续加剧。房地产业则继续贯彻“房住不炒”定位，政策端、
资金端均呈渐进式宽松态势，旨在修复市场预期，推动房地产市场恢
复稳定发展，但行业需求端仍然偏弱。
71
公司 2022 年营业总收入各季度分业务板块情况如下表所示：
单位：元
分业务板块的
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
收入情况
营业总收入： 2,283,805,277.13 1,639,756,313.39 4,949,283,551.60 4,197,714,884.13 13,070,560,026.25
房地产行业 983,661,099.31 316,177,825.95 3,782,283,440.15 2,027,936,012.09 7,110,058,377.50
信托行业 56,690,633.78 44,703,742.61 4,408,363.43 1,180,700,540.01 1,286,503,279.83
证券行业 69,358,191.57 -22,289,258.50 -25,967,308.16 -248,713,491.20 -227,611,866.29
保险行业 1,168,312,771.57 1,299,034,581.22 1,184,707,657.48 1,218,689,211.51 4,870,744,221.78
其他 5,782,580.90 2,129,422.11 3,851,398.70 19,102,611.72 30,866,013.43
报告期公司一、二季度营业总收入较低，而三、四季度营业总收
入大幅增加，主要系房地产业务板块与信托业务板块波动较大。
1、房地产业务板块的波动原因：公司确认房地产销售收入的会
计政策是需要满足房产主体完工并验收合格，签订了销售合同并达到
销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品控制权的时点确认销
售收入的实现。报告期内公司依托存量资产全面推进境内外房地产项
目的优化处置工作。受公司项目整体处置以及部分住宅项目集中交付
的影响，公司的房地产业务板块的收入在各季度波动较大。公司三季
度 被 动 处 置 武 汉 中 央 商 务 区 宗 地 14F 、 26A ， 确 认 销 售 收 入
3,233,333,333.33 元 ， 四 季 度 完 成 武 汉 喜 来 登 酒 店 项 目 销 售 收 入
887,000,000.00 元以及夏威夷西区项目销售确认收入 640,726,403.72
元，而一、二季度都是散售项目结算收入，因此收入较其他季度相对
较低。
2、信托业务收入波动的原因：报告期民生信托整体效益不佳，
前三季度营业总收入金额较小，第四季度民生信托持有的交易性金融
资产产生公允价值变动收益 12.80 亿元，因此第四季度收入较大。
72
公司营业总收入 2022 年与 2021 年各季度情况如下表所示：
单位：元
年度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
2022 年 2,283,805,277.13 1,639,756,313.39 4,949,283,551.60 4,197,714,884.13 13,070,560,026.25
2021 年 6,210,485,514.07 3,745,387,192.61 4,141,287,491.42 825,642,585.69 14,922,802,783.79
2022 年一、二季度收入远低于 2021 年一、二季度收入，主要系
2021 年一季度公司转让武汉中央商务区宗地 20 项目确认销售收入
2,919,816,666.80 元，但 2022 年一季度房地产板块没有整售项目收入。
另外一个原因系民生证券于 2021 年 8 月不再纳入公司合并范围，
自 2021 年三季度开始证券业务板块的营业收入大幅减少，2022 年一、
二季度收入已没有民生证券营业收入。
2021 年四季度营业收入大幅减少，主要系 2021 年末民生信托对
风险项目计提了大额公允价值变动损失以及金融业务投资收益产生
大额亏损，信托业务板块收入为-3,244,753,437.13 元致第四季度营业
总收入大幅下滑。
综上所述，公司房地产项目整体销售或处置不同于房地产项目散
售，散售具有连续性，整体销售或处置通常集中在某一时点，各季度
营业总收入因房地产板块处置进度不同而波动较大，另一方面 2021
年金融板块民生信托在年末对风险项目处理及民生证券出表致各季
度营业总收产生较大波动。因此公司在不同年度不同季度收入有较大
波动，但不存在异常。
特此公告。
73
泛海控股股份有限公司董事会
二〇二三年六月九日
74
