证券代码：000046 证券简称：*ST 泛海
债券代码：114372 债券简称：18 海控 01
债券代码：112920 债券简称：19 泛控 01
债券代码：112995 债券简称：19 泛控 02
债券代码：149035 债券简称：20 泛控 01
债券代码：149044 债券简称：20 泛控 02
债券代码：149116 债券简称：20 泛控 03
债券代码：114769 债券简称：20 泛海 01
债券代码：114784 债券简称：20 泛海 02
中信建投证券股份有限公司
关于泛海控股股份有限公司重大事项的
临时受托管理事务报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为泛海控股股份有
限公司（以下简称“泛海控股”、“公司”、“发行人”）发行的“18 海控 01”、“19
泛控 01”、“19 泛控 02”、“20 泛控 01”、“20 泛控 02”、“20 泛控 03”、“20 泛海
01”、“20 泛海 02”的受托管理人，依据《公司债券发行与交易管理办法》、
《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券上市规
则》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等相关规定以及与泛
海控股签署的《泛海控股股份有限公司 2018 年公开发行公司债券之债券受托管
理协议》、《泛海控股股份有限公司 2018 年非公开发行债券受托管理协议》、
《泛海控股股份有限公司 2020 年非公开发行公司债券之债券受托管理协议》之
有关约定，现就泛海控股及上述债券重大事项报告如下：
一、公司控股股东所持公司部分股份质押
2023 年 6 月 7 日，经公司查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
系统，获悉公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）
1
将其持有的公司部分股份办理了质押手续，具体事项如下：
（一）本次股份质押基本情况
本次质押 占其所 占公司 是否为
股东名 质押 质押 质押
数量 持股份 总股本 补充质 质权人
称 起始日 到期日 用途
（股） 比例 比例 押
至办理解除 霍尔果斯嗨
中国泛 2023 年 补充流
10,432,800 0.35% 0.20% 否 质押登记之 游网络科技
海 6月 6日 动资金
日 有限公司
至办理解除 智海资本投
中国泛 2023 年 补充流
20,399,500 0.68% 0.39% 否 质押登记之 资管理有限
海 6月 6日 动资金
日 公司
至办理解除 智海资本投
中国泛 2023 年 补充流
4,933,700 0.16% 0.09% 否 质押登记之 资管理有限
海 6月 6日 动资金
日 公司
合计 35,766,000 1.19% 0.69% - - - - -
注：上述质押股份均为无限售条件股份。
2
（二）控股股东及其一致行动人股份累计质押情况
截至2023年6月6日，中国泛海及其一致行动人所持公司股份累计质押情况如下：
单位：股
已质押股份情况 未质押股份情况
股东 持股 本次质押前 本次质押后 占其所持 占公司总股
持股数量 占未质
名称 比例 质押股份数量 质押股份数量 股份比例 本比例 已质押股份限售和 占已质押 未质押股份限
押股份
冻结数量 股份比例 售和冻结数量
比例
中国 无限售，冻结 无限售，冻结
2,996,680,955 57.67% 2,888,306,595 2,924,072,595 97.58% 56.27% 98.78% 100.00%
泛海 2,888,306,595 股 72,608,360 股
泛海能源
无限售，无冻
控股股份 124,000,000 2.39% 124,000,000 124,000,000 100.00% 2.39% 无限售，无冻结 0.000% 0.00%
结
有限公司
通海置业
无限售，无冻
投资管理 4,588,300 0.09% 0 0 0.00% 0.00% 无限售，无冻结 0.000% 0.00%
结
有限公司
华馨资本
无限售，无冻
投资管理 4,939,100 0.10% 0 0 0.00% 0.00% 无限售，无冻结 0.000% 0.00%
结
有限公司
北京东风
无限售，无冻
星火置业 499,900 0.01% 0 0 0.00% 0.00% 无限售，无冻结 0.000% 0.00%
结
有限公司
泛海园艺
无限售，无冻
技术工程 499,900 0.01% 0 0 0.00% 0.00% 无限售，无冻结 0.000% 0.00%
结
有限公司
3
北京东方
绿洲体育 无限售，无冻
499,900 0.01% 0 0 0.00% 0.00% 无限售，无冻结 0.000% 0.00%
休闲有限 结
公司
通海控股 无限售，无冻
499,900 0.01% 0 0 0.00% 0.00% 无限售，无冻结 0.000% 0.00%
有限公司 结
通海投资
无限售，无冻
集团有限 499,900 0.01% 0 0 0.00% 0.00% 无限售，无冻结 0.000% 0.00%
结
公司
通海股权
无限售，无冻
投资股份 499,900 0.01% 0 0 0.00% 0.00% 无限售，无冻结 0.000% 0.00%
结
有限公司
无限售，冻结 无限售，冻结
合计 3,133,207,755 60.30% 3,012,306,595 3,048,072,595 97.28% 58.66% 94.76% 85.29%
2,888,306,595 股 72,608,360 股
4
公司控股股东及其一致行动人质押股份数量（含本次）占其所持公司股份
数量比例已超过 80%，请投资者注意相关风险。
二、公司控股股东所持公司部分股份被司法冻结
根据公司控股股东中国泛海告知，并经公司查询中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司系统，获悉公司控股股东中国泛海所持有的公司股份
25,818,700 股被司法冻结。
（一）本次股份被司法冻结的基本情况
单位：股
是否为控股股
股东 东或第一大股 本次涉及股 占其所持 占公司总
起始日 到期日 执行人 原因
名称 东及其一致行 份数量 股份比例 股本比例
动人
2023 年 2026 年 6 北京市第二中
中国泛海 控股股东 25,818,700 0.86% 0.50% 司法冻结
6月 7日 月 6日 级人民法院
注： 上述被司法冻结的股份均为无限售条件股份。
（二）控股股东及其一致行动人股份累计被冻结情况
截至上述股份被司法冻结起始日，公司控股股东中国泛海及其一致行动人
所持股份累计被冻结情况如下：
单位：股
持股 累计被冻结 合计占其所持股 合计占公司
股东名称 持股数量 累计被标记数量
比例 数量 份比例 总股本比例
中国泛海 2,996,680,955 57.67% 2,960,914,955 25,818,700 99.67% 57.48%
泛海能源股
124,000,000 2.39% 0 0 0.00% 0.00%
份有限公司
通海置业投
资管理有限 4,588,300 0.09% 0 0 0.00% 0.00%
公司
华馨资本投
资管理有限 4,939,100 0.10% 0 0 0.00% 0.00%
公司
北京东风星
火置业有限 499,900 0.01% 0 0 0.00% 0.00%
公司
泛海园艺技
术工程有限 499,900 0.01% 0 0 0.00% 0.00%
公司
5
北京东方绿
洲体育休闲 499,900 0.01% 0 0 0.00% 0.00%
有限公司
通海控股有
499,900 0.01% 0 0 0.00% 0.00%
限公司
通海投资集
499,900 0.01% 0 0 0.00% 0.00%
团有限公司
通海股权投
资股份有限 499,900 0.01% 0 0 0.00% 0.00%
公司
合计 3,133,207,755 60.30% 2,960,914,955 25,818,700 95.33% 57.48%
根据公司控股股东中国泛海 2023 年 6 月 8 日告知，并经公司查询中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司系统，截至 2023 年 6 月 7 日，公司控股股东
中国泛海持有公司股份 2,996,680,955 股，其中 2,960,914,955 股已被司法冻结，
25,818,700 股被司法标记，合计占中国泛海持有公司股份的 99.67%，合计占公
司总股本的 57.48%。
公司控股股东及其一致行动人质押股份数量和被司法冻结股份数量占其所
持公司股份数量比例均已超过 80%，敬请广大投资者注意投资风险。
若上述已被司法冻结股份后续发生司法拍卖成交过户或其它强制过户的情
形，则公司存在控股股东、实际控制人发生变更的风险。
三、公司收到行政监管措施决定书
2023 年 6 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对
泛海控股股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》〔2023〕93 号
（以下简称“决定书”）。决定书主要内容如下：
“经查，你公司存在以下违规事项：
（一）未及时披露相关债务逾期情况
你公司境外子公司泛海广场有限公司向洛杉矶市中心投资有限合伙企业申
请贷款约 8.74 亿元，到期日为 2022 年 12 月 21 日。后泛海广场有限公司未偿还
该债务，你公司未按规定披露上述未能清偿到期债务的情况，直至 2023 年 4 月
7 日披露《关于回复深圳证券交易所关注函的公告》时才提及该事项。
（二）未完整、准确披露相关融资信息等问题
1. 未完整、准确披露民生银行 24 亿元融资信息
6
2020 年 3 月 27 日，你公司披露《关于向中国民生银行股份有限公司申请融
资的关联交易公告》称：公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行(以下简
称“民生银行”)申请 24 亿元融资，期限 12 个月。2020 年 4 月 14 日，你公司
发布《2020 年第五次临时股东大会决议公告》称：公司股东大会 4 月 13 日审议
通过了《关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》。但你
公司 2020 年 3 月 27 日前已向民生银行申请对该 24 亿元融资延期。你公司上述
公告未完整、准确披露相关信息，且相应决策程序不符合规定，相关议案未保
障股东享有的知情权等。
2.未完整、准确披露民生银行 17.8 亿元融资信息
2022 年 9 月 9 日，你公司发布《关于公司向中国民生银行股份有限公司申
请调整融资相关安排的关联交易公告》称：现公司拟向民生银行申请调整上述
融资的相关安排，其中 17.8 亿元融资到期日由 2022 年 9 月 11 日延期至 2023 年
8 月 11 日。9 月 27 日，你公司发布《2022 年第六次临时股东大会决议公告》称：
公司股东大会审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请调整融
资相关安排的关联交易议案》。你公司 2022 年 9 月 9 日前已向民生银行申请对
该 17.8 亿元融资延期。你公司上述公告未完整、准确披露相关信息，且相应决
策程序不符合规定，相关议案未保障股东享有的知情权等。
此外，你公司还存在募集资金使用管理情况的相关信息披露不准确、发行
债券募集的资金置换预先投入的自筹资金时未按公司内部规定履行相应程序等
问题。
你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第二十二
条、《上市公司治理准则》第七十四条等规定。按照《上市公司信息披露管理
办法》第五十二条等规定，现对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并将
相关违规行为记入诚信档案。你公司应充分吸取教训，切实提高信息披露质量，
保证信息披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，避免类似问题
再次发生，同时采取有效措施完善公司内部控制，提高规范运作水平。你公司
应当在收到本决定书之日起 10 个工作日内向我局报送书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内
7
向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止
执行。”
四、公司召开第十届董事会第六十二次临时会议
公司第十届董事会第六十二次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止
日期为 2023 年 6 月 9 日，会议通知和会议文件于 2023 年 6 月 6 日以电子邮件
等方式发出。会议向全体董事发出表决票 9 份，收回 9 份。
本次会议逐项审议通过了如下议案：
（一）关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人
的议案（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）
鉴于公司第十届董事会任期届满，根据相关法律法规和《公司章程》等规
定，公司需按程序选举产生新一届董事会。公司第十一届董事会应依照《公司
章程》规定，由 9 名董事组成，其中，独立董事的比例不低于 1/3。
公司控股股东中国泛海向公司提交了《关于泛海控股股份有限公司第十一
届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名函》，提名栾先舟、刘国升、
罗成、臧炜、潘瑞平、李书孝等 6 人为公司第十一届董事会非独立董事候选人。
经本次会议审议，公司董事会同意栾先舟、刘国升、罗成、臧炜、潘瑞平、
李书孝等 6 人为公司第十一届董事会非独立董事候选人。
本次会议审议通过的非独立董事候选人需提交公司股东大会采取累积投票
制方式选举通过。任期为股东大会审议通过之日起三年。
（二）关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的
议案（同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票）
公司第十届董事会提名委员会建议提名严法善、唐建新、孔爱国 3 人为公
司第十一届董事会独立董事候选人。
经本次会议审议，公司董事会同意严法善、唐建新、孔爱国 3 人为公司第
十一届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将
和公司第十一届董事会非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，采取累
积投票制方式选举通过。任期为股东大会审议通过之日起三年。
上述议案（一）、（二）均需提交公司股东大会审议。
8
（三）关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案（同意：9 票，反
对：0 票，弃权：0 票）
经本次会议审议，公司董事会同意于 2023 年 6 月 26 日（星期一）下午
14:30 在北京市朝阳区朝阳公园桥东南角泛海国际售楼处二层大会议室召开公司
2023 年第三次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方
式。
会议将审议以下议案：
1、关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议
案（累积投票）
1）选举栾先舟为公司第十一届董事会非独立董事；
2）选举刘国升为公司第十一届董事会非独立董事；
3）选举罗成为公司第十一届董事会非独立董事；
4）选举臧炜为公司第十一届董事会非独立董事；
5）选举潘瑞平为公司第十一届董事会非独立董事；
6）选举李书孝为公司第十一届董事会非独立董事。
2、关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案
（累积投票）
1）选举严法善为公司第十一届董事会独立董事；
2）选举唐建新为公司第十一届董事会独立董事；
3）选举孔爱国为公司第十一届董事会独立董事。
3、关于公司监事会换届选举暨提名第十一届监事会股东代表监事候选人的
议案（累积投票）
1）选举赵英伟为公司第十一届监事会股东代表监事；
2）选举冯壮勇为公司第十一届监事会股东代表监事；
3）选举刘楚然为公司第十一届监事会股东代表监事；
4）选举刘晓勇为公司第十一届监事会股东代表监事。
上述议案 1、2 已经公司第十届董事会第六十二次临时会议审议通过，议案
3 已经公司第十届监事会第三十三次临时会议审议通过。
上述议案为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上
9
同意方为通过。
本次股东大会的股权登记日为 2023 年 6 月 19 日。
五、公司召开第十届监事会第三十三次临时会议
公司第十届监事会第三十三次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止
日期为 2023 年 6 月 9 日，会议通知和会议文件于 2023 年 6 月 6 日以电子邮件
等方式发出。会议向全体监事发出表决票 6 份，收回 6 份。
本次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第十一届监事会股
东代表监事候选人的议案》（同意：6 票，反对：0 票，弃权：0 票）。
本次会议审核了公司控股股东中国泛海控股集团有限公司向公司提交的
《关于泛海控股股份有限公司第十一届董事会董事候选人及监事会监事候选人
的提名函》，同意赵英伟、冯壮勇、刘楚然、刘晓勇等 4 人为公司第十一届监
事会股东代表监事候选人。
本次会议审议通过的监事候选人需提交公司股东大会采取累积投票制方式
选举通过。任期为股东大会审议通过之日起三年。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
六、债券受托管理人履职情况
中信建投作为“18 海控 01”、“19 泛控 01”、“19 泛控 02”、“20 泛控 01”、
“20 泛控 02”、“20 泛控 03”、“20 泛海 01”、“20 泛海 02”的受托管理人，根据
《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理报告。
中信建投将按照上述各债券募集说明书及债券持有人会议规则的约定，履行债
券受托管理人职责，充分保障债券投资人的利益。
特此提请“18 海控 01”、“19 泛控 01”、“19 泛控 02”、“20 泛控 01”、“20 泛
控 02”、“20 泛控 03”、“20 泛海 01”、“20 泛海 02”持有人关注相关风险，对相
关事宜作出独立判断。
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