证券代码：000046       证券简称：*ST 泛海        公告编号：2023-143


                   泛海控股股份有限公司
        关于公司境外附属公司出售资产的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、交易概述

    （一）本次交易基本情况

    泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）境外附属公司泛海

国际股权投资有限公司（以下简称“泛海国际股权投资”）前期向瑞

士银行有限公司 (UBS AG)(以下简称“瑞士银行”) 伦敦分行进行

了融资，并向瑞士银行伦敦分行质押了泛海国际股权投资持有的约

6.04 亿股中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）H 股

股票，根据贷款协议安排，泛海国际股权投资购买了期权工具，以锁

住上述质押股票的价值及对冲股价下跌风险。

    2023 年 7 月 28 日，为偿还在瑞士银行伦敦分行的部分债务，公

司境外附属公司泛海国际股权投资将其持有的 90,508,743 股民生银

行 H 股股票根据贷款协议约定转让至瑞士银行伦敦分行，交易金额

为 243,293,963.51 元；结合前期贷款协议项下购买的期权工具升值，

对应抵消债务金额为 322,688,240.50 元。

    （二）交易审议情况

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    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对交易标的相关

的同一类别交易，应当连续十二个月累计计算。经统计，过去十二个

月内，公司及子公司出售民生银行 H 股累计产生的利润（含本次交

易，取绝对值计算）已超过公司 2022 年度经审计归属于母公司股东

的净利润（取绝对值计算）的 20%（过去十二个月内公司及子公司出

售民生银行 H 股的情况详见公司 2023 年 7 月 20 日于《上海证券报》

及巨潮资讯网披露的相关公告）。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《泛海控股股份有限公

司章程》的规定，本次交易需提交公司董事会审议，无需提交公司股

东大会审议。

    （三）其他

    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    （一）基本情况

    1. 企业名称：瑞士银行伦敦分行

    2．公司类型：银行

    3．地址：伦敦 5 Broadgate

    4．成立时间：1998 年 6 月 16 日

    5．经营范围：财富管理、投资银行、资产管理及受英国金融行

为监管局与英国审慎监管局许可的其他业务。



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    6．股东情况：瑞士银行伦敦分行是瑞士银行的分支机构，瑞士

银行则由瑞银集团 (UBS Group AG) 全资拥有。

    （二）瑞士银行伦敦分行、瑞士银行、瑞银集团与公司不存在关

联关系，与公司及公司前 10 名股东不存在产权、业务、资产、债权

债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他

关系。

    （三）瑞士银行伦敦分行是瑞士银行的分支机构，瑞士银行则由

瑞银集团全资拥有，瑞银集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                       单位：百万美元
                                   截至 2022 年 12 月 31 日
            项目
                                         （经审计）

          资产总计                                        1,104,364
          负债合计                                        1,047,146

           净资产                                             57,218

            项目                    2022 年度（经审计）

          营业收入                                            34,563

           净利润                                              7,661


    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

    本次交易的交易标的为公司境外附属公司泛海国际股权投资持

有的 90,508,743 股民生银行 H 股股票。

    （二）标的资产的权属状况说明




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    本次交易前，标的资产已被泛海国际股权投资抵押给瑞士银行伦

敦分行，本次交易系泛海国际股权投资根据贷款协议约定将标的资产

转让至瑞士银行伦敦分行账户以偿还部分债务。

    除上述事项外，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在

涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司

法措施。

    （三）标的资产的账面价值

    本次交易标的于 2023 年 3 月 31 日的账面价值为 106,290.98 万元。

    （四）与本次交易相关的其他事项说明

    本次出售资产交易未涉及债权债务转移。

    四、定价政策和定价依据

    本次交易遵循市场定价原则，以民生银行 H 股在交易当日的收

盘价乘以本次交易转让的民生银行 H 股股数确定交易价格，本次交

易定价政策和定价依据符合商业逻辑和一般市场情况。

    五、涉及出售资产的其他安排

    （一）本次交易出售资产所得款项，主要用于偿还泛海国际股权

投资的部分债务。

    （二）本次交易不涉及本公司及控股子公司人员安置、土地租赁

等情况。

    （三）本次交易完成后，不会形成新的关联关系。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    经初步测算，本次交易将使公司产生亏损约 83,884.82 万元，从

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公司全局发展来看，本次交易所得的转让价款将主要用于偿还泛海国

际股权投资对债权人的部分欠款，目的在于缓解公司目前面临的债务

压力，符合公司当前阶段的发展战略和实际情况。



    特此公告。




                           泛海控股股份有限公司董事会

                             二〇二三年七月二十九日




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