国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市德赛电池科技股份有限公司
向原股东配售股份
之
补充法律意见书（二）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 层 邮编：518034
电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5090
网址:http://www.grandall.com.cn
二〇二三年五月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一节 《审核问询函》回复更新 ............................................................................. 4
第二节 期间内相关法律事项的补充核查意见 ....................................................... 26
一、 本次发行的批准和授权.................................................................................... 26
二、 发行人本次发行的主体资格............................................................................ 28
三、 本次发行的实质条件........................................................................................ 28
四、 发行人的独立性................................................................................................ 30
五、 发行人的主要股东及实际控制人.................................................................... 31
六、 发行人的股本及其演变.................................................................................... 31
七、 发行人的业务.................................................................................................... 32
八、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 33
九、 发行人的主要财产............................................................................................ 35
十、 发行人的重大债权债务.................................................................................... 43
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 46
十二、 发行人公司章程的制定与修改.................................................................... 46
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作........................................ 46
十四、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化........................................ 47
十五、 发行人的税务................................................................................................ 47
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 49
十七、 发行人募集资金的运用................................................................................ 49
十八、 发行人的业务发展目标................................................................................ 49
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 49
二十、 结论意见........................................................................................................ 51
第三节 签署页............................................................................................................ 52
1
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市德赛电池科技股份有限公司
向原股东配售股份
之
补充法律意见书（二）
GLG/SZ/A4869/FY/2023-235
致：深圳市德赛电池科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下
简称“发行人”）签订的《专项法律服务合同》，担任发行人向原股东配售股份
的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市德赛电池科技
股份有限公司向原股东配售股份之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市德赛电池科技股份有限公司
向原股东配售股份之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2023 年 3 月 9 日，深交所出具审核函〔2023〕120014 号《关于深圳市德赛
电池科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函》（以下简称
“《审核问询函》”），本所律师针对《审核问询函》中要求发行人律师发表
意见的事项进行了核查并出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市德赛电
池科技股份有限公司向原股东配售股份之补充法律意见书（一）》及其修订稿
（以下合称“《补充法律意见书（一）》”）。
因发行人本次发行申请文件中的报告期基准日调整为 2023 年 3 月 31 日，
故本所律师针对《审核问询函》中发行人律师需要说明的问题及发行人在 2022
年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间（以下简称“期间”）相关情况的变化进行
了补充核查，并出具本补充法律意见书。
2
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》的补充，并构成其不可分割的组成部分。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的定义与《法律意
见书》《律师工作报告》相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声
明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定
文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法
律责任。
本所律师作为发行人本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或
披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能
的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见书如下：
3
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 《审核问询函》回复更新
《审核问询函》问题 2
根据申报材料：
（1）截至 2022 年 9 月末，发行人交易性金融资产 9,554.50 万元，长期股权
投资 1,185.17 万元，其他非流动金融资产 2,500.00 万元，其他权益工具投资
4,850.00 万元。
（2）针对本次配股，发行人控股股东惠州市创新投资有限公司（以下简称
惠创投）和第二大股东广东德赛集团有限公司（以下简称德赛集团）已出具全额
认购承诺。
（3）德赛集团由惠州市德恒实业有限公司（以下简称德恒实业）100%持股。
公开信息显示，德恒实业的股东曾为德赛集团（曾用名为德赛工业）员工设立的
以持有德赛集团股权为目的的持股平台。德恒实业现有股东为五家合伙企业和一
个自然人，发行人董事长刘其、董事兼总经理何文彬、董事姜捷等董监高人员在
合伙企业持有份额。
请发行人补充说明：
（1）具体分析发行人财务性投资情况，是否符合《注册办法》第九条第（五）
项规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施财务性投资
的具体情况，是否需要从本次募集资金总额中扣除；
（2）结合惠创投及德赛集团经营规模、资金实力等情况说明其认购资金的
具体来源，是否存在无法足额认购获配股份的风险，是否存在发行失败的风险；
（3）本次募集资金拟用于偿还公司借款的明细，对比本次发行完成后的资
产负债率与同行业可比上市公司的平均水平，说明偿还公司借款金额是否与实际
需求相符；
（4）请发行人在配股说明书中补充披露本次配股对未参与本次认购的原股
东的稀释情况，对配股是否损害上述股东利益进行风险提示。
（5）结合德赛集团、德恒实业的穿透股权结构、相关股东在发行人任职情
况，补充说明本次发行是否涉及股份支付、员工持股计划及理由，相关股份不得
转让安排、审议程序、信息披露等是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》等规定。
4
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
请保荐人和会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
一、具体分析发行人财务性投资情况，是否符合《注册办法》第九条第（五）
项规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施财务性投资
的具体情况，是否需要从本次募集资金总额中扣除。
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意
见第 18 号》”），了解财务性投资及类金融业务的相关规定。
2、查阅发行人《2023 年第一季度报告》及附注说明、发行人就财务性投资
及类金融业务的具体情况出具的书面说明，并核查相对应的理财产品合同、购销
合同、对外投资协议及财务资料等文件。
3、登录国家企业信用信息公示系统及企查查等网站查询北京富奥星电子技
术有限公司、杭州蓝芯科技有限公司、湖南立方新能源科技有限责任公司、长沙
驰芯半导体科技有限公司、长芽科技（深圳）有限公司的公示信息。
4、查阅发行人自本次发行相关首次董事会前六个月至今的董事会、监事会
和股东大会决议。
（二）核查内容
1、发行人财务性投资情况是否符合《注册办法》第九条第（五）项规定
根据公司提供的资料及说明，截至报告期末，公司财务报表中可能涉及财务
性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目如下：
属于财务性
基于谨慎性
是否存 投资金额占
账面金额 认定为财务
科目 在财务 最近一期末 主要构成
（万元） 性投资金额
性投资 归母净资产
（万元）
比例
交易性
主 要 为 短 期 低风险银
金融资 13,111.13 否 0.00 0.00%
行理财
产
5
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
属于财务性
基于谨慎性
是否存 投资金额占
账面金额 认定为财务
科目 在财务 最近一期末 主要构成
（万元） 性投资金额
性投资 归母净资产
（万元）
比例
主要为保证金及押金、
其他应
8,381.44 否 0.00 0.00% 代 垫 款 项 及 应收出口
收款
退税款等
其他流 主 要 为 待 认 证进项税
13,660.16 否 0.00 0.00%
动资产 额、增值税留抵税额等
长期股 对 北 京 富 奥 星电子技
950.45 否 0.00 0.00%
权投资 术有限公司的投资
对 杭 州 蓝 芯 科技有限
其他非
公司的投资；基于谨慎
流动金 4,051.51 是 4,051.51 0.97%
性原则，将本投资认定
融资产
为财务性投资
参 股 湖 南 立 方新能源
科技有限责任公司、长
沙 驰 芯 半 导 体科技有
其他权 限公司、长芽科技（深
益工具 5,722.00 是 1,872.00 0.45% 圳）有限公司；基于谨
投资 慎性原则，将对长沙驰
芯 半 导 体 科 技有限公
司 的 股 权 投 资认定为
财务性投资
其他非
主 要 为 购 买 设备预付
流动资 22,796.28 否 0.00 0.00%
款项、预付工程款等
产
合计 5,923.51 1.42% -
（1）交易性金融资产
公司交易性金融资产主要为低风险银行理财产品，相关理财产品明细如下：
是否为
收益波
预期
序 金额 动大且
产品名称 收益类型 起始日 到期日 年化
号 （万元） 风险较
收益
高的理
财产品
招商银行点金系
列看涨两层区间 6 保本浮动
1 3,053.22 2023.03.07 2023.05.08 2.80% 否
2 天结构性存款 收益
（NCS01068）
中国银行挂钩型 6
保本浮动
2 0 天结构性存款（C 5,004.99 2023.03.06 2023.05.05 4.31% 否
收益
SDVY202329480）
中国银行挂钩型 6
保本浮动
3 1 天结构性存款(C 5,004.95 2023.03.06 2023.05.06 1.39% 否
收益
SDVY202329481)
6
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
上述理财均为公司以自有资金购买的银行理财产品，预期收益率较低，风险
评级较低，公司购买该等产品的目的是在保证资金安全的情况下，提高资金的使
用效率，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中规定的“购买收益波动大
且风险较高的金融产品”的情况，因此，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
公司其他应收款主要为保证金及押金、代垫款项及应收出口退税款等，具体
如下：
项目 金额（万元）
保证金及押金 2,911.15
代垫款项 4,025.95
员工备用金 99.71
应收增值税出口退税款 1,356.58
其他 9.17
坏账准备 -21.12
合计 8,381.44
其中，代垫款项明细构成如下：
项目 金额（万元）
第一大客户新产品开发、认证费用 2,933.73
代客户租赁仓库垫付款项 689.27
住房公积金与社保 400.21
个人所得税 2.74
合计 4,025.95
发行人上述其他应收款均为日常生产经营活动中产生，不属于《证券期货法
律适用意见第 18 号》中规定的“拆借资金、委托贷款”等情况，因此，不属于
财务性投资。
（3）其他流动资产
公司其他流动资产主要为待认证进项税额、增值税留抵税额等，具体如下：
项目 金额（万元）
待认证进项税额 1,355.27
增值税留抵税额 11,522.88
其他 782.01
合计 13,660.16
7
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
发行人上述其他流动资产均为日常生产经营活动中产生，不属于《证券期货
法律适用意见第 18 号》界定财务性投资中“拆借资金、委托贷款”等情况，因
此，不属于财务性投资。
（4）长期股权投资
公司长期股权投资为对北京富奥星电子技术有限公司（以下简称“富奥星”）
的股权投资，具体如下：
占最近一期末归母净资
项目 持股比例 账面价值(万元)
产比例
北京富奥星电子技术有限公司 17.90% 950.45 0.23%
富奥星是一家专注于微波雷达感知技术的国家级高新技术企业，在射频芯片
和雷达天线控制系统领域有丰富的经验积累，在射频前端芯片、超宽带（UWB）
技术、高频天线仿真策略上具有核心技术。
发行人在其先进封装工艺流程和大批量交付的品控能力的基础上，可以借助
富奥星在高频芯片领域的技术积累和行业资源，推进研究天线封装技术应用。公
司通过采用富奥星的射频芯片产品及技术，结合 SIP 封装集成工艺，形成雷达模
组等射频模组解决方案，可以应用在智慧照明等智能家居领域。公司在报告期内
已与富奥星发生产品购销方面的业务合作，其中报告期内公司累计向富奥星采购
481.94 万元，主要为射频芯片的采购，用于智慧照明等领域雷达模组的研发及生
产。截至目前，公司 SIP 雷达模组业务已成功导入了雷士照明、世林股份、浩博
特等智慧照明领域客户。
发行人对富奥星的股权投资属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中规定
的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，双方业
务合作提升了公司在雷达模组 SIP 业务技术实力，增强了公司获得雷达模组 SIP
业务客户能力，符合公司主营业务及战略发展方向，因此，不属于财务性投资。
（5）其他非流动金融资产
公司其他非流动金融资产为对杭州蓝芯科技有限公司（以下简称“杭州蓝芯”）
的股权投资，具体如下：
项目 持股比例 账面价值(万元) 占最近一期末归母净资产比例
杭州蓝芯科技有限公司 4.05% 4,051.51 0.97%
8
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
杭州蓝芯主要生产智能搬运机器人、工业机器人、无人叉车等产品，发行人
可与其在生产线自动化、系统集成和整机装配等领域开展业务合作。智能搬运机
器人整机装配是发行人未来发展方向之一。发行人智能搬运机器人整机装配业务
发展定位为整机设备制造提供商，而杭州蓝芯科技有限公司定位为移动机器人技
术研发型行业领先企业，专注于移动机器人研发，符合发行人作为后端制造企业
寻求的战略合作伙伴定位。
2021 年 11 月发行人对该公司进行投资。截至本补充法律意见书出具之日，
公司目前已与杭州蓝芯开展智能搬运机器人整机装配业务。杭州蓝芯科技有限公
司已协助发行人完成了智能搬运机器人整机产线的搭建；此外，杭州蓝芯科技有
限公司已协助发行人展开智能制造车间的搭建。发行人智能搬运机器人业务团队
已从设计阶段开始参与该公司智能搬运机器人研发，从制造商角度提出面向制造
的设计技术建议。2022 年，发行人向该公司采购智能搬运机器人设备金额为
481.87 万元。
发行人对杭州蓝芯的股权投资属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中规
定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，符合
公司主营业务及战略发展方向，但鉴于发行人智能搬运机器人整机装配业务尚处
于发展初期，尚未形成大批量出货，因此，公司基于谨慎性原则，将本次投资作
为财务性投资。
（6）其他权益工具投资
公司其他权益工具投资为对湖南立方新能源科技有限责任公司（以 下简称
“湖南立方”）、长沙驰芯半导体科技有限公司（以下简称“长沙驰芯”）和长芽
科技（深圳）有限公司（以下简称“长芽科技”）的股权投资，具体如下：
账面价值 占最近一期末归母
项目 持股比例
(万元) 净资产比例
湖南立方新能源科技有限责任公司 4.40% 2,850.00 0.69%
长沙驰芯半导体科技有限公司 4.13% 1,872.00 0.45%
长芽科技（深圳）有限公司 4.00% 1,000.00 0.24%
①湖南立方
湖南立方的主营产品为聚合物动力锂离子电池、消费锂离子电池和储能工业
类锂离子电池等，是公司锂电池封装集成产品的主要原料之一，投资该企业可以
更好的拓宽发行人上游供应源。
9
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
发行人对湖南立方的股权投资属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中规
定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，符合
公司主营业务及战略发展方向，上述投资不属于财务性投资。
②长沙驰芯
长沙驰芯主要从事超宽带（UWB）芯片的研发和销售，其产品主要应用场景
为消费类电子市场、物联网以及汽车领域，包括：手机、智能家居、定位终端、
数字支付、智能座舱等，与公司同属于消费类电子产品配套产业链。2021 年 8 月
发行人对长沙驰芯公司进行投资，长沙驰芯作为国内 UWB 芯片设计的供应商，
未来公司通过结合长沙驰芯半导体科技有限公司在 UWB 芯片领域的技术优势，
结合现有的 SIP 封装集成工艺，形成 UWB 模组解决方案，实现 UWB 模组在消
费电子及车载模组的应用和推广。
发行人对长沙驰芯的股权投资属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中规
定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，符合公
司主营业务及战略发展方向，但鉴于公司 UWB 模组业务尚处于业务开拓阶段，
尚未形成大批量出货。因此，公司基于谨慎性原则，将本次投资作为财务性投资。
③长芽科技
长芽科技主要从事便携式移动储能产品的研发、生产及销售，在储能硬件及
软件系统上均具有一定技术实力。目前该公司已在湖南投资设立储能电芯工厂，
未来公司与长芽科技在储能行业存在较多的业务合作机会，目前双方已经开展初
步合作。
发行人对长芽科技的股权投资属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中规
定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，符合公
司主营业务及战略发展方向，上述投资不属于财务性投资。
（7）其他非流动资产
公司其他非流动资产主要系购买设备的预付款项、预付工程款等，具体如下：
类别 金额（万元）
设备款 11,931.56
工程款 10,041.37
软件款 823.36
合计 22,796.28
10
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
发行人上述其他非流动资产均为日常生产经营活动中产生，存在真实交易背
景，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》界定财务性投资中“拆借资金、
委托贷款”等情况，亦不涉及其他类型金融资产，不属于财务性投资。
综上所述，发行人基于谨慎性考虑，将其对杭州蓝芯、长沙驰芯的股权投资
认定为财务性投资。上述投资合计金额 5,923.51 万元，占最近一期末归母净资产
比例 1.42%，整体金额占比较低。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投
资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项规定。
2、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施财务性投资
的具体情况，是否需要从本次募集资金总额中扣除
公司本次配股事宜首次董事会于 2022 年 10 月 26 日召开。根据《证券期货
法律适用意见第 18 号》中对财务性投资的界定，经逐项对比，公司自本次发行
相关董事会前六个月至今可能涉及财务性投资的具体情况如下：
序号 项目 是否存在相关情况
1 投资类金融业务 否
2 非金融企业投资金融业务 否
3 与公司主营业务无关的股权投资 否
4 产业基金、并购基金 否
5 拆借资金 否
6 委托贷款 否
7 持有收益波动大且风险较高的金融产品 否
8 上市公司及其子公司参股类金融公司 否
9 拟实施的其他财务性投资及类金融业务 否
由上可知，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务情况，不存在需要将财务性投资资金额从本次募集
资金总额中扣除的情况。
（三）核查结论
综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性
投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项规定；自本次发行相关董事会前
六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，不存
在需要将财务性投资资金额从本次募集资金总额中扣除的情况。
二、结合惠创投及德赛集团经营规模、资金实力等情况说明其认购资金的具
体来源，是否存在无法足额认购获配股份的风险，是否存在发行失败的风险。
11
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、登录国家企业信用信息公示系统及企查查等网站查询了惠创投、德赛集
团的公示信息。
2、查阅了惠创投、德赛集团 2023 年 3 月财务报表、全额认购承诺函等相关
资料。
3、测算了惠创投、德赛集团认购本次配售股份所需的资金，就认购资金的
具体来源问题取得了惠创投、德赛集团出具的书面说明。
4、登录巨潮资讯网查询了惠创投、德赛集团持有发行人以及德赛西威股份
的情况，并估算了该等股份对应的市值。
（二）核查内容
根据本次配股方案，假设本次配股募集资金为 25 亿元，按照惠创投、德赛
集团截至报告期末的持股比例测算，其等全额认购配售股份所需的资金 分别为
5.73 亿元和 5.51 亿元。
1、惠创投及德赛集团无法足额认购配售股份的风险较低
（1）惠创投
惠创投为惠州市国资委控制的企业，主要为控股型公司，拥有多家公司股权，
其中包括发行人以及 A 股上市公司德赛西威、骏亚科技。
根据惠创投 2023 年 3 月单体财务报表，截至 2023 年 3 月 31 日，其账面货
币资金余额为 5.35 亿元，资金充足。同时，惠创投资产负债率较低，仅为 14.16%，
具备较大的债务融资空间。
截至 2023 年 3 月 31 日，惠创投持有发行人 68,645,596 股，持有德赛西威
163,518,750 股，惠创投持有德赛电池及德赛西威股份市值分别为 29.78 亿元和
181.42 亿元，合计市值 211.20 亿元，且均未办理质押，未来亦可通过质押股份
的方式获得资金。
（2）德赛集团
德赛集团主要为控股型公司，拥有多家公司股权，其中包括发行人以及 A 股
上市公司德赛西威。
根据德赛集团 2023 年 3 月单体财务报表，截至 2023 年 3 月 31 日，其账面
货币资金余额为 2.01 亿元，资金较为充足。同时，德赛集团资产负债率较低，仅
12
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
为 11.37%，具备较大的债务融资空间。
截至 2023 年 3 月 31 日，德赛集团持有发行人 65,953,611 股，持有德赛西威
157,106,250 股，德赛集团持有的德赛电池和德赛西威两家上市公司股份市值分
别为 28.61 亿元和 174.31 亿元（按 2023 年 3 月 31 日收盘价计算），合计市值
202.92 亿元，且均未办理质押，未来亦可通过质押股份的方式获得资金。
德赛集团亦可通过银行借款等方式筹措资金用于认购本次配股。截至本补充
法律意见书出具之日，部分银行已就本次配股认购资金需求向德赛集团提供融资
方案。由于本次配股尚需经交易所审核及证监会注册等流程，上述融资方案尚处
于沟通洽谈阶段，后续德赛集团将根据项目进度及自身资金安排情况决定具体融
资方案，预计筹措资金认购本次配股不存在重大障碍。
此外，德赛集团投资企业分红情况良好，也可为其提供良好的现金补充。根
据德赛西威 2022 年年度股东大会决议以及发行人的确认，根据德赛西威 2022 年
度权益分派方案，德赛集团获得 8,640.84 万元（含税）现金股利，截至本补充法
律意见书出具之日，前述现金股利已向德赛集团支付完毕。
综上所述，惠创投、德赛集团无法足额认购配售股份的风险较低。
2、在惠创投及德赛集团全额认购的背景下，本次配股发行失败的可能性较
小
根据《注册管理办法》，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 70%的，
上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已认购的股东（即“发行
失败”）。截至报告期末，惠创投及德赛集团合计持有发行人 44.96%股份，且已
承诺全额认购，在惠创投及德赛集团全额认购配售股份后，剩余仅需持有 25.04%
股份的股东认购即可满足配售数量要求，本次配股发行失败的可能性较小。
此外，发行人控股股东及第二大股东承诺全额认购体现其对公司未来发展的
信心，该认购承诺对于公开市场具有一定的表率作用及号召力，且本次配股价格
以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定
配股价格，对于投资者较有吸引力。
因此，在控股股东惠创投及第二大股东德赛集团全额认购的背景下，本次配
股发行失败的风险较小。
（三）核查结论
综上所述，本所律师认为，惠创投、德赛集团无法足额认购配售股份的风险
13
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
较低。在控股股东惠创投及第二大股东德赛集团全额认购的背景下，本次配股发
行失败的风险较低。
三、本次募集资金拟用于偿还公司借款的明细，对比本次发行完成后的资产
负债率与同行业可比上市公司的平均水平，说明偿还公司借款金额是否与实际
需求相符。
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人综合授信合同、银行借款合同、借款借据、银行还款确认函、
银行还款凭证等资料。
2、就银行借款、资产负债率等情况访谈了公司相关负责人员，并取得了公
司出具的书面说明。
3、核查发行人本次募集资金偿还金融机构借款明细情况。
（二）核查内容
1、本次募集资金拟用于偿还公司借款的明细
为降低公司流动负债水平，优化财务结构，降低财务成本，增强公司抗风险
能力，本次配股拟募集资金 8 亿元用于偿还公司借款，具体明细情况如下：
序号 借款主体 债权人 拟还款金额 1 借款时间 拟还款时间 2
1 惠州蓝微 工商银行 ＄5,000,000.00 2022 年 9 月 2023 年 3 月
2 惠州蓝微 工商银行 ＄5,000,000.00 2022 年 10 月 2023 年 3 月
3 惠州蓝微 工商银行 ￥32,500,000.00 2022 年 2 月 2023 年 4 月
4 惠州蓝微 工商银行 ＄8,000,000.00 2022 年 11 月 2023 年 4 月
5 惠州电池 工商银行 ￥50,000,000.00 2023 年 1 月 2023 年 4 月
6 惠州电池 工商银行 ￥170,000,000.00 2022 年 6 月 2023 年 5 月
7 惠州蓝微 工商银行 ＄5,000,000.00 2022 年 12 月 2023 年 5 月
8 惠州蓝微 建设银行 ＄5,000,000.00 2023 年 2 月 2023 年 5 月
9 惠州电池 交通银行 ￥80,000,000.00 2022 年 6 月 2023 年 6 月
10 惠州蓝微 工商银行 ＄5,000,000.00 2022 年 12 月 2023 年 6 月
11 惠州蓝微 建设银行 ＄5,000,000.00 2023 年 2 月 2023 年 6 月
12 惠州电池 浦发银行 ￥100,000,000.00 2022 年 8 月 2023 年 7 月
13 德赛矽镨 中信银行 ￥90,000,000.00 2022 年 9 月 2023 年 9 月
14 德赛矽镨 建设银行 ￥20,000,000.00 2022 年 12 月 2023 年 12 月
合计 ￥804,506,200.00
注 1：人民币与美元汇率按照 2023 年 3 月 14 日国家外汇管理局的人民币汇率中间价计算，
1 美元兑人民币 6.8949 元。
注 2：上述偿还借款明细中，除序号 3 与序号 6 系在银行同意的情况下拟提前还款外，其余
借款拟还款时间均为实际借款到期时间。截至本补充法律意见书出具之日，序号 1-5 已按计
14
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
划完成银行还款，序号 9 已还款 1,000.00 万元，序号 12 已还款 2,000.00 万元，序号 6 已取
得工商银行出具的同意提前还款确认函。
本次发行募集资金将按上述债务拟还款时间顺序进行偿还，不足部分由公司
自筹解决。在本次募集资金到位前，公司将根据拟还款时间通过自筹资金先行偿
还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
2、本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平
发行人的资产负债率与同行业上市公司的对比情况如下表所示：
项目 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
行业平均数 3 46.30% 48.18% 51.80% 47.33%
行业中位数 54.21% 53.54% 55.47% 53.86%
发行人 62.28% 66.24% 68.18% 68.78%
注 3：同行业上市公司范围为截至 2023 年 5 月 7 日申银万国行业（2021）中“锂电池”的共
28 家上市公司，数据来源于 Wind。
报告期内，发行人资产负债率高于同行业上市公司平均水平。截至报告期末，
公司借款融资总额已经达到 351,459.53 万元，处于历史最高水平，资产负债率高
达 62.28%。公司财务成本较高，偿债压力较大，若继续采用债权融资方式筹措
经营资金，将进一步提高公司资产负债率，进而增加公司财务风险。
假定本次配股募集资金金额 25 亿元，不考虑发行费用，其中 8 亿元用于偿
还公司借款、17 亿元用于补充流动资金，则本次募集资金到位并实施后，对公司
资本结构和偿债能力情况的具体测算如下表所示：
项目 2023 年 3 月末 本次募集资金额度 2023 年 3 月末（模拟）
资产（万元） 1,137,334.86 170,000.00 1,307,334.86
负债（万元） 708,335.23 -80,000.00 628,335.23
所有者权益（万元） 428,999.64 250,000.00 678,999.64
资产负债率 62.28% - 48.06%
假定发行人在 2022 年 3 月 31 日发行完成并偿还公司借款，其资产负债率将
由 62.28%降低至 48.06%，但仍高于同行业上市公司平均水平。因此，发行人本
次拟用募集资金 8 亿元偿还公司借款与实际需求相符，通过本次配股发行可有效
改善公司资本结构，降低财务风险，避免通过债务融资造成额外的费用负担，提
高公司抵抗风险的能力和对外融资空间。
（三）核查结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次拟用募集资金 8 亿元偿还借款与实际
需求相符，通过本次配股发行可有效改善发行人资本结构，降低财务风险，避免
15
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
通过债务融资造成额外的费用负担，提高发行人抵抗风险的能力和对外融资空间。
四、请发行人在配股说明书中补充披露本次配股对未参与本次认购的原股
东的稀释情况，对配股是否损害上述股东利益进行风险提示。
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
查阅《深圳市德赛电池科技股份有限公司向原股东配售股份并在主板上市配
股说明书（修订稿）》。
（二）核查内容
发行人已在配股说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因素”之“五、
本次配股发行风险”中补充披露如下：
“（三）全部或部分放弃其配股认购权的现有股东于本公司的权益可能将被
摊薄的风险
在本次配股中，若某一股东全部或部分放弃其所获配股认购权，即未按照其
于实施配股方案股权登记日持有公司股份的比例缴款申购公司在本次配 股中新
增发行的普通股，该等股东于公司享有的权益可能将会相应被摊薄，即该等股东
所持股份占公司总股本的百分比以及其于股东大会的表决权可能将会相应减少。
根据相关规定，公司现有股东在本次配股中所获配股认购权无法进行转让，因此
全部或部分放弃其所获配股认购权的股东无法收到任何补偿以弥补其于 公司享
有的权益因其放弃其配股认购权而遭受的摊薄。
此外，公司于本次配股实施前本公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后
的全体股东依其持股比例享有，因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认
购权的现有股东所占有的公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。”
（三）核查结论
经核查，本所律师认为，发行人已在配股说明书中补充披露本次配股对未参
与本次认购的原股东的稀释情况，并对配股是否损害上述股东利益进行了风险提
示。
五、结合德赛集团、德恒实业的穿透股权结构、相关股东在发行人任职情况，
补充说明本次发行是否涉及股份支付、员工持股计划及理由，相关股份不得转让
16
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
安排、审议程序、信息披露等是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等规定。
（一）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、通过全国企业信用信息公示系统官网查询了德恒实业及其股东惠州市德
恒勤股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市德恒诚股权投资合伙企业（有限合
伙）、惠州市德恒学股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市德恒勇股权投资合伙
企业（有限合伙）、惠州市德恒和股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市德恒汇
投资有限公司的股东/合伙人信息。
2、核查了德恒实业、德赛集团的工商登记档案资料，以及德赛集团前身德
赛工业职工持股会、德恒实业内部员工股资料，包括相关主管部门的批复文件等。
3、核查了惠州市德恒勤股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市德恒诚股权
投资合伙企业（有限合伙）、惠州市德恒学股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州
市德恒勇股权投资合伙企业（有限合伙）、惠州市德恒和股权投资合伙企业（有
限合伙）的工商登记档案资料。
4、取得发行人关于德恒实业经穿透后的自然人股东在发行人处任职情况的
说明及发行人员工名册。
5、查阅发行人向原股东配售股份发行方案，了解该次配股发行定价原则、
配股价格及公允性。
（二）核查内容
1、德赛集团、德恒实业的穿透股权结构
（1）经本所律师核查，德赛集团的唯一股东为德恒实业。
（2）经本所律师核查，德恒实业的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例
1 惠州市德恒勤股权投资合伙企业（有限合伙） 65.091%
2 惠州市德恒诚股权投资合伙企业（有限合伙） 14.741%
3 惠州市德恒学股权投资合伙企业（有限合伙） 7.843%
4 惠州市德恒勇股权投资合伙企业（有限合伙） 5.222%
5 王广军 5.104%
6 惠州市德恒和股权投资合伙企业（有限合伙） 1.998%
（3）经本所律师核查，德恒实业各非自然人股东穿透后的情况如下：
①惠州市德恒勤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德恒勤”）
17
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人 出 资 比例 序 号 合 伙 人 出 资 比例 序 号 合 伙 人 出 资 比例
惠 州市德
1 恒 汇投资 0.000003% 15 毛 海光 1.2413% 29 高 驹 0.8477%
有 限公司
2 姜 捷 32.3342% 16 黄 剑 1.2413% 30 张 鸣放 0.8477%
3 罗 汉松 7.8414% 17 雷 平 1.2413% 31 杨 毅 0.8477%
4 李 兵兵 7.8414% 18 朱 启洪 1.2413% 32 温 秉光 0.8477%
5 钟 晨 7.8414% 19 夏 志武 1.2413% 33 罗 仕宏 0.8477%
6 刘 其 3.9055% 20 吴 勇青 1.2413% 34 曾 剑云 0.8477%
7 周 仁生 1.8468% 21 余 晓嘉 1.2413% 35 华 向东 0.8477%
8 谭 燕兵 1.8468% 22 白 小平 1.2413% 36 魏 晓东 0.8477%
9 冯 大明 1.8468% 23 张 嘉欢 1.0596% 37 黄 介松 0.7569%
10 钟 桂利 1.8468% 24 丁 春平 1.0596% 38 周 伟 0.7569%
11 罗 红龙 1.4532% 25 曹 长青 1.0596% 39 陈 小平 0.7569%
12 张 人天 1.4532% 26 李 湘松 1.0596% 40 王 勇 0.7569%
13 张 玉才 1.4532% 27 黄 伟烈 0.9083% 41 周 子平 0.7569%
14 谭 其林 1.2413% 28 邓 志云 0.8477% 42 邓 学璟 0.7569%
②惠州市德恒诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德恒诚”）
序号 合伙人 出 资 比例 序 号 合 伙 人 出 资 比例 序 号 合伙人 出 资 比例
惠 州市德
1 恒 汇投资 0.000021% 13 毛 志宏 2.9412% 25 刘 建华 2.9412%
有 限公司
2 朱 伟东 2.9412% 14 黄 伟勇 2.9412% 26 刘 澧浦 2.9412%
3 周 银发 2.9412% 15 张 小驹 2.9412% 27 郑 双旺 2.9412%
4 罗 飞忠 2.9412% 16 袁 健安 2.9412% 28 程 宇 2.9412%
5 何 文彬 2.9412% 17 曹 建光 2.9412% 29 隋 进国 2.9412%
6 潘 文硕 2.9412% 18 文 光保 2.9412% 30 邵 益勤 2.9412%
7 周 伟 2.9412% 19 林 冠松 2.9412% 31 曹 启浪 2.9412%
8 邓 明强 2.9412% 20 李 明选 2.9412% 32 胡 楠 2.9412%
9 周 政元 2.9412% 21 薛 观强 2.9412% 33 蒋 小焜 2.9412%
10 汪 诚 2.9412% 22 叶 江星 2.9412% 34 黄 耀明 2.9412%
11 胡 照华 2.9412% 23 杨 飚 2.9412% 35 刘 飞 2.9412%
12 高 子文 2.9412% 24 潘 光平 2.9412% -
③惠州市德恒学股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德恒学”）
序号 合伙人 出 资 比例 序号 合伙人 出 资 比例 序 号 合 伙 人 出 资 比例
惠 州市德
1 恒 汇投资 0.000039% 14 颜 思奕 3.0151% 27 胡 泽龙 2.0100%
有 限公司
18
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人 出 资 比例 序号 合伙人 出 资 比例 序 号 合 伙 人 出 资 比例
2 李 思华 3.7688% 15 文 建辉 3.0151% 28 李 苏成 2.0100%
3 林 军 3.7688% 16 李 志军 3.0151% 29 汪 科英 2.0100%
4 蒲 细 3.7688% 17 李 正烈 3.0151% 30 周 宇琼 2.0100%
5 李 猛飞 3.7688% 18 韩 乃平 3.0151% 31 陈 莉 2.0100%
6 杨 子铜 3.7688% 19 宗 连军 2.7638% 32 周 志斌 2.0100%
7 夏 利文 3.7688% 20 胡 芬 2.7638% 33 杜 国锋 2.0100%
8 胡 强 3.7688% 21 李 玉燕 2.7638% 34 朱 芳莉 2.0100%
9 谭 晖 3.7688% 22 范 文芳 2.0100% 35 王 宁 2.0100%
10 康 少华 3.7688% 23 张 以钢 2.0100% 36 孙 丽虹 2.0100%
11 黄 振强 3.7688% 24 赵 福凯 2.0100% 37 刘 登宏 2.0100%
12 游 虹 3.7688% 25 吴 加 2.0100%
-
13 余 孝海 3.0151% 26 蒋 芳 2.0100%
④惠州市德恒勇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德恒勇”）
序号 合伙人 出 资 比例 序 号 合 伙 人 出 资 比例 序 号 合 伙 人 出 资 比例
惠 州市德
1 恒 汇投资 0.000059% 14 杨 志超 3.0189% 27 邓 瑜 2.2641%
有 限公司
2 白 虹 5.2830% 15 邱 海波 3.0189% 28 张 方馨 2.2641%
3 黄 志刚 3.0189% 16 邱 苑平 3.0189% 29 邱 丹 2.2641%
4 杜 兆丰 3.0189% 17 周 筱蓉 3.0189% 30 徐 艳 2.2641%
5 陈 志 3.0189% 18 刘 鹏 3.0189% 31 彭 瑛 2.2641%
6 冯 万敏 3.0189% 19 郑 军 3.0189% 32 梁 粤毅 2.2641%
7 汤 洁环 3.0189% 20 范 永文 3.0189% 33 张 雪英 2.2641%
8 邓 朝阳 3.0189% 21 曾 水平 3.0189% 34 易 明 2.2641%
9 吴 礼崇 3.0189% 22 吴 晓东 3.0189% 35 陈 伟平 2.2641%
10 邓 海明 3.0189% 23 邓 光明 3.0189% 36 周 宇琼 1.5094%
11 何 化忠 3.0189% 24 麦 敬辉 3.0189% 37 马 萍 1.5094%
12 曹 新年 3.0189% 25 杨 会举 2.6415%
-
13 段 姿英 3.0189% 26 宋 志刚 2.2641%
⑤惠州市德恒和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德恒和”）
序号 合伙人 出 资 比例 序号 合伙人 出 资 比例 序 号 合 伙 人 出 资 比例
惠 州市德
1 恒 汇投资 0.000154% 11 于 涛 4.3392% 21 何 素素 2.9586%
有 限公司
2 仇 启龙 5.9172% 12 刘 革新 2.9586% 22 吉 俊 2.9586%
3 孙 英娜 4.9310% 13 张 留根 2.9586% 23 郭 安佺 2.9586%
19
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人 出 资 比例 序号 合伙人 出 资 比例 序 号 合 伙 人 出 资 比例
4 黎 小云 4.9310% 14 李 淑莉 2.9586% 24 艾 辽 2.9586%
5 夏 其园 4.9310% 15 李 祥梅 2.9586% 25 朱 雨菡 2.9586%
6 马 书林 4.9310% 16 刘 月 2.9586% 26 陈 艳妮 2.9586%
7 马 红侠 4.9310% 17 陈 康振 2.9586% 27 张 玉琴 2.9586%
8 陈 莉 4.9310% 18 欧 久香 2.9586% 28 黄 薇 2.9586%
9 杨 芹 4.9310% 19 罗 勤 2.9586%
-
10 廖 小河 4.9310% 20 张 艳芳 2.9586%
（4）经本所律师核查，德恒勤、德恒诚、德恒学、德恒勇、德恒和的普通
合伙人均为惠州市德恒汇投资有限公司（以下简称“德恒汇”），其股东及股权
结构如下：
序号 股东姓名 持股比例
1 姜捷 54.10%
2 钟晨 13.12%
3 李兵兵 13.12%
4 罗汉松 13.12%
5 刘其 6.54%
2、相关股东在发行人任职情况
根据发行人出具的说明，德恒实业经穿透后的 170 余名自然人合伙人中，共
有 23 名合伙人在发行人处任职，合计间接持有发行人 2305.70 万股，占发行人
股份总数的 7.7014%，具体情况如下：
持有平台 间接持有发 占发行人
序 所在平
姓名 股权/出资 行人股份 股份总数 在发行人处任职情况
号 台
比例 （万股） 的比例
德恒勤 3.9055%
1 刘其 167.66 0.5600% 发行人董事长
德恒汇 6.54%
德恒勤 32.3342%
2 姜捷 1,388.10 4.6365% 发行人董事
德恒汇 54.10%
德恒勤 7.8414%
3 李兵兵 336.63 1.1244% 发行人董事
德恒汇 13.12%
4 吴礼崇 德恒勇 3.0189% 10.40 0.0347% 发行人董事
5 杨志超 德恒勇 3.0189% 10.40 0.0347% 发行人董事
6 夏志武 德恒勤 1.2413% 53.29 0.1780% 发行人监事会主席
7 余孝海 德恒学 3.0151% 15.60 0.0521% 发行人监事
8 何文彬 德恒诚 2.9412% 28.59 0.0955% 发行人总经理
发行人副总经理、财务总
9 罗仕宏 德恒勤 0.8477% 36.39 0.1216%
监
10 李猛飞 德恒学 3.7688% 19.50 0.0651% 发行人投资发展部总监
11 李苏成 德恒学 2.0100% 10.40 0.0347% 发行人职工监事、工程部
20
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
持有平台 间接持有发 占发行人
序 所在平
姓名 股权/出资 行人股份 股份总数 在发行人处任职情况
号 台
比例 （万股） 的比例
总监
12 段姿英 德恒勇 3.0189% 10.40 0.0347% 发行人审计部经理
13 邓海明 德恒勇 3.0189% 10.40 0.0347% 发行人职员
发行人子公司惠州蓝微、
14 丁春平 德恒勤 1.0596% 45.49 0.1519% 惠州新源、越南蓝微及德
赛矽镨董事长
发行人子公司惠州电池、
长沙电池、惠州市德赛智
15 曾剑云 德恒勤 0.8477% 36.39 0.1216%
储科技有限公司（以下简
称“德赛智储”）董事长
发 行人子公司惠州蓝微
16 罗飞忠 德恒诚 2.9412% 28.59 0.0955%
行政总监
发 行人子公司惠州电池
17 胡强 德恒学 3.7688% 19.50 0.0651% 总经办总监
发 行人子公司惠州电池
18 马红侠 德恒和 4.9310% 6.50 0.0217% 财务总监
发 行人子公司惠州电池
19 康少华 德恒学 3.7688% 19.50 0.0651%
安全委员会主任
发 行人子公司惠州蓝微
20 文建辉 德恒学 3.0151% 15.60 0.0521%
财务总监
发 行人子公司湖南电池
21 林军 德恒学 3.7688% 19.50 0.0651%
财务总监
发 行人子公司德赛矽镨
22 黄志刚 德恒勇 3.0189% 10.40 0.0347%
综合管理部总监
发 行人子公司德赛矽镨
23 黎小云 德恒和 4.9310% 6.50 0.0217% 职员
合计 2,305.70 7.7014% -
3、本次发行是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础 确定的
负债的交易。”
（1）本次配股发行的定价原则及配股价格安排如下：
①定价原则
a.参考发行时本公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值 指标，
并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求
量、公司的实际情况等因素；
b.遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。
②配股价格
21
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
本次配股价格以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票交易均价为基数，采
用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委
员会关于本次发行同意注册的决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会
的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行价格综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目
计划的资金需求量、公司的实际情况等方面的因素，公司价值未被低估，定价具
有合理性、公允性，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬的情形。
（2）本次配股募集资金总额不超过人民币 25 亿元（具体规模视发行时市场
情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，补充公司的
营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和
抗风险能力。本次向原股东配售股份行为系基于公司发展战略的自愿投资行为，
是为了促进公司长期、稳健、持续的发展，保障公司经营目标和未来发展战略的
实现，并非是激励员工或获取职工以及其他方服务为目的。
（3）本次向原股东配售股份不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条
件。发行人控股股东惠创投及发行人第二大股东德赛集团已承诺将根据本次配股
股权登记日收市后的持股数量，以现金方式全额认购本次配股方案确定的可获配
股份，且无需向公司提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提。其余股东自
愿按照其于实施配股方案股权登记日持有发行人股份的比例缴款申购发 行人在
本次配股中新增发行的普通股，无需向公司提供其他服务，不以业绩达到特定目
标为前提。
综上，本次向原股东配售股份不涉及股份支付，符合企业会计准则的规定。
4、本次发行是否涉及员工持股计划，相关股份不得转让安排、审议程序、
信息披露等是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定
（1）德恒实业持股的历史背景
经本所律师核查，发行人原控股股东德赛集团于 2021 年 2 月实施了存续分
立，德赛集团分立为德赛集团（存续公司）及惠创投（新设公司）。分立前的德
赛集团为国有控股公司，其原公司名称为“惠州市德赛工业发展有限公司”（以
下简称“德赛工业”）。
经惠州市人民政府办公室 2000 年 12 月 13 日出具的《关于德赛集团有限公
司内部机构整合重组问题的复函》（惠府办函[2000]202 号，以下简称“《复函》”）
22
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
批准，德赛工业由惠州市德赛集团有限公司（以下简称“惠州德赛集团”）划转
其持有的 19 家中外合资经营企业的股权出资组建，设立时为国有独资企业。同
时《复函》亦载明：“德赛集团有限公司成立的德赛工业发展有限公司进行改制，
其股权设置及职工持股享受有关优惠政策问题，市政府将另行研究决定”。后经
惠州市人民政府办公室《市政府工作会议纪要》（惠府纪［2002］63 号）及惠州
市财政局《关于惠州市德赛工业发展有限公司公司制改建有关国有股权设置问题
的通知》批准，德赛工业于 2002 年 12 月实施企业改制，出让 49%的国有股权，
由德赛工业员工持股会持有，该等出让国有股权的收入由德赛工业用于解除职工
劳动关系，重签劳动合同和消化分担惠州德赛集团的历史债务。
2003 年 5 月，德赛工业员工持股会将其所持德赛工业 49%的股权转让给德
恒实业，德恒实业为德赛工业员工持股会全体持股员工成立的有限责任公司，工
商登记股东共 8 名，其余持股员工均委托工商登记股东代为持有德恒实业股权。
2016 年 4 月，为规范委托持股问题，德恒实业实际持股员工分别成立 5 家
有限合伙企业德恒勤、德恒诚、德恒学、德恒勇及德恒和，德恒实业工商登记股
东将登记在其等名下的股权分别转让给该 5 家有限合伙企业以及 1 名自然人。转
让后，德恒实业各实际持股员工通过德恒勤、德恒诚、德恒学、德恒勇、德恒和
间接持有的德恒实业股权数额与其等原持有的股权数额一致。
（2）本次发行不涉及员工持股计划的原因
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）的相关规定，员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法
方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。
德赛集团系作为发行人原股东参与配售股份的认购，与上市公司实施员工持
股计划不同，具体如下：
①德恒实业为原德赛工业的员工持股平台，其设立目的为参与德赛工业员工
持股混合所有制改制，员工持股的筹划时间为 2000 年惠州德赛集团重组划转资
产设立德赛工业时，该时间远早于 2004 年德赛工业参与深万山重大资产重组。
德恒实业前身德赛工业员工持股会设立时主要由德赛工业总部员工构成，另有少
部分德赛工业下属公司副总经理、财务负责人级别以上人员，发行人员工占比较
低。且德赛工业 2004 年参与深万山重大重组时，系以其持有的惠州电池、惠州
蓝微各 75%的股权与深万山进行资产置换，不涉及德赛工业下属其他 18 家子公
23
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
司。根据《惠州市东方会计师事务所有限公司审计报告》（东会审字（2004）第
204 号），截至 2003 年期末，德赛工业对惠州蓝微和惠州电池的投资额仅占德
赛工业股权投资总额的 17.01%。
综上所述，本所律师认为，德赛工业推行员工持股并非以持有发行人股份为
目的。
②德赛集团为集团控股型公司，持有多家公司股权，其中包括 A 股上市公
司德赛西威（股票代码：002920），不属于单纯以持有发行人股份为目的设立的
主体。同时，德赛集团本次系作为发行人原股东参与认购配售股份，并非发行人
专门向德赛集团发行股份。
③德赛集团经穿透后的自然人股东中，仅少量股东在发行人及其子公司任职，
且该等人员系作为原德赛工业员工参与国企改制而持股，持股时间均远早于发行
人筹备本次发行事宜的时间，不存在为发行人本次发行之目的新增发行人员工直
接或间接持有德赛集团股权的情形。
④德赛集团参与本次认购配售股份的决定系基于其自身内部决策程序作出，
发行人未参与相关决策程序，亦无法影响相关决策的作出。同时，德赛集团本次
认购配售股份的资金来源于其自有/自筹资金，不存在向其穿透后自然 人股东募
集资金的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人少量员工间接持有德赛集团股权有其历史
原因，且持股时间均远早于发行人筹备本次发行事宜的时间，不存在为发行人本
次发行之目的新增发行人员工直接或间接持有德赛集团股权的情形；德赛集团本
次系作为发行人原股东参与认购配售股份，参与认购的决定系依其内部决策程序
作出，认购资金来源于其自有/自筹资金，不存在向其穿透后自然人股 东募集资
金的情形，因此，本次发行不涉及发行人员工持股计划。
（3）本次发行相关股份转让安排、审议程序及信息披露不适用《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定
如上述（2）所述，本次发行不涉及员工持股计划，因此，本所律师认为，
本次发行相关股份转让安排、审议程序及信息披露不适用《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》等规定。
（三）核查结论
24
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
基于上述，本所律师认为，本次发行不涉及股份支付、员工持股计划，本次
发行相关股份转让安排、审议程序及信息披露不适用《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》等规定。
25
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 期间内相关法律事项的补充核查意见
一、本次发行的批准和授权
（一）股东大会作出批准本次发行上市的决议所履行的程序
发行人于 2023 年 3 月 1 日召开 2023 年第一次临时股东大会，该次会议审议
通过了《关于公司向原股东配售人民币普通股（A 股）的论证分析报告》《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次配股具体事宜（修订稿）的
议案》等与本次发行上市相关的议案，根据注册制平移相关政策，对发行人 2022
年第四次临时股东大会审议通过的前述议案进行了相应调整。
本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》的规定，发行人股东大会已依法
定程序作出批准发行人本次发行上市所需的所有决议。
（二）发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权
经本所律师核查，发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次配股具体事宜（修订稿）的议
案》，授权董事会及其授权人士全权办理与本次配股有关的事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规及其他规范性文件以及公司章程允许的范围内，按照
监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次配股的具体方案，
其中包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际
募集资金规模、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储
三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请中介机构办理本次配股的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和文
件，并履行与本次配股相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、
验资手续、登记备案手续等；
4、根据本次实际配股发行的结果，修改《公司章程》有关注册资本、股份
总数等相应条款，并办理验资、工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
26
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
5、在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票的股份登记，以及在
深圳证券交易所上市及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和
上市等相关事宜；
6、若发生配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售股份数
量百分之七十导致本次配股无法实施，按照发行价并加算银行同期存款利息返还
已经认购的股东；
7、如证券监管部门在本次配股前对 A 股配股政策有新的规定或者证券监管
部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次配
股具体方案作相应调整（但有关法律法规及公司章程规定需由股东大会重新表决
的事项除外）；
8、如法律法规对本次配股有新的规定或出台新的法律、法规及规范性文件，
根据新规对与本次配股相关的所有文件进行相应调整，以符合新规的要求；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或 A 股配股政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施或提前终止；
10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次配股对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的
填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
11、相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股有关的其他事项。
上述第 4 项、第 5 项、第 6 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事
项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士，
根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次配股有关的事务。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会作出的上述授权符合有关法律、法
规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有
效。
27
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
（三）发行人已就本次发行获得了其内部权力机构以及国有资产管理部门的
批准，但尚需经深交所审核并报中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人本次发行的主体资格未发生变化，具备《证券法》《公司法》《注册管
理办法》及其他规范性文件规定的关于本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会、第十届董事会第十六次会议决
议，发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位
或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，股票发行价格不低于票面金额，符
合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会
决议，发行人本次发行已获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种
类及数额等事项或其确定原则作出决议，符合《公司法》第一百零三条、第一百
三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1、经本所律师核查，发行人已聘请中信证券担任其保荐人，并委托中信证
券承销本次发行的股票，承销业务采取代销方式，符合《证券法》第十条和第二
十六条的规定。
2、经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正
或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
3、如下“（三）发行人符合《注册管理办法》规定的条件”所述，除尚需经深
交所审核并报中国证监会履行注册程序外，发行人本次发行符合《注册管理办法》
规定的相关条件，因此，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的条件
28
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
1、经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》第九条的相关规定，具
体如下：
（1）发行人已经依法设立了股东大会、董事会、监事会等有关组织机构，
建立并健全了公司内部治理制度，股东大会、董事会、监事会等有关组织机构能
够依法有效履行职责，因此，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《注
册管理办法》第九条第（一）项的规定；
（2）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第
九条第（二）项的规定；
（3）如本补充法律意见书“四、发行人的独立性”及“七、发行人的业务”
所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（4）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。大华会计师对发行人 2022 年
的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的大华审字[2023]000713 号《审
计报告》，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（5）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办
法》第九条第（五）项的规定；
（6）发行人最近三个会计年度盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据），符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
2、经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十
条的规定，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
29
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
的公开承诺的情形；
（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、经本所律师核查，发行人本次募集资金总额不超过 25 亿元，扣除发行费
用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，符合《注册管理办法》第十二条的规
定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》第五十三条的规定，具
体如下：
（1）发行人本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后
的股份总数为基数确定，按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售，本
次配售股份数量不会超过本次配售前股本总额的百分之五十，符合《注册管理办
法》第五十三条第一款的规定；
（2）发行人已委托中信证券承销本次发行的股票，承销业务采取代销方式，
符合《注册管理办法》第五十三条第一款的规定；
（3）发行人控股股东惠创投已承诺认配股份的数量，若控股股东不履行认
配股份的承诺，或代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分
之七十的，发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东，
符合《注册管理办法》第五十三条第二款的规定。
本所律师经补充核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件规定的实质条件。
四、发行人的独立性
30
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人的业务、资产、
人员、机构和财务的独立性未发生变化，发行人资产完整，人员独立、财务独立、
机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的主要股东及实际控制人
（一）主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人截至 2023 年 3 月 31 日
的股东名册及发行人《2023 年第一季度报告》，截至报告期末，发行人总股本为
29,938.6862 万股，前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 惠创投 6,864.56 22.93%
2 德赛集团 6,595.36 22.03%
中国工商银行股份有限公司－前海开源新经
3 531.02 1.77%
济灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－信澳新能源产
4 257.32 0.86%
业股票型证券投资基金
5 香港中央结算有限公司 205.39 0.69%
中国建设银行股份有限公司－前海开源公用
6 198.77 0.66%
事业行业股票型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保
7 158.47 0.53%
险产品－005L－CT001 沪
8 全国社保基金四零一组合 138.25 0.46%
9 张映发 115.85 0.39%
10 王曙霞 103.46 0.35%
（二）控股股东与实际控制人
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人的控股股东、
实际控制人均未发生变化。截至报告期末，发行人控股股东惠创投持有 发行人
68,645,596 股，占发行人总股本的 22.93%，其所持发行人股份不存在股份质押、
冻结的情况。
六、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人的总股本未发生变化，不存在需补充披露
的股本演变事项。
31
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人经营范围、主
营业务、经营方式未发生变化。
本所律师认为，期间内，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务资质
根据发行人的说明，并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至报
告期末，发行人及其境内子公司从事业务所需的业务资质/许可未发生变化，发
行人及其境内子公司正在从事的业务均已经取得相应的业务资质/许可。
（三）发行人在中国大陆以外经营的情况
1、境外子公司的境内审批/备案情况
经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人新增设立 1 家匈牙利子公司、越南蓝微新增获得发改委备案文件，除
前述情形外，无其他变化，具体境内审批/备案情况如下：
（1）越南蓝微已就增资事项取得粤发改开发函〔2023〕521 号发改委备案文
件，外汇登记手续尚在办理中。
（2）根据蓝微（匈牙利）有限公司（以下简称“匈牙利蓝微”）持有的境外
投资证第 N4400202300148 号《企业境外投资证书》，投资路径为匈牙利蓝微，投
资总额为 28 万美元。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，匈
牙利蓝微设立所涉发改备案及外汇登记手续尚在办理中，惠州新源将在发改备案
及外汇登记完成后向匈牙利蓝微投入资产。本所律师认为，发行人已就设立匈牙
利蓝微履行了现阶段应当履行的境内审批/备案手续。
2、境外经营情况
根据相关境外律师出具的法律意见书，期间内，发行人的境外子公司均依法
经营，不存在重大违法违规情形。
（四）发行人主营业务突出
32
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人《2022 年年度报告》以及发行人提供的相关资料，发行人 2022
年以及 2023 年 1-3 月主营业务收入分别为 21,659,476,164.82 元、4,243,199,727.97
元，占总收入的比例为 99.59%、98.95%。
本所律师认为，发行人在期间内主营业务突出，且未发生变更。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》，发行人 2022 年、
2023 年 1-3 月的营业收入分别为 21,749,126,094.98 元、4,288,354,313.24 元，具
有持续经营能力。
本所律师经核查后认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方未发生变化。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据发行人 2022 年《审计报告》及发行人提供的相关资料，并经本所律师
核查，期间内，发行人与关联方之间发生的重大关联交易如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度
惠州市德赛建设咨询服务有限公司 劳务 1,007,288.96 3,326,718.67
惠州市德赛进出口有限公司 原材料 54,621.23 438,991.81
惠州市德赛自动化技术有限公司 设备、配件 22,904,955.76 21,876,996.90
惠州市德赛精密部件有限公司 原材料、劳务 10,011,288.05 58,883,157.69
深圳市德赛物业管理有限公司 物业管理 37,496.78 156,333.49
惠州市德赛智能科技有限公司 LED 屏工程 - 211,190.27
许昌富奥星智能科技有限公司 原材料 - 96,330.00
北京富奥星电子技术有限公司 原材料 2,349.44 1,750.00
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 原材料 339,902.10 147,469.45
德赛集团 办公用品 257,676.10 -
2、出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度
许昌富奥星智能科技有限公司 产品 - 120,315.04
惠州市德赛西威汽车电子股份 加工劳务 - 920,676.89
33
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
有限公司
3、关联租赁
以下关联租赁均由发行人作为承租方：
单位：元
2023 年 1-3 月
出租方名称 租赁资产种类 2022 年租赁费用
租赁费用
德赛集团 房屋 2,815,190.88 11,039,964.48
深圳市德赛工业研究院有限公司 房屋 250,800.00 1,003,200.00
合计 3,065,990.88 12,043,164.48
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
关键管理人员报酬 98.13 814.30
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
2023.3.31 2022.12.31
项目名称 关联方 坏账准 坏账准
账面余额 账面余额
备 备
惠州市德赛西威汽车电子
应收账款 648,591.73 - 960,062.46 -
股份有限公司
其他非流动 惠州市德赛自动化技术有
4,628,439.17 - 2,000,600.59 -
资产 限公司
深圳市德赛物业管理有限
35,245.00 - 35,245.00 -
公司
其他应收款
深圳市德赛工业研究院有
263,340.00 - 263,340.00 -
限公司
惠州市德赛自动化技术有
预付账款 1,783,785.58 - - -
限公司
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2023.3.31 2022.12.31
惠州市德赛自动化技术有限公司 - 2,692,562.04
德赛集团 118,875.09 149,010.73
惠州市德赛进出口有限公司 - 128,001.58
应付账款
惠州市德赛精密部件有限公司 10,695,041.65 20,277,634.98
北京富奥星电子技术有限公司 2,654.87 200.00
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 339,902.10 -
其他应付款 德赛集团 113,726.44 111,496.50
34
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
（三）经本所律师核查，期间内发生的关联交易均是在交易各方平等协商的
基础上达成的，以市场价格为依据，定价公允，并按照《上市规则》《公司章程》
及其他内部规章制度的规定履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股
东利益的情况。
（四）经本所律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（五）同业竞争
根据控股股东、间接控股股东的说明文件，并经本所律师核查，期间内，发
行人与控股股东惠创投、间接控股股东国投集团及上述主体控制的其他企业之间
不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）不动产权
1、根据发行人提供的文件及相关境外律师出具的法律意见书，并经本所律
师核查，期间内，发行人及其控股子公司新增 1 项不动产权，原有 1 项不动产权
发生变更，具体情况如下：
房屋建筑 土地
不动产
序 权利 面积/宗地 使用
权证编 坐落 用途 备注
号 人 面积 期限
号
（㎡） 至
越南北江省安永
越南 DI0916 县前风社双溪-内 -/ 新增取得土地使用
1 -/工业 2063.
电池 89 黄（南部）工业 27,246.9 05.23 权
区 FJ-26 地块
自建厂房（Stronics
工厂二期厂房）新
增取得所有权，房
越南北江省越安
越南 DI0612 县云中工业区 C 26,809/ 生产/ 2057. 屋建筑面积由 8,618
2
蓝微 59 20,000 工业 12.04 ㎡变更为 26,809
N-17 号
㎡；原 CL688924
号证书变更为 DI06
1259 号证书
发行人及其控股子公司拥有的不动产权抵押情况变化如下：
序
变化情况 抵押物 合同名称及编号 抵押人 抵押权人
号
2022 年 10 DI061259 号（原 《信贷合同》（合同 越南蓝 Vietcombank
1 银行
月 5 日届 CL688924 号）项 编号： 微
35
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
满解除 下土地使用权及房 068/21/TD/BG/CRC）
屋所有权以及部分
机器设备
2022 年 12
DI061259 号项下土 《信贷合同》（合同
月 9 日新 越南蓝 Vietcombank
2 地使用权及房屋所 编号：
设，期限 微 银行
有权 077/22/TD/BG/CRC）
为1年
2、根据发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，除越南蓝微位于越南
北江省越安县云中工业区 CN-17 号的自建厂房（Stronics 工厂二期厂房）已取得
权属证书外，《法律意见书》《律师工作报告》披露的发行人及其控股子公司未
取得权属证书的其他 3 处房产情况未发生变化。越南电池新增 1 处土地未取得权
属证书，具体情况如下：
根据越南 Youth&Partners Law Firm 出具的法律意见书，越南电池于越南北
江省安永县前风社双溪-内黄（南部）工业区 FJ-26 地块尚有约 3,410 ㎡的土地未
取得权属证书。越南电池系根据 FUJI（北江）开发股份公司对该地区的规划调整
程序办理土地使用权申请手续，前述土地的权属证书在 FUJI（北江）开发股份公
司规划调整完毕后即可以办理；越南电池现有建设项目不涉及前述无证土地，前
述土地未取得权属证书不会对越南电池建设及后续生产经营产生重大影响。
（二）在建工程
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人在境内拥有的
主要在建工程情况未发生变化。
（三）知识产权
1、商标
根据发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司未
新增注册商标专用权，获授许可使用第三方商标的情况未发生变化。
2、专利
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司新
增 66 项专利，具体情况如下：
（1）惠州电池
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
发明 一种送料纠偏方法、设置及 原始
1 ZL202111471241.0 2021.12.03
专利 存储介质 取得
36
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
发明 一种电池喷码、分选一体化 原始
2 ZL202111470583.0 2021.12.03
专利 系统及方法 取得
发明 原始
3 一种储能电池并网方法 ZL202110573511.2 2021.05.25
专利 取得
发明 电池系统及其 SOC 值修正方 原始
4 ZL202110225151.7 2021.03.01
专利 法 取得
发明 一种保护板焊接的机构及控 原始
5 ZL202011638213.9 2020.12.31
专利 制方法 取得
发明 一种锂离子电池及其加密方 原始
6 ZL201810443270.8 2018.05.10
专利 法 取得
实用 原始
7 一种双拉手易拆贴纸及电池 ZL202223051783.5 2022.11.16
新型 取得
实用 一种料盘升降机构以及料盘 原始
8 ZL202222759725.1 2022.10.20
新型 定位设备 取得
实用 原始
9 一种料盘移栽设备 ZL202222759551.9 2022.10.20
新型 取得
实用 一种电池包 USB 插拔自识别 原始
10 ZL202222691224.4 2022.10.12
新型 的电路 取得
实用 一种电池包放电回路快速切 原始
11 ZL202222690904.4 2022.10.12
新型 换的电路 取得
实用 一种新型锂电池保护板定位 原始
12 ZL202222682512.3 2022.10.11
新型 机构及设备 取得
实用 一种 PCBA 涂覆用夹具及装 原始
13 ZL202222652092.4 2022.10.08
新型 夹设备 取得
实用 一种 PCBA 自动分板上下料 原始
14 ZL202222639691.2 2022.10.08
新型 设备 取得
实用 原始
15 一种快速夹紧定位的夹具 ZL202222587920.0 2022.09.28
新型 取得
实用 原始
16 一种贴胶转盘机构 ZL202222575061.3 2022.09.28
新型 取得
实用 原始
17 一种可拆分式上下料设备 ZL202222549731.4 2022.09.23
新型 取得
实用 一种通用方形铝壳电芯自动 原始
18 ZL202222505968.2 2022.09.20
新型 测厚设备 取得
实用 原始
19 一种电芯点胶设备 ZL202222492495.7 2022.09.20
新型 取得
实用 原始
20 一种热压机构 ZL202222428759.2 2022.09.13
新型 取得
实用 原始
21 一种旋转式撕膜机构 ZL202222447045.6 2022.09.13
新型 取得
实用 一种兼容电芯 OCV 测试和侧 原始
22 ZL202222373150.X 2022.09.05
新型 边整形的装置 取得
实用 原始
23 一种带有散热结构的电池组 ZL202222373666.4 2022.09.05
新型 取得
实用 原始
24 一种全自动的 VNA 测试设备 ZL202222254837.1 2022.08.25
新型 取得
实用 一种带有连接器结构的电池 原始
25 ZL202222257300.0 2022.08.25
新型 组 取得
37
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
实用 原始
26 一种电池组结构 ZL202222200661.1 2022.08.19
新型 取得
实用 一种圆柱钢壳电池自动入支 原始
27 ZL202222200658.X 2022.08.19
新型 架设备 取得
实用 原始
28 一种 BMS 线序检测装置 ZL202222183708.8 2022.08.18
新型 取得
实用 一种用于电池焊接的镍片结 原始
29 ZL202222158561.7 2022.08.15
新型 构 取得
实用 一种圆柱钢壳电池自动贴胶 原始
30 ZL202222158563.6 2022.08.15
新型 纸装置 取得
实用 一种含等离子清洁的上下切 原始
31 ZL202222128855.5 2022.08.11
新型 换式上料装置 取得
实用 一种电池和保护板吸取定位 原始
32 ZL202222052659.4 2022.08.04
新型 机构 取得
实用 一种用于 ESD 设备的联网监 原始
33 ZL202222027737.5 2022.08.02
新型 控电路 取得
实用 一种柔性 PCBA 性能测试设 原始
34 ZL202222027747.9 2022.08.02
新型 备 取得
实用 原始
35 一种紧凑空间抹胶设备 ZL202221838278.2 2022.07.15
新型 取得
实用 原始
36 一种高通用测试拆板设备 ZL202221838347.X 2022.07.15
新型 取得
实用 一种锂电池高精度的全自动 原始
37 ZL202221721168.8 2022.07.05
新型 金属焊接设备 取得
实用 原始
38 一种电池模组入箱设备 ZL202221551431.3 2022.06.20
新型 取得
实用 原始
39 一种振镜保护风刀 ZL202221564376.1 2022.06.20
新型 取得
实用 一种旋转切换料仓的送料机 原始
40 ZL202221488841.8 2022.06.14
新型 构 取得
实用 原始
41 一种自动抹侧边胶机构 ZL202220854656.X 2022.04.13
新型 取得
实用 一种高稳定性开两半的大附 原始
42 ZL202220726818.1 2022.03.30
新型 纸撕取机构 取得
实用 原始
43 一种电池定位焊接机构 ZL202220646211.2 2022.03.23
新型 取得
实用 一种基于大范围视觉定位的 原始
44 ZL202123138177.2 2021.12.13
新型 保护板抓取机构 取得
实用 原始
45 一种双头力控电阻焊设备 ZL202122977868.5 2021.11.29
新型 取得
实用 原始
46 一种电池组散热结构 ZL202122944414.8 2021.11.25
新型 取得
外观 原始
47 电动摩托车电池（01） ZL202230476029.2 2022.07.25
设计 取得
外观 原始
48 电动摩托车电池（02） ZL202230475855.5 2022.07.25
设计 取得
外观 原始
49 电动摩托车电池（03） ZL202230476036.2 2022.07.25
设计 取得
38
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
外观 原始
50 ESD 联网监控盒 ZL202230446218.5 2022.07.14
设计 取得
外观 原始
51 家庭储能机 ZL202230442855.5 2022.07.13
设计 取得
（2）惠州蓝微
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
发明 原始
1 基于工业互联网的自动化系统 ZL202011640054.6 2020.12.31
专利 取得
实用 一种 PCM 保护板测试治具及 原始
2 ZL202222639607.7 2022.10.08
新型 其装置 取得
实用 一种利用 QC 或 PD 充电器充 原始
3 ZL202221532698.8 2022.06.16
新型 电的锂电池包 取得
实用 原始
4 一种电池包 PD 快充通讯电路 ZL202220205723.5 2022.01.21
新型 取得
实用 一种利用 PD 充电器充电的锂 原始
5 ZL202220038996.5 2022.01.06
新型 电池包及无绳锂电工具 取得
（3）德赛矽镨 4
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
发明 一种高抗干扰能力的 X 波段可 原始
1 ZL202210085142.7 2022.01.25
专利 调雷达感应方法及系统 取得
发明 基于雷达射频技术非接触式动 原始
2 ZL202210029613.2 2022.01.12
专利 作感应智能控制方法及系统 取得
实用 一种交互式三体系雷达感应控 原始
3 ZL202221807024.4 2022.07.14
新型 制系统及智能马桶 取得
实用 一种增强感应灵敏度的射频雷 原始
4
新型 达结构和电路 ZL202221724239.X 取得 2022.07.06
实用 一种隔空动作感应控制系统及 原始
5
新型 智能马桶 ZL202221553285.8 取得 2022.06.21
实用 一种具有防雾及照明功能的微 原始
6 ZL202221202547.6 2022.05.19
新型 波雷达及智能感应装置 取得
注 4：上述第 3-6 项专利为德赛矽镨与佛山市顺德区诚芯环境科技有限公司共同持有。
（4）湖南电池
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
实用 原始
1 复合电芯、电池及电池包 ZL202223121388.X 2022.11.23
新型 取得
实用 原始
2 电池防爆结构及电池 ZL202222982933.8 2022.11.09
新型 取得
39
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序 专利 取得
专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
实用 原始
3 电池爆破泄压结构及电池 ZL202222981033.1 2022.11.09
新型 取得
实用 原始
4 电池顶盖及电池 ZL202222937386.1 2022.11.04
新型 取得
3、计算机软件著作权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司新
增 9 项计算机软件著作权，具体情况如下：
（1）惠州电池
序号 软件名称 登记号 首次发表日 取得方式
1 德赛电池 MES2.0 管理系统 2023SR0115602 未发表 原始取得
2 10 串助力车锂电池保护板软件 2022SR1443241 未发表 原始取得
3 洗地机锂电池保护软件 2022SR1443242 未发表 原始取得
（2）惠州蓝微
序号 软件名称 登记号 首次发表日 取得方式
1 Scale 点数机系统 2023SR0023827 未发表 原始取得
2 产品条码绑定系统 2023SR0018032 未发表 原始取得
3 蓝微 PCB 条码管理系统 2023SR0018034 2022.08.08 原始取得
（3）德赛矽镨
序号 软件名称 登记号 首次发表日 取得方式
1 多节设备源校准平台 2023SR0286521 2022.11.07 原始取得
2 单节笔电 ATE 测试系统软件 2023SR0282481 2022.04.30 原始取得
3 雷达性能测试系统 2023SR0074968 2022.04.30 原始取得
4、作品著作权
根据发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司未
新增作品著作权。
5、域名
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公
司新增 2 项域名，2 项域名发生变化，具体情况如下：
序号 权利人 域名名称 注册时间 到期时间 备注
1 发行人 szdesaybattery.com 2022.10.14 2027.10.14 新增
2 德赛智储 desayest.com 2022.12.28 2025.12.28 新增
3 发行人 desaybattery.com.cn 2000.11.08 2024.11.08 自惠州电池受让取得
40
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序号 权利人 域名名称 注册时间 到期时间 备注
4 发行人 desaybattery.cn 2006.04.30 2024.04.30 自惠州电池受让取得
（四）对外投资
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人新增 1 家境内
控股子公司，1 家境外控股子公司，具体情况如下：
1、德赛智储
企业全称 惠州市德赛智储科技有限公司
住所 惠州市惠南高新科技产业园广泰路 12 号 F 栋（厂房）
法定代表人 曾剑云
注册资本 20,000 万元
企业类型 有限责任公司
一般项目：电池制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销
售；储能技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销
售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研
发；风电场相关装备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子产
品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料制造；电子
专用材料销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研
发；物联网技术服务；物联网应用服务；新材料技术研发；新兴能源
技术研发；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础
软件开发；金属成形机床制造；变压器、整流器和电感器制造；计算
经营范围 机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备
销售；模具销售；试验机销售；工程和技术研究和试验发展；节能管
理服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；大数据服务；数字
技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询
服务；合同能源管理；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设
备销售；充电控制设备租赁；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽
车充电基础设施运营；集中式快速充电站；在线能源监测技术研发；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2022.12.20
经营期限 无固定期限
企业状态 在营（开业）企业
股权结构 惠州电池 100%持股
2、匈牙利蓝微
根据发行人提供的资料及 Varnai&Partners Law Firm 出具的法律意见书，匈
牙利蓝微为发行人三级全资子公司，于 2022 年 10 月 17 日注册成立，注册资本
为 280,000 美元，注册地区为匈牙利，唯一股东为惠州新源，主营业务为批发贸
易、仓储、运输服务。
41
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
（五）根据发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，发行人及子公司均
以合法方式取得上述财产的所有权或使用权，上述财产不存在产权纠纷，除《律
师工作报告》与本补充法律意见书已披露的情形外，需取得权属证书的，均已取
得相应的权属证书。
（六）根据发行人的说明，并经本所律师核查，除《律师工作报告》与本补
充法律意见书已披露情形外，期间内，上述发行人主要财产的所有权或使用权的
行使不存在限制，亦不存在其他担保或权利受限制的情况。
（七）租赁土地、房屋
1、土地使用权及房屋租赁
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公
司租赁土地使用权及房屋的情况未发生变化。
2、房屋租赁
根据发行人提供的相关资料及相关境外律师出具的法律意见书，并经本所律
师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其控股子公司租赁房屋新增或续签情况如下：
序 承租 面积 租赁
出租人 地址 租赁期限 备注
号 人 （㎡） 用途
长沙振望 望城经开区亿达望天
湖南 2023.03.13-
1 投资发展 悦小区 G1 栋 14 层、 273.12 宿舍 新增
电池 2024.03.12
有限公司 18 层、20 层
长沙振望 望城经开区亿达望天
湖南 2023.04.01-
2 投资发展 悦小区 G1 栋 25 层、 412.27 宿舍 新增
电池 2024.03.31
有限公司 G3 栋 5-6 层
长沙振望
湖南 望城经开区亿达望天 2023.02.20-
3 投资发展 530.96 宿舍 新增
电池 悦小区 G3 栋 5-6 层 2024.02.19
有限公司
长沙振望 望城经开区亿达望天
湖南 1,061.9 2022.11.17-
4 投资发展 悦小区 G3 栋 10 层、 宿舍 新增
电池 2 2023.11.16
有限公司 12 层
长沙振望 望城经开区亿达望天
湖南 1,061.9 2022.10.08-
5 投资发展 悦小区 G3 栋 13-14 宿舍 新增
电池 2 2023.10.07
有限公司 层
长沙振望 长沙市望城区航空路
湖南 2022.10.13-
6 投资发展 6 号手机智能终端产 881.12 宿舍 新增
电池 2023.10.12
有限公司 业园宿舍
长沙振望 长沙市望城区航空路
湖南 2022.12.07-
7 投资发展 6 号手机智能终端产 550.7 宿舍 新增
电池 2023.12.06
有限公司 业园宿舍
42
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序 承租 面积 租赁
出租人 地址 租赁期限 备注
号 人 （㎡） 用途
长沙振望 长沙市望城区航空路
湖南 2023.02.08-
8 投资发展 6 号手机智能终端产 550.7 宿舍 新增
电池 2024.02.07
有限公司 业园宿舍
新增，
2151 Fót, Hungary, 转租给
惠州 HTNS
Telkes Mária street, 仓库 不定期租赁 匈牙利
9 Shenzhen 18,000
新源 HelloParks, HTNS
Co. Ltd. 蓝微实
warehouse
际使用
长沙振望
湖南 望城经开区亿达望天 2023.03.16-
10 投资发展 530.96 宿舍 续租
电池 悦小区 G3 栋 20 层 2024.03.15
有限公司
长沙振望
湖南 望城经开区亿达望天 2023.04.01-
11 投资发展 530.96 宿舍 续租
电池 悦小区 G3 栋 21 层 2024.03.31
有限公司
长沙振望
湖南 望城经开区亿达望天 2023.04.26-
12 投资发展 530.96 宿舍 续租
电池 悦小区 G3 栋 22 层 2024.04.25
有限公司
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同包
括销售合同、采购合同、借款及担保合同。
1、销售合同
期间内，发行人及其子公司 2023 年第一季度与新增重大客户正在履行的销
售合同情况如下：
序 履行 合同
客户名称 销售内容 合同金额 合同期限
号 主体 性质
添可智能 终止日期以任何一方发往
惠州 框架
1 科技有限 电池包 以订单为准 另一方的《协议终止通知
蓝微 协议
公司 书》为准
2017.08.15生效，到期后若
福维克制 协议双方均未以有效挂号
惠州 框架
2 造有限公 电池包 以订单为准 信建通知形式提前12个月
蓝微 协议
司 告知另一方终止协议，则
协议期间自动续展1年
2、采购合同
期间内，发行人及其子公司 2023 年第一季度与新增重大供应商正在履行的
采购合同情况如下：
43
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序号 供应商名称 履行主体 采购内容 合同性质
1 Samsung SDI CO.,Ltd. 惠州蓝微 电芯 框架协议
2 珠海冠宇电池股份有限公司 惠州电池 电芯 采购订单
3、借款及担保合同
发行人及其境内子公司新增正在履行的借款及担保合同如下：
授信额度
序号 借款人 贷款人 （万元/万 授信到期日 担保方式
美元）
HZ 质字 51592023003《质押
1 惠州电池 光大银行 ＄2450.04 2025.01.10
合同》
HZ 质字 51592023013《质押
2 惠州电池 光大银行 ＄2004.14 2025.01.17
合同》
5160 综合保证 0002《最高额
3 惠州电池 光大银行 6,500 2026.01.16
保证合同》
0200800100-2022 年公司
4 惠州电池 工商银行 35,000 2025.12.26 （保）字电池 001 号《最高
额保证合同》
HTC440710000ZGDB2021N0
5 惠州电池 建设银行 13,500 2026.01.04
0W《本金最高额保证合同》
44100520230000779《最高额
6 惠州电池 农业银行 10,000 2026.01.12
保证合同》
HTC440710000ZGDB2021N0
7 惠州蓝微 建设银行 ＄500 2023.05.25 0X《本金最高额保证合同》
及应收账款债权转让
HTC440710000ZGDB2021N0
8 惠州蓝微 建设银行 ＄500 2023.06.30 0X《本金最高额保证合同》
及应收账款债权转让
HTC440710000ZGDB2021N0
9 惠州蓝微 建设银行 2,000 2025.10.25
0X《本金最高额保证合同》
HTC440710000ZGDB2021N0
10 惠州蓝微 建设银行 2,900 2025.10.25 0X《本金最高额保证合同》
HTC440710000ZGDB2021N0
11 惠州蓝微 建设银行 4,000 2025.11.25
0X《本金最高额保证合同》
HTC440710000ZGDB2021N0
12 惠州蓝微 建设银行 3,900 2025.12.15 0X《本金最高额保证合同》
0200800100-2022 公司（保）
13 惠州蓝微 工商银行 ＄500 2023.05.31 字蓝微 002 号《最高额保证
合同》
44
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
授信额度
序号 借款人 贷款人 （万元/万 授信到期日 担保方式
美元）
0200800100-2022 公司（保）
14 惠州蓝微 工商银行 ＄500 2023.06.27 字蓝微 002 号《最高额保证
合同》
GBZ475370120220039《最高
15 德赛矽镨 中国银行 10,000 2025.10.31
额保证合同》
GBZ475370120220039《最高
16 德赛矽镨 中国银行 5,000 2026.03.28
额保证合同》
发行人与汇丰银行于 2022 年
17 德赛矽镨 汇丰银行 1096.93 2025.10.31
10 月 28 日签订的《保证书》
发行人与汇丰银行于 2022 年
18 德赛矽镨 汇丰银行 517.82 2025.10.31
10 月 28 日签订的《保证书》
HTC440710000ZGDB2021N0
19 德赛矽镨 建设银行 2,000 2023.12.15
0U《本金最高额保证合同》
HTC440710000ZGDB2021N0
20 德赛矽镨 建设银行 4,200 2026.01.01 0U《本金最高额保证合同》
755XY202203167701《最高
21 德赛矽镨 招商银行 10,000 2023.12.27
额不可撤销担保书》
HZ 保字 51592022222《保证
22 德赛矽镨 光大银行 100,000 2032.12.22
合同》
HZ 综保字 51592023027
23 惠州新源 光大银行 608 2024.03.30
《最高额保证合同》
HETO21500001420221000000
24 湖南电池 进出口银行 100,000 2032.10.28
007BZ01《保证合同》
2023 年湘新公业保字 123170
25 湖南电池 中国银行 2,000 2026.02.17
01 号《最高额保证合同》
本所律师审慎核验之后认为，上述由中国法律管辖的、尚未履行完毕的重大
合同或协议合法有效，该等合同或协议不存在潜在的纠纷或风险；发行人不存在
已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
45
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
（三）根据发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，除在指定媒体及本
补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”披露的情形外，发行人与关联方之
间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人其他应收款、其他应付款
根据《2023 年第一季度报告》及发行人的说明，截至报告期末，发行人的其
他应收款余额为 83,814,391.49 元，主要包括保证金及押金、代垫款项、员工备用
金 、 应 收 增 值 税 出 口 退 税款 、 往来 款 及 其他； 发行 人 的其 他 应付 款余额为
52,293,778.88 元，主要包括押金及保证金、代收款、预提费用及其他。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人上述其他应收款、其他应付
款系因正常的生产经营活动产生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，发行人未发生合并、
分立行为。
（二）根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，期间内，发行人减资情
况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”部分。除前述情形外，
期间内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并。
（三）根据发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，发行人无重大股权
投资、资产买卖行为，无重大资产出售/转让行为，无拟进行的重大资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，期间内，发行人未对《公司章程》进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人股东大会、董
事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董
事会作出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》
及《董事会议事规则》所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
46
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
经本所律师核查，期间内，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职情况
未发生变化，其等任职资格仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
（一）根据发行人 2022 年《审计报告》和发行人提供的资料，并经本所律
师核查，期间内，发行人及子公司执行的主要税种及税率情况如下：
1、发行人及其子公司的主要税种、税率
序号 税种 税率
1 教育费附加 5%
2 城市维护建设税 7%
25%、20%、16.5%、15%、
3 企业所得税
10%、9%
4 增值税 5 27%、13%、6%、10%、9%
注 5：越南蓝微、越南电池增值税税率为 10%，匈牙利蓝微增值税税率为 27%
2、发行人及其境内子公司企业所得税税率
期间内，除发行人新增境内子公司德赛智储执行 25%的企业所得税税率外，
《律师工作报告》披露的相关主体执行的企业所得税税率未发生变化。
（二）税收优惠
根据发行人提供的资料以及《2022 年年度报告》，并经本所律师核查，发行
人及其控股子公司在期间内享受的税收优惠政策变化如下：
1、根据财政部、国家税务总局于 2023 年 3 月 26 日联合发布的《关于进一
步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部、国家税务总局公告 2023 年
第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期
损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生
额的 100%在税前加计扣除。
2、根据 2022 年《审计报告》，越南蓝微部分位于工业区（除位于社会经济
条件便利地区的工业区外）的投资项目享受两免四减半的企业所得税税收优惠政
策，2023-2026 年减按 10%的税率缴纳企业所得税。
47
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司期间内享受的税收优惠符
合相关法律、法规的规定。
（三）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人及其境
内子公司收到的主要财政补贴（100 万元以上）如下：
序 补贴
收款日期 补贴项目 依据文件 金额（元）
号 主体
《关于印发惠州市进一步
促进外贸稳定增长资金
惠州市促进外贸
德赛 （促进惠州制造商品出口
1 2022.12.29 稳定增长资金项 1,032,187.00
矽镨 和扩大重点商品进口）项
目
目申报指南（第一期）的
通知》
厂房租金补贴
长沙 《德赛电池望城智造产业
2 2023.03.22 （2022.10- 1,149,100.00
电池 园项目投资协议书》
2023.04）
过渡厂房租金补
湖南 《德赛电池储能电芯项目
3 2022.12.30 贴（2022.08- 1,788,439.00
电池 入园协议书》
2022.11）
湖南 过渡厂房第一批 《德赛电池储能电芯项目
4 2023.03.15 6,605,500.00
电池 装修补贴 入园协议书》
过渡厂房租金补
湖南 《德赛电池储能电芯项目
5 2023.03.29 贴（2022.11- 1,788,400.00
电池 入园协议书》
2023.02）
本所律师认为，发行人及其境内子公司享受的上述财政补贴真实、有效。
（四）发行人期间内的纳税情况
1、发行人及其境内子公司期间内的纳税情况
经本所律师核查，发行人及其境内子公司均已依法办理税务登记，并独立申
报纳税，在期间内不存在因违反税收管理法规而被税务主管部门处以重大处罚的
情形。
2、发行人境外子公司期间内的纳税情况
根据相关境外律师出具的法律意见书，期间内，发行人境外子公司的税务登
记与申报、适用税率情况、税务缴纳均符合当地相关法律，不存在因违反有关税
务方面的法律法规而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在期间内均依法纳税，不存在税务
方面重大违法违规的情形。
48
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据环境主管部门出具的证明文件、市场监督管理部门出具的证明文
件、相关境外律师出具的法律意见书及发行人的说明，期间内，发行人及其子公
司未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，
亦不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其子公
司未新增认证证书，《律师工作报告》中披露的认证证书更新情况如下：
持
序 证
认证类别 核发单位 认证标准 认证范围 有效期至
号 主
体
可充电电池的设计和
惠 DNV 生产；智能家电产品
有害物质 Business
州 IECQ QC 及相关附件（包括机
1 过程管理 Assurance 2026.02.11
电 080000:2017 器人吸尘器、手持式
体系认证 China
池 Co.Ltd 吸尘器及相关充电座
和适配器）的生产
惠 DNV
有害物质 Business
州 IECQ QC 可充电电池的设计和
2 过程管理 Assurance 2026.02.11
电 080000:2017 生产
体系认证 China
池 Co.Ltd
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人募集资金的运
用计划未发生变化。
十八、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明，并经本所律师核查，期间内，发行人的业务发展目标未
发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
根据中国相关诉讼法、《中华人民共和国仲裁法》《中华人民共和国行政处罚
法》关于管辖的规定，且基于中国法院、仲裁机构并无统一、公开的案件受理、
审理的查询渠道，本所律师对于发行人及其控股股东、间接控股股东、持有发行
49
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
人 5%以上股份的主要股东、董事长、总经理尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
本所律师通过查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等网站
公示信息，向发行人住所地人民法院、仲裁机构取得书面文件等方式对相关主体
尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进行核查并得出核查结论，且依
赖于相关主体出具书面文件时严格遵守了诚实、信用原则。本补充法律意见书以
所涉案件标的金额超过 100 万元为主要标准，并结合案件事由、所涉主体等因素，
根据审慎原则和重要性原则对尚未了结或有重要影响的重大诉讼、仲裁和行政处
罚案件进行披露。
（一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、诉讼
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，惠州蓝微、惠州新源
新增 1 项诉讼案件，具体情况如下：
案号 案由 原告 被告
深圳市金洋电子股份 惠州蓝微、
（2022）粤 1302 民初 24162 号 买卖合同纠纷
有限公司 惠州新源
诉讼请求 裁判结果
根据惠州蓝微及惠州新源收到的
本案主要诉讼请求为：（1）解除金洋电子与惠州
《开庭传票》和《应诉通知书》，本
新源之间的买卖合同；（2）惠州新源赔偿金洋电
案已于 2022 年 12 月 30 日经惠州市
子 1,360,250.28 元；（3）惠州蓝微对此债务承担
惠城区人民法院开庭审理，截至本
连带责任；（4）案件受理费、保全费由惠州新
补充法律意见书出具之日，法院尚
源、惠州蓝微承担
未作出判决，本案仍在审理中
2、仲裁
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的
或可以合理预见的、对发行人持续经营有重大不利影响的重大仲裁案件。
3、行政处罚
根据相关政府主管部门出具的无违法违规证明文件、发行人提供的营业外支
出明细、定期报告、审计报告以及相关境外律师出具的法律意见书，并经本所律
师核查，发行人及其控股子公司在期间内不存在重大违法违规行为。
期间内，越南电池新增 1 项行政处罚，具体情况如下：
序 处罚金额约合人民币
处罚机关 处罚年份 处罚文书号 处罚原因
号 （元）
50
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
越南北江省 32/QD- 未取得施工许可
1 2023 37,861
人民委员会 XPHC 证即已组织施工
针对上述处罚，根据越南 Youth&Partners Law Firm 出具的法律意见书，越南
电池已缴纳罚款并补办了施工许可证，上述已披露行政处罚不属于重大违法违规
的情形。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、间接控股股东的重大诉
讼、仲裁和行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、间接控股股东的说明，并
经本所律师核查，期间内，持有发行人 5%以上股份的股东、控股股东、间接控
股股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的说明，并经本所律师核查，期间内，发行人董
事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的上市公司，具有本次发行的主体资格；根据
《证券法》《公司法》及《注册管理办法》的相关规定，发行人符合本次发行的
实质条件；发行人本次发行已获得发行人内部权力机构以及国有资产监督管理
部门的批准，尚需获得深交所审核并报中国证监会履行注册程序。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
51
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市德赛电池科技股份
有限公司向原股东配售股份之补充法律意见书（二）》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 律师：
许成富
负责人： 律师：
马卓檀 程 静
52
