深天马Ａ：2023年第三次临时股东大会法律意见书2023-10-18
北京市嘉源律师事务所
关于天马微电子股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：天马微电子股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于天马微电子股份有限公司
2023年第三次临时股东大会的
法律意见书
嘉源(2023) -04-785
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受天马微电子股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2023年第三次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。本所指派本所律师
对本次股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定对本
次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具本法
律意见书。
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、2023年8月29日，公司召开第十届董事会第十三次会议并决议召开本次股
东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、2023年9月27日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上公告了《天马微电子股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》
（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审
议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事
项。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于2023年10月17日14:50在深圳市南山区马家龙工业城64栋6楼公司
会议室举行，现场会议由董事长彭旭辉先生主持。本次股东大会的网络投票通过
深圳证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股
1
深天马 2023 年第三次临时股东大会 嘉源律师事务所
东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。
股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2023年10月17日交易时间，即
9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投
票的时间为2023年10月17日9:15—15:00期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明
文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东
代表以及通过网络投票的股东共计29名，代表股份1,471,753,499股，占公司享有
表决权的股份总数的59.8822%（截至股权登记日，公司总股本为2,457,747,661股）。
2、出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中
委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由
深圳证券信息有限公司进行认证。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
4、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，列席本次股东
大会的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。
本所认为，现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
1、本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网
络投票相结合的方式进行表决。关联股东回避了对关联议案的表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事
项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会
议的表决票进行清点和统计。
3、网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的
投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
4、本次股东大会审议了如下议案：
(1) 《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
2
深天马 2023 年第三次临时股东大会 嘉源律师事务所
具体表决结果如下：
总表决情况：同意1,470,332,652股，占出席会议所有股东所持有效表决权股
份的99.9035%；反对1,214,350股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0825%；弃权206,497股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0140%。
中小股东总表决情况：同意204,396,056股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份的99.3097%；反对1,214,350股，占出席会议的中小股东所持有效表决
权股份的0.5900%；弃权206,497股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份
的0.1003%。
(2) 《关于与中航工业集团财务有限责任公司继续签订〈金融服务框架协议〉
暨关联交易的议案》
具体表决结果如下：
总表决情况：同意768,036,664股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的96.9686%；反对24,010,091股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
3.0314%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意181,806,812股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份的88.3342%；反对24,010,091股，占出席会议的中小股东所持有效表
决权股份的11.6658%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的
0.0000%。
(3) 《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授
权有效期的议案》
具体表决结果如下：
总表决情况：同意788,594,217股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
的99.5641%；反对3,452,538股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.4359%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意202,364,365股，占出席会议的中小股东所持有效
表决权股份的98.3225%；反对3,452,538股，占出席会议的中小股东所持有效表决
权股份的1.6775%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的
0.0000%。
上述议案一、议案二为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持有效表决权过半数通过；上述议案三为特别决议议案，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过三分之二通过。根据统
3
深天马 2023 年第三次临时股东大会 嘉源律师事务所
计的现场及网络投票结果，本次股东大会审议的前述议案均获通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规
则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议
人员的资格及表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及
公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（此页以下无正文）
4
深天马 2023 年第三次临时股东大会 嘉源律师事务所
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于天马微电子股份有限公司2023
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：吴俊超
鲁蓉蓉
2023 年 10 月 17 日
5
