广发证券股份有限公司

关于北方国际合作股份有限公司拟签订孟加拉博杜阿卡利燃煤电站

      项目代理合同补充协议暨增加关联交易额度的核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保荐机构”）作为北方
国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）配股公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关法律法规规定，对本次关联交易进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    2019 年 4 月 15 日，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国
际”）与中国万宝工程有限公司（以下简称“万宝公司”）签署了《孟加拉博杜阿卡
利 2X660MW 燃煤电站项目代理合同》，该代理合同是在万宝公司、中国华电科
工集团有限公司、中国能源建设集团天津电力建设公司组成的联营体（“联营体”）
与孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司（以下简称“RNPL”）签订的“孟加拉博
杜阿卡利 2X660MW 燃煤电站项目设计、采购、施工和试运行交钥匙工程合同”
的基础上签订的，主要内容包括：北方国际委托万宝公司作为代理人，代理北方
国际对外签订《孟加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电站项目合同》，并将孟加拉
博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电站项目设计、采购、施工和试运行交钥匙工程交由
北方国际实际执行。代理合同金额为 1,573,640,992 美元和 2,206,373,133 孟加拉
塔卡，代理费为 300 万美元。根据《联营体协议》的约定，万宝公司负责项目 EPC
合同的履行，中国华电科工集团有限公司、中国能源建设集团天津电力建设公司
将作为项目 EPC 合同项下项目分包商共同参与项目的执行。具体内容详见公司
于 2019 年 4 月 29 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于
公司与中国万宝工程有限公司签订孟加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电站项目
代理合同重大合同暨日常关联交易的公告》。


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    2023 年 5 月 9 日，联营体与 RNPL 就孟加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电
站接入变电站的送出系统工程建设签署了《孟加拉博杜阿卡利 1320(2×660)MW
燃煤电站项目 EPC 总承包合同的增补合同》（简称“EPC 增补合同”）。北方国际
拟与万宝公司就 EPC 增补合同签署《孟加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电站项
目代理合同之补充协议》（简称“代理合同补充协议”）。根据代理合同补充协议，
北方国际委托万宝公司作为代理人，代理北方国际对外签订 EPC 增补合同，并
将孟加拉 1320MW 燃煤电站送出系统工程设计、采购、施工和试运行交钥匙工
程交由北方国际实际执行 。代 理合 同补 充协议 金额 为 58,932,011.00 美 元 及
654,800,200.00 塔卡（约合人民币 4.62 亿元），万宝公司不收取代理费用。

    同时，公司八届十八次董事会、2023 年第二次临时股东大会审议通过了《公
司 2023 年日常关联交易预计》的议案，预计公司 2023 年度与孟加拉 RNPL 公司
发生提供劳务的日常关联交易金额不超过 32.80 亿元。

    由于 EPC 增补合同、代理合同补充协议的签署及送出系统工程的项目开展，
预计 2023 年度与孟加拉 RNPL 公司实际发生提供劳务的日常关联交易金额将超
出预计额度。为保证项目的顺利执行，请董事会授权增加 2023 年公司与 RNPL
提供劳务的日常关联交易额度 4.62 亿元。

    万宝公司为公司控股股东及实际控制人中国北方工业有限公司的全 资子公
司，RNPL 为公司参股公司，公司董事总经理单钧、高管王新庆在该公司担任董
事，公司监事罗乐在该公司担任副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3 条的规定，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次关联交易须提交公司股东大会审议批准。

    二、独立董事发表的独立意见

    独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

    1、公司与中国万宝工程有限公司签订孟加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电
站项目代理合同补充合同的程序符合《公司法》 深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。


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    2、公司与中国万宝工程有限公司签订孟加拉博杜阿卡利 2X660MW 燃煤电
站项目代理合同补充合同日常关联交易的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、
诚信的原则，交易价格公允合理，不存在同业竞争的情形。

    3、在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交
易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，
特别是中小股东和非关联股东的利益。

    4、同意将该议题提交董事会及股东大会审议。

    三、董事会表决情况

    2023 年 6 月 5 日，公司八届二十二次董事会对本次关联交易进行了审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 8 名董事成员中，同意
4 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事陈德芳、单钧、徐舟、蔡航清回避表决。
本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大
会时间另行通知。

    四、关联方暨交易对手方的情况

    1、中国万宝工程有限公司

    类型：有限责任公司（法人独资）

    住所：北京市西城区广安门南街甲 12 号

    法定代表人：高军

    注册资本：50,000 万元

    税务登记证号码：91110000100003671U

    公司股东：中国北方工业有限公司持有其 100%的股权

    主营业务：目前，万宝公司主要从事海外军事工业规划、军工项目设计、建
造、合资合作经营、技术转让以及大型海外军工生产线项目建设管理等业务，同
时也肩负着北方工业在海外军工项目领域投资与反投资职能。


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    与公司的关联关系：万宝公司为公司控股股东及实际控制人中国北方工业有
限公司的全资子公司，根据《股票上市规则》6.3.3 条的规定，为公司的关联法
人。

    2、RNPL

    名称：RPCL-NORINCO INTL POWER LIMITED (简称 RNPL)

    中文名称：孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司

    类型：有限责任公司

    注册地：孟加拉国达卡市

    董事长：Selim Uddin

    授权股本：350 亿塔卡

    税务登记证号码：579623430862

    公司股东：北方国际与孟加拉乡村电力公司各持有合资公司 50%的股权

    主营业务：从事发电厂的建设、开发、融资、设计、策划、制造、保险、获
取、完成、采购、施工、运行、测试、调试、运营和维护；通过在孟加拉设立气
田电厂，燃煤电厂，水电站，驳船电厂或太阳能发电厂，燃油电厂或互补电厂，
以自有电厂，小型，中型或大型电力生产商的身份从事电力的经营、拥有、销售、
生产、交易等。

    与公司的关联关系：RNPL 为公司参股公司，公司董事总经理单钧、高管王
新庆在该公司担任董事，公司监事罗乐在该公司担任副总经理，根据《股票上市
规则》6.3.3 条的规定，为公司的关联法人。

    五、交易的定价政策及定价依据

    本次 EPC 增补合同和代理合同补充协议是在《孟加拉博杜阿卡利 2X660MW
燃煤电站项目设计、采购、施工和试运行交钥匙工程合同》和《孟加拉博杜阿卡
利 2X660MW 燃煤电站项目代理合同》的基础上签署的。本次 EPC 增补合同按
照公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，代理合同补充协议下受托方也


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不再另行收取代理费。

    六、交易协议的主要内容

    1、EPC 增补合同主要内容包括：

    （1）合同金额：58,932,011.00 美元及 654,800,200.00 塔卡。

    （2）合同生效日：合同双方签字盖章生效。

    （3）合同标的：

    ①新建 Amtoli 开关站；

    ②新建博杜电厂至 Amtoli 开关站 9.868km 同塔双回 400kV 输电线路；

    ③新建 Payra 电厂-Gopalganj 变电站 400kV 线路 A 点至 Amtoli 开关站
5.261km 同塔双回 400kV 输电线路；

    ④新建 Amtoli 开关站至 Payra 电厂-Gopalganj 变电站 400kV 线路 B 点
4.508km 同塔双回 400kV 输电线路。

    （4）项目开工日：合同双方签字盖章、业主完成 400kV 变电站及相应线路
征地并移交给承包商。

    （5）项目工期：2024 年 2 月 29 日前完工。

    （6）项目付款：美元部分金额由业主开立 100%的美元信用证，当地币部分
为电汇付款。

    （7）误期赔偿：每天罚款为合同金额的 0.05%，最大罚款金额为合同金额
的 10%；

    2、代理合同补充协议内容主要包括：

    （1）增补合同下的孟加拉博杜阿卡利 1320MW 燃煤电站送出系统项目属于
委托方委托受托方作为代理人的范围。

    （2）本补充协议下受托方不再另行收取代理费，原合同下代理费保持不变，
继续按原合同约定执行。


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    （3）本补充协议于下列条件全部满足之日起生效：

    ①本补充协议合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；

    ②本补充协议依据委托方、受托方章程的规定履行完毕必要的审批程序。

    （4）本补充协议期限为自生效之日起至《对外合同增补合同》履行期限届
满或《对外合同增补合同》项下权利义务履行完毕为止，以较迟到期者为准。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易以拓展公司的国际工程业务为出发点，是公司业务发展及生产
经营的正常所需，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的
原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。本次关联交易不会对公司业务的独
立性产生影响，公司主要业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。

    八 、 年初至披露日公司与 RNPL 累计已发生的各类关联交易的总金额为
13.32 亿元；与中国万宝工程有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 0
元。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，广发证券认为：

    （一）本次关联交易履行了必要的审批程序，尚须提交公司股东大会审议。
决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》等文件的要求和《北方国际合作股份有限公司公司章程》的规定，决
策程序合法有效；

    （二）本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非
关联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司拟签




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