北方国际合作股份有限公司
       董事会审计与风险管理委员会工作细则
   （2023年12月29日经八届三十二次董事会审议通过）

                     第一章 总     则

    第一条 为强化北方国际合作股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的决策功能，确保董事会对经理层的有效监
督，完善公司治理结构，规范公司经营行为，防范公司经营
风险，做到事前审计、专业审计，根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司治理准则》、《中央企业全面风险管理指引》、
《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《上市公司独立董事管理办法》、《北方国际合作股份有限公
司公司章程》(以下简称“公司章程”)等相关规范性文件规
定，公司董事会设立审计与风险管理委员会（以下简称“委
员会”），并制定本工作细则。
    第二条 审计与风险管理委员会是董事会设立的专门工
作机构，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职
责，根据公司和全体股东的最大利益，勤勉尽责地履行职责。
    第三条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计、内部控制和风险管理工
作。

                    第二章 人员组成

    第四条 审计与风险管理委员会委员由三名董事组成，
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其中独立董事委员两名，委员中至少有一名独立董事为会计
专业人士。委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
且具备履行委员会工作职责的专业知识和经验。
    第五条 审计与风险管理委员会委员由公司董事长、二
分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会
选举产生。
    第六条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一
名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会
工作。主任委员（召集人）在独立董事委员内选举，并报请
董事会批准产生。
    第七条 审计与风险管理委员会委员任期与董事任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，如不
再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    审计与风险管理委员会的委员发生变动，如同时涉及公
司董事的变动，应按照公司章程规定的相关程序报经股东大
会批准，并根据监管规定的要求予以公告。
    第八条 审计部为审计与风险管理委员会的办事机构，
主要负责做好委员会审核事项的前期准备工作，提供委员会
审核的资料，负责委员会决议的落实事宜；董事会办公室主
要负责委员会的工作联络和会议组织等事宜，统筹协调相关
事务。董事会办公室、财务金融部是审计与风险管理委员会
风险管理、内控管理日常工作的支持机构。董事会秘书列席
审计与风险管理委员会会议，必要时进行相关协调工作。

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                  第三章 职责权限

    第九条 审计与风险管理委员会的主要职责包括：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部
审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司内部控制的有效实施和内部控制
自我评价情况；
    （五）就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事
会报告，并提出建议；
    （六）负责法律法规、公司章程和公司董事会授予的其
他事项。
    第十条 审计与风险管理委员会在监督及评估外部审计
机构工作时，应当履行下列主要职责：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由
外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    第十一条 审计与风险管理委员会在监督及评估审计部
工作时，应当履行下列主要职责：
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    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）督导审计部的有效运作；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等；
    （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位之间的关系。
    第十二条 下列事项应当经审计与风险管理委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
    （五）法律法规、中国证监会有关规定以及公司章程规
定的其他事项。
    第十三条 审计与风险管理委员会应配合监事会的审计
活动，并依法接受公司监事会的监督。

                   第四章 工作程序

    第十四条 审计部负责做好审计与风险管理委员会决策
前的准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司年度内部审计与风险管理工作计划;
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    （二）公司相关财务报告;
    （三）内外部审计机构的工作报告；
    （四）外部审计合同及相关工作报告；
    （五）公司全面风险管理年度报告；
    （六）公司对外披露信息情况；
    （七）公司重大关联交易情况；
    （八）公司年度内部控制评价报告；
    （九）公司重要审计报告；
    （十）其他相关资料。
    第十五条 审计与风险管理委员会会议对审计部提供的
报告或情况进行评议，并将下列相关书面决议呈报董事会讨
论，工作内容包括:
    （一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘
请和更换建议；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财
务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，
公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内部控制评价报告、募集资金的存放与使用
情况报告是否全面真实；
    （五）其他相关事宜。
    审计与风险管理委员会应当根据审计部提交的内部审
计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估
意见，并向董事会报告。

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                   第五章 议事规则

    第十六条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和
临时会议，每季度至少召开一次定期会议。两名及以上委员
提议或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时
会议。会议应不迟于召开前三天通知全体委员。会议由主任
委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委
托其他委员主持。
    第十七条 审计与风险管理委员会会议须有三分之二以
上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出
的议案必须经全体委员的过半数通过。
    第十八条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手
表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。
    第十九条 公司分管审计工作领导和审计部负责人列席
审计与风险管理委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事、
高级管理人员以及其他相关人员列席会议。
    第二十条 审计与风险管理委员会可为其职责范围之内
的事务聘请中介机构为其决策提供专业意见，经董事会批准
执行，有关费用由公司承担。
    第二十一条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、
表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章
程以及本细则的规定。
    第二十二条 审计与风险管理委员会会议资料一般包括
会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等，出席会议的
委员应在会议记录上签名。会议决议、会议记录等文件原件
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由董事会办公室保管，审计部保存会议资料复印件。
    委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交
董事会审议决定。
    第二十三条 出席会议的委员及其他与会人员对会议所
议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                   第六章 年报工作规程

    第二十四条 审计与风险管理委员会应就聘请或更换外
部审计机构向董事会提出建议，审核外部审计机构的审计费
用及聘用条款，提交会计师事务所从事上年度公司年报审计
工作的评价报告和本年度续聘或改聘会计师事务所的议案。
    第二十五条 年度财务决算审计工作开始前，审计与风
险管理委员会应与负责公司年报审计工作的会计师事务所
协商确定本年度财务决算审计工作的时间安排。
    第二十六条 审计与风险管理委员会应督促会计师事务
所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促
的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
    第二十七条 审计与风险管理委员会应在年审注册会计
师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意见。
    第二十八条 在年审注册会计师进场后，审计与风险管
理委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计
师出具初步审计意见后再一次审阅公司的财务会计报表，并
形成书面意见。
    第二十九条 审计与风险管理委员会应对年度财务会计
报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。
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    第三十条 审计与风险管理委员会审核公司年度报告的
相关信息应在年度报告中予以披露。

                   第七章 附   则

    第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起执行，
原董事会审计与风险管理委员会工作细则（经 2021 年 1 月
27 日公司七届三十九次董事会审议通过）同时废止。
    第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审
议通过。
    第三十三条 本细则解释权属于公司董事会。




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