四川省新能源动力股份有限公司
 独立董事关于公司发行股份购买资产并募
   集配套资金暨关联交易相关事项的
               独立意见

    四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公
司”或“川能动力”）拟向东方电气股份有限公司（以下简称“东方

电气”）发行股份购买其持有的四川省能投风电开发有限公司（以下
简称“川能风电”）20%股权，拟向成都明永投资有限公司（以下简

称“明永投资”）发行股份购买其持有的川能风电 10%股权及川能风
电下属四川省能投美姑新能源开发有限公司（以下简称“美姑能源”）
26%股权和四川省能投盐边新能源开发有限公司（以下简称“盐边能

源”）5%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规
定的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《四川省新能源动力股份

有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作
为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断

的立场，在认真审阅公司本次交易草案（修订稿）及其他相关文件后，
对公司本次交易相关事项发表独立意见如下：


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    1、本次交易方案及签订的相关补充协议符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办

法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性。

    2、根据以 2022 年 12 月 31 日为审计基准日出具的《四川省能投
风电开发有限公司两年期审计报告》（天健审〔2023〕11-236）、《四
川省能投美姑新能源有限公司两年期审计报告》（天健审〔2023〕

11-235 号）和《四川省能投盐边新能源有限公司审计报告》（天健审
〔2023〕11-234 号）及《四川省新能源动力股份有限公司一年期审阅

报告》（天健审〔2023〕11-231 号），结合本次重组实际情况，公司
对《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了更新和修

订。修订后的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要真实、
准确、完整，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

    3、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市，但构成关
联交易。本次交易的相关议案在提交上市公司第八届董事会第三十六

次会议审议前，已经得到上市公司全体独立董事的事前认可，并经上
市公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，董事会会议的召集、
召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    4、本次交易完成后，有利于进一步提高上市公司的资产质量和
规模，有利于提升上市公司的市场竞争力，有利于增强上市公司的盈

利能力和可持续发展能力，有利于上市公司的长远发展，符合上市公
司和全体股东的利益。



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       5、上市公司为本次交易选聘相关中介机构的程序合规，选聘的
中介机构均具有相关的专业资质，该等机构与公司、交易对方及标的

公司之间没有利益冲突，具有充分的独立性。

       6、本次交易的交易价格依据具有证券、期货相关从业资格的资

产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案
的评估报告的评估结果为依据，并经重组各方协商确定，标的资产定
价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及公司章程的规定，

不会损害上市公司和全体股东特别是中小股东的利益。

       7、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露

义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

       8、上市公司不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得向
特定对象发行股票的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的本次交
易的各项实质条件。本次交易发行股份的定价原则符合相关规定，定

价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。

       9、本次交易涉及有关报批事项的，在《四川省新能源动力股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚

需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，有
效保护了广大投资者的利益。

       10、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定。本次交易
尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。


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       综上，我们认为，上市公司本次交易符合国家有关法律、法规和
政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东

的利益，同意公司本次交易的方案及董事会就本次交易所作相应安
排。

       （以下无正文）




                                4
   （本页无正文，为《四川省新能源动力股份有限公司独立董事关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独

立意见》签字页）



   独立董事签字：

           杨勇                        郭龙伟




                                           2023 年 5 月 26 日




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