证券代码：000155      证券简称：川能动力     公告编号：2023-093号




             四川省新能源动力股份有限公司
    关于投资设立子公司暨关联交易的公告（一）

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   重要提示：

    1.公司拟投资设立子公司四川能投马尔康新能源开发有限公司

（暂定名，以下简称“马尔康新能源”或“项目公司），尚需开展项

目实施方案和可研报告编制、项目备案等前期工作，项目投资额及融

资方案暂不能准确预计，故拟设立子公司注册资本暂定 5,000 万元，
其注册资本将以经有权机构备案的项目总投资金额，履行相应决策程

序后调整。

    2.项目公司设立并取得项目备案后，还需办理环评、林地、水保、

土地等相关行政许可手续，最终完成时间及开工建设时间存在一定不

确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    一、投资概述
    为加快四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“川
能动力”）新能源发电业务发展，充分发挥各方优势，公司与四川能
投电力开发集团有限公司（以下简称“能投电力开发集团”）共同组
建四川能投马尔康新能源开发有限公司（以下简称“马尔康新能源”
或“项目公司”），推进四川省阿坝州马尔康市英朗光伏项目（以下
简称“英朗项目”）开发、投资和建设。其中，公司为项目公司控股
股东持有 51%股权，能投电力开发集团持有 49%股权。

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    由于合作方能投电力集团系公司控股股东四川省能源投资集团
有限责任公司（以下简称“四川能投集团”）的控股子公司，此次投
资设立子公司构成关联交易。
    2023 年 12 月 26 日，公司召开第八届董事会第四十三次会议、第
八届监事会第二十四次会议审议通过该事项，关联董事在表决时进行
了回避。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.6 条和《公司
章程》第 120 条，该事项由公司董事会批准，无须提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司本次投资设
立子公司不构成重大资产重组。
    二、合作方情况介绍
    合作方名称：四川能投电力开发集团有限公司
    法定代表人：何林
    注册资本：人民币181,936.87万元
    注册地址：成都市温江区人和路789号1栋3楼2号
    成立日期：2010年4月27日
    经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承
装、承修、承试；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活
动；机械设备租赁；发电技术服务；环保咨询服务；节能管理服
务；工程管理服务；水利相关咨询服务；规划设计管理；合同能源
管理；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
    控股股东及实际控制人：四川能投集团持股71.3285%，四川省
水电投资经营集团有限责任公司持股28.6715%。


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    关联关系说明：属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 第
（二）款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
    失信被执行人情况：经查询，不属于失信被执行人。
    主要财务数据：截至2022年12月31日，该公司总资产975,810万
元。2022年年度实现营业收入74,481万元，净利润-273万元。
    三、投资设立子公司的基本情况
    （一）项目公司基本情况
    1.基本情况
    公司名称：四川能投马尔康新能源开发有限公司（暂定名，以
登记机关最终核准的名称为准）
    公司类型：有限责任公司
    公司注册地：阿坝州马尔康市（以工商注册为准）
    注册资本：人民币5,000万元
    股东出资：川能动力持股51%，认缴出资2,550万元；能投电力
开发集团持股49%，认缴出资2,450万元。2024年6月30日前到位所认
缴资本金。
    经营范围：光伏、风电项目工程的设计、施工；投资光伏、风
电项目；为光伏、风电电站提供管理服务等（以登记机关最终核准
的经营范围为准）。
    2.法人治理安排
    项目公司设立股东会、党支部、执行董事、总经会、监事，聘
任高级管理人员。
    （1）股东会：由项目公司全体股东组成，股东会对所议事项形
成决议，按照《公司章程》规定执行。
    （2）党支部：设中国共产党四川能投马尔康新能源开发有限公


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司支部委员会。同时根据有关规定，按实际情况需要，设纪检监察
机构。
       （3）执行董事：不设董事会，设执行董事一名，执行董事由川
能动力委派。
       （4）经营层：设总经理1名、副总经理若干名，由执行董事决
定聘任或者解聘，实行任期制和契约化管理。
       （5）监事：不设监事会，设监事1名，由能投电力开发集团委
派。

       （二）项目情况介绍

       阿坝州马尔康市英朗光伏项目建设内容包括光伏主体工程（预计

不超过30万千瓦）、送出线路以及进站道路等。预计建设期约18个月，

生产经营期25年。

       （三）后续安排

       待项目公司登记设立后，关联方能投电力开发集团拟将其持有
的项目公司49%股权对应的除股东收益权、处分权之外的股东权利
委托公司行使，具体情况以双方正式签署的委托文书为准。
       四、关联交易的定价政策及定价依据
       本次投资组建项目公司，公司与合作方（含关联方）均为现金
出资，出资期限、出资条款保持一致，合作方均遵循自愿、平等、
公平、公允的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
       五、拟签署股权投资协议的主要内容

   （一）协议主体

       甲方：四川省新能源动力股份有限公司
       乙方：四川能投电力开发集团有限公司

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    （二）股东出资责任
    1.股权结构
    川能动力持股51%，认缴出资2,550万元；能投电力开发集团持
股49%，认缴出资2,450万元。
    2.出资方式及出资时间
    经各方协商一致，各方以货币方式缴纳出资，于2024年6月30日
前到位所认缴资本金。
    （三）组织机构
    依据《公司法》有关规定拟定公司《章程》，设立股东会、执
行董事、监事会，聘任高级管理人员。
    （四）公司分红
    公司在每年四月末之前，在公司累计实现正的现金流入的当
年，且符合法定利润分配条件的前提下可进行当期利润分配。
    （五）设立事务与设立费用负担
    项目公司设立事务由甲方承办，乙方密切配合办理。设立过程
中所产生的公司设立相关的费用（包括不限于文件起草、账户开
立、工商登记、交通费、租赁费、代办费等）在项目公司成立后由
项目公司承担；项目公司不能成立的，全部费用由各方按照本协议
约定的认缴出资比例进行分摊。
    （六）协议终止情况
    本协议在以下三种情况下终止：1.因不可抗力原因致使公司未
能在本协议签订后6个月内设立；2.根据国家有关法律、法规的规定
或公司章程的规定公司解散；3.各方一致同意解除本协议。
    六、关联交易目的和对公司的影响
    （一）关联交易必要性


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    公司控股股东四川能投集团是四川省人民政府批准成立的大型
国有资本投资公司，聚焦能源化工核心主业，积极承担四川省能源
化工重要项目建设任务。为响应四川省委、省政府关于提高四川省
电力供应保障能力的决策部署，四川能投集团正积极组织实施一批
天然气发电建设项目。根据四川省发改委、省能源局印发的《加快
推进多能互补电源建设的激励措施》(川发改能源〔2022〕721号)、
《加快推进多能互补电源建设激励措施的实施细则》(川发改能源
〔2023〕249号)有关意见精神，对于在建和新建的煤电、天然气发
电项目可等量配置新能源资源，四川能投集团所属公司获取了四川
省阿坝州马尔康市光伏资源。为切实履行控股股东同业竞争承诺，
支持上市公司新能源业务发展，进一步增强上市公司盈利能力，四
川能投集团与相关方充分协商，按照优势互补、发展共赢原则，由
川能动力控股组建马尔康新能源公司，加快项目开发建设。
    （二）对上市公司的影响
    1.本次投资系依托控股股东四川能投集团旗下其他能源项目配
置获取资源，有助于快速提升新能源发电装机规模，做大做强公司光
伏发电业务，打造成公司新的利润增长点，增强公司核心竞争力。本
次组建子公司投资建设马尔康市英朗光伏项目符合公司新能源发电
的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。
    2.本次投资资金来源于公司自有资金，资金筹措不会存在重大
障碍，不会对公司未来财务状况产生重大不利影响。如英朗项目顺
利投产后，未来将对公司的经营业绩产生积极影响。
    （三）本次投资可能存在的风险
    目标公司设立后，尚需编制可研报告，完成土地征用、环评批
复、项目备案等报批事项，项目备案、开工建设、投产时间存在不


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确定性；项目公司实际盈利能力会当地送出通道影响，若送出通道
及接入方案不及预期，影响送出及电力消纳，可能存在收益不及预
期的风险。市场电价变化等因素的影响，盈利能力存在不确定性；
项目装机容量大、占地面积广、场址范围内海拔高，地形复杂、高
原缺氧、气候寒冷、冬雨季时间长，施工难度大，可能存在工程建
设进度不及预期的风险。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与能投电力开
发集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）
累计已发生的各类关联交易的总金额为107,144万元。
    八、备查文件
    （一）第八届董事会第四十三次会议决议；
    （二）第八届监事会第二十四次会议决议。
    特此公告。



                         四川省新能源动力股份有限公司董事会
                                   2023年12月27日




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