北京市嘉源律师事务所
    关于美的集团股份有限公司
独立董事公开征集投票权相关事项之
             法律意见书




  西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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                         北京市嘉源律师事务所
                      关于美的集团股份有限公司
               独立董事公开征集投票权相关事项之
                                  法律意见书

                                                                  嘉源(2023)-05-143

敬启者：


    北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）受美的集团股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司
股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等法律法规以及《美的集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就独立董事管清友向截
至 2023 年 5 月 12 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东征集 2023 年 5 月 19 日召
开的公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）投票权的相关事项
（以下称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。


    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任。


    为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次征集投票权有关的文件，包括有


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关记录、资料和说明，并对涉及本次征集投票权的有关事实和法律事项进行了核
查。本所已得到公司的承诺，其已向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原
始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。


    本法律意见书仅供公司独立董事管清友向股东征集本次股东大会投票权之
用，不得用作其他任何目的。


    基于上述，本所现出具法律意见如下：


       一、 征集人的主体资格


    1、根据公司于 2023 年 4 月 29 日公告的《美的集团股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》，征集人管清友按照《管理办法》的有关规定
及其他独立董事的委托针对 2023 年 5 月 19 日召开的公司 2022 年年度股东大会
审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。


    2、根据上述公告内容、公司确认并经本所核查，征集人不存在《暂行规定》
规定的不得作为征集人公开征集投票权的下列情形：


    （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；


    （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；


    （3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；


    （4）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；


    （5）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。


    综上，本所认为，征集人管清友具有公开征集投票权的主体资格，符合《暂

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行规定》的规定。


       二、 本次征集投票权的征集程序


    经本所律师审阅《美的集团股份有限关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，征集人管清友编制的《美的集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托
投票权的公告》已依法在指定媒体披露，《美的集团股份有限公司关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》及其附件《独立董事征集投票权授权委托书》的内
容符合《暂行规定》的相关规定，征集人管清友已依法充分披露股东作出授权委
托所必需的信息。


    综上，本所认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定。


       三、 本次征集投票权情况及行权结果


    根据公司确认，在独立董事征集投票权期间，无征集对象委托征集人进行投
票。


       四、 结论意见


    综上所述，本所认为，征集人管清友具有公开征集投票权的主体资格，符合
《暂行规定》的规定；本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定；
公司独立董事管清友本次征集投票权的行为合法、有效。


                           （此页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司独立董事
公开征集投票权相关事项之法律意见书》之签署页）




北京市嘉源律师事务所                负 责 人：颜     羽 ______________




                                   经办律师：吕旦宁 ______________




                                                 刘加欧 ______________




                                                          年        月    日