证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2023-055
美的集团股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划的第三次解除限售期
解锁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）2019 年限制
性股票激励计划共四个解除限售期，本次为第三次解除限售期。2019 年限
制性股票的上市日期为 2019 年 7 月 10 日，本次限制性股票解除限售需上市
48 个月后（即 2023 年 7 月 10 日）。
2、本次符合解锁条件的激励对象共计 308 人，可解锁的限制性股票数量为
4,897,510 股，占目前公司股本总额的 0.0697%。
3、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 7 月 13 日。
一、2019 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2019年4月18日，美的集团第三届董事会第十次会议审议通过了《美的
集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019
年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第三届监事会第七次会议对
公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公
司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2019
年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2019年限制性股票激
励计划相关议案。
本次计划拟授予451名激励对象3,035万股限制性股票，占美的集团当时发行
股本总额的0.46%，本次计划授予的限制性股票的价格为27.09元/股。
3、公司于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，以可参
与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派发现金13.039620
元。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。
4、根据美的集团2018年年度股东大会授权，2019年5月30日公司召开第三
届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授
予价格的议案》、《关于确定公司2019年限制性股票激励计划授予日的议案》
和《关于公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限
制性股票的授予日为2019年5月30日，同意公司向451名激励对象授予3,035万股
限制性股票，授予价格由27.09元/股调整为25.79元/股。
5、公司本次拟向451名激励对象授予限制性股票3,035万股，但在授予日后，
28 名激励对象因离职、岗位变动和主动放弃认缴等原因，其所获授的合计179
万股限制性股票予以取消，故公司实际授予限制性股票的激励对象为423名，实
际授予的限制性股票的数量为2,856万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
于2019年6月25日出具了中汇会验[2019]3970号《验资报告》，审验了公司截至
2019年6月24日止根据2019年限制性股票激励计划实际向423名激励对象授予限
制性股票募集资金的实收情况。经审验，截至2019年6月24日止，公司已收到423
名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币736,562,400.00元，本次
授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股28,560,000.00股，减少无限售条
件的流通股28,560,000.00股。
6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2019年限制性股票激励计划的
登记工作，限制性股票的上市日期为2019年7月10日。
7、公司于 2020 年 1 月 10 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于对 2017 年、2018 年和 2019 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注
销的议案》，同意因激励对象离职及职务调整等原因对 21 名 2019 年限制性股票
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 124.1 万股进行回购注销。
8、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2019年限制性股票激励对象已获
授但尚未解除限售的1,241,000股限制性股票的申请。2020年3月10日，经中国结
算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
9、公司已经于 2020 年 5 月 27 日披露了《2019 年度利润分配实施公告》，
公司 2019 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 6,999,467,315 股扣除回购
专户上已回购股份 42,286,257 股后可参与分配的总股数 6,957,181,058 股为基数，
向全体股东每 10 股派 16 元人民币现金，本次权益分派股权登记日为 2020 年 6
月 1 日，除权除息日为 2020 年 6 月 2 日。
公司于 2020 年 6 月 5 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据 2019 年度利润
分配的实施安排，2019 年限制性股票激励计划的回购价格将由 25.79 元/股调整
为 24.20 元/股。
10、公司于 2021 年 1 月 5 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于对 2019 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意
因激励对象离职、职务调整及触犯“公司红线”等原因对 15 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 104.3958 万股进行回购注销。
11、公司向中国结算深圳分公司提交了注销 2019 年限制性股票激励对象已
获授但尚未解除限售的 104.3958 万股限制性股票的申请。2021 年 5 月 24 日，经
中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
12、公司已经于 2021 年 5 月 27 日披露了《2020 年度利润分配实施公告》，
以公司现有总股本 7,045,159,320 股扣除回购专户上已回购股份 131,190,961 股后
可参与分配的总股数 6,913,968,359 股为基数，向全体股东每 10 股派 16.005847
元人民币现金，本次权益分派股权登记日为 2021 年 6 月 1 日，除权除息日为 2021
年 6 月 2 日。
13、公司于 2021 年 6 月 4 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据 2020
年度利润分配的实施安排，2019 年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调
整，的回购价格将由 24.20 元/股调整为 22.63 元/股。
同时审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销
的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2020年度个人及单位业绩考核不达
标、违反“公司红线”等原因对92名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计94.1788万股进行回购注销。
以及审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁
条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计363人，可申请解锁并上
市流通的限制性股票数量为565.4629万股，占目前公司股本总额的0.0802%，本
次解除限售股份的上市流通日期为2021年7月13日，其中高级管理人员王金亮解
锁3万股。
14、公司于 2021 年 6 月 4 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据 2020
年度利润分配的实施安排，2019 年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调
整，的回购价格将由 24.20 元/股调整为 22.63 元/股。
同时审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销
的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2020年度个人及单位业绩考核不达
标、违反“公司红线”等原因对92名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计94.1788万股进行回购注销。
以及审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁
条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计363人，可申请解锁并上
市流通的限制性股票数量为565.4629万股，占目前公司股本总额的0.0802%，本
次解除限售股份的上市流通日期为2021年7月13日，其中高级管理人员王金亮解
锁3万股。
15、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2019年限制性股票激励对象已获
授但尚未解除限售的94.1788万股限制性股票的申请。2021年11月30日，经中国
结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
16、公司于2021年12月24日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于
对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象
离职、职务调整及违反“公司红线”等原因对18名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计771,042股进行回购注销。
17、公司向中国结算深圳分公司提交了注销 2019 年限制性股票 18 名激励对
象已获授但尚未解除限售的 771,042 股限制性股票的申请。2022 年 4 月 20 日，
经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事
宜。
18、公司已经于2022年5月27日披露了《2021年年度利润分配实施公告》，
以公司现有总股本6,997,053,441股扣除回购专户上已回购股份131,542,303股后
可参与分配的总股数6,865,511,138股为基数，向全体股东每10股派17.008943元人
民币现金，本次权益分派股权登记日为2022年6月1日，除权除息日为2022年6月2
日。
19、公司于2022年6月8日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2021年度利润分配的实施
安排，2019年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，回购价格将由22.63
元/股调整为20.96元/股。
同时审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销
的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2021年度个人及单位业绩考核不达
标等原因对81名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,348,916股
进行回购注销。
以及审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划的第二次解除限售期解锁
条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计334人，可申请解锁并上
市流通的限制性股票数量为5,247,500股，占目前公司股本总额的0.0750%，本次
解除限售股份的上市流通日期为2022年7月11日，其中高级管理人员王金亮、赵
文心及管金伟解锁30,000股、25,000股及25,000股。
20、公司于2022年6月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对
象离职、职务调整、2021年度个人及单位业绩考核不达标以及违反“公司红线”
等原因对81名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,348,916股进
行回购注销。
21、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2019年限制性股票81名激励对象
已获授但尚未解除限售的1,348,916股限制性股票的申请。2022年10月24日，经中
国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
23、公司于2022年12月16日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关
于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因离职、
职 务 调 整等 原 因对 14 名激 励 对象 已 获授 但 尚未 解 除 限售 的 限制 性 股票 共 计
431,250股进行回购注销。
24、公司于2023年1月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对
象离职、职务调整等原因对14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计431,250股进行回购注销。
25、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2019年限制性股票14名激励对象
已获授但尚未解除限售的431,250股限制性股票的申请。2023年4月18日，经中国
结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
26、公司于2023年6月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2022年度利润分配的实
施安排，2019年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，回购价格将由
20.96元/股调整为18.46元/股。
同时审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销
的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2022年度个人及单位业绩考核不达
标等原因对62名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计694,532股进
行回购注销。
以及审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁
条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计308人，可申请解锁并上
市流通的限制性股票数量为4,897,510股，其中高级管理人员王金亮、赵文心及管
金伟解锁30,000股、25,000股及25,000股。
二、限制性股票的解锁条件成就说明
序 解除限售条件成就的
2019 年限制性股票激励计划规定的解除限售条件
号 情况说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
1 公司未发生所列情形
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
2 激励对象未发生所列情形
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据公司制定的《美的集团股份有限公司 2019 年限 本 次 可 解锁 的 激励 对 象
制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在前一 2022 年度个人业绩考核
3 年度个人考核及所在单位前两个年度考核均为“达标”的， 均合格，且所在经营单位
激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可 2021 年和 2022 年考评不
解除限售。 属于“较差”
2022 年的归属于母公司股东的净利润不低于前三个 符合此项条件，请查阅附
4
会计年度的平均水平。 表一
附表一：
业绩指标 2019-2021 年平均值 2022 年
归属于母公司股东的净利
26,669,280 29,553,507
润（千元）
综上所述，董事会认为公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的第
三次解除限售期解锁条件已经成就。根据 2017 年年度股东大会对董事会的授权，
同意公司按照《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理的第三
次解除限售期的相关解锁事宜。
三、第三次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量
本次符合解锁条件的激励对象共计 308 人，可申请解锁并上市流通的限制性
股票数量为 4,897,510 股，占目前公司股本总额的 0.0697%。
尚未符合解
第三次解除限售
获授的限制性股票 锁条件的限
类型 人数 期可解锁数量
总数（股） 制性股票数
（股）
量（股）
高管
赵文心 1 100,000 25,000 25,000
王金亮 1 120,000 30,000 30,000
管金伟 1 100,000 25,000 25,000
其他管理人员 305 20,520,000 4,817,510 4,980,375
合计 308 20,840,000 4,897,510 5,060,375
第三次解除限售期为自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60
个月内的最后一个交易日当日止，但不得在下列期间内解锁：
（1）公司年度报告和半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公
司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化表（截至 2023 年 7 月 5 日）
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质
股份数量 比例 （股） 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流
138,693,950 1.98 -4,897,510 133,796,440 1.91
通股/非流通股
高管锁定
91,508,578 1.30 91,508,578 1.30
股
股权激励
44,821,771 0.64 -4,897,510 39,924,261 0.57
限售股
首发前限
2,363,601 0.03 2,363,601 0.03
售股
二、无限售条件
6,883,487,341 98.02 4,897,510 6,888,384,851 98.09
流通股
三、总股本 7,022,181,291 100.00 7,022,181,291 100.00
五、参与激励的高级管理人员在本公告日前 6 个月对公司股票进行买卖情况
经核查，参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前 6 个月内不存在对本
公司股票进行买卖的情况。
六、2019 年限制性股票激励计划的第三次解除限售期的董事会审议情况
2023 年 6 月 20 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2019
年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就的议案》，8 名参会的
非关联董事参与表决并一致同意该议案。
七、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2019 年限制性股票激励计划的第三次
解除限售期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经
营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》和公司《2019 年限制
性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，
同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。
八、独立董事意见
1、公司符合《管理办法》和公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得
解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合
法、有效；
3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意公司 308 名激励对象在本次激励计划的第三次解除限售
期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 4,897,510 股，同意公司为其办
理相应的解锁手续。
九、监事会核查意见
监事会审核后认为：根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及
《2019 年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司本次激励计划
的第三次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为 308 名激励对象在本次激励
计划的第三次解除限售期符合解除限售条件的 4,897,510 股限制性股票办理解锁
手续。
十、律师对 2019 年限制性股票激励计划的第三次解除限售期可解锁的结论意见
1、本期解锁已经取得现阶段必要的授权和批准；
2、本期解锁的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《2019 年限制
性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、美的集团股份有限公司独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2023年7月11日
