美的集团股份有限公司股东大会议事规则

                                   修订情况对照表



                 修订前                                       修订后

               第一章 总则                                 第一章 总则

                                            第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法

                                            行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以

第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 （以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规

下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联

（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规 合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称

则》的规定，制定本议事规则。                “《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规

                                            章和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称

                                            “《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。

         第二章 股东大会的召集                        第二章 股东大会的召集

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时
                                            第七条 独立非执行董事有权向董事会提议召
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
                                            开临时股东大会。对独立非执行董事要求召开
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、

司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同 行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大

见。                                        会的书面反馈意见。
                                            董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
                                            董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
                                            知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当
                                            说明理由。
说明理由。

第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第九条 单独或者合计持有公司 10%或以上股

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
                   修订前                                   修订后

在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意

临时股东大会的书面反馈意见。               召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出

董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。                                 东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到

请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 持有公司 10%或以上股份的股东有权向监事

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

监事会提出请求。                           向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请

求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。     原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，

视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 以上单独或者合计持有公司 10%或以上股份

股东可以自行召集和主持。                   的股东可以自行召集和主持。

      第三章 股东大会的提案与通知                第三章 股东大会的提案与通知

第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知

临时提案的内容。                           临时提案的内容。如根据公司股票上市地证券

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 监管规则的规定股东大会须因刊发股东大会

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 补充通知而延期的，股东大会的召开应当按公

增加新的提案。召集人根据规定需对提案内容 司股票上市地证券监管规则的规定延期。

进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
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相关补充或更正公告应当在股东大会网络投 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或

票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法 增加新的提案。召集人根据规定需对提案内容

律意见书中应当包含律师对提案内容的补充、 进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且

更正是否构成提案实质性修改出具的明确意 相关补充或更正公告应当在股东大会网络投

见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当 票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法

视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进 律意见书中应当包含律师对提案内容的补充、

行表决。                                   更正是否构成提案实质性修改出具的明确意

股东大会通知中未列明或不符合本议事规则 见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当

第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进

并作出决议。                               行表决。

                                           股东大会通知中未列明或不符合本议事规则

                                           第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决

                                           并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 21

日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召 日前以书面方式通知各股东，临时股东大会应

开 15 日前通知各股东。                     当于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。

                                           第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充
                                           分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使
                                           股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
                                           部资料或解释。拟讨论的事项需要独立非执行
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
                                           董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通
表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
                                           知时应当同时披露独立非执行董事的意见及
当同时披露独立董事的意见及理由。
                                           理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事

项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监 项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：     事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形； （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；

是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性 是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性
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文件、《上市规则》以及深圳证券交易所其他规 文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司

章和《公司章程》等要求的任职资格；             章程》等要求的任职资格；

（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况， （二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，

应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位 应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位

的工作情况以及最近五年在其他机构担任董 的工作情况以及最近五年在其他机构担任董

事、监事、高级管理人员的情况；                 事、监事、高级管理人员的情况；

（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否 （三）与公司或其控股股东及实际控制人是否

存在关联关系，与持有 5%以上股份的股东及 存在关联关系，与持有 5%以上股份的股东及

其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他 其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他

董事、监事和高级管理人员是否存在关联关 董事、监事和高级管理人员是否存在关联关

系；                                           系；

（四）披露持有公司股份数量；                   （四）披露持有公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （五）是否受过中国证券监督管理委员会（以

处罚和证券交易所惩戒，是否涉嫌犯罪被司法 下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚

机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 和证券交易所惩戒，是否涉嫌犯罪被司法机关

立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案

当披露该候选人前述情况的具体情形，推选该 稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披

候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公 露该候选人前述情况的具体情形，推选该候选

司治理等产生影响及公司的应对措施；             人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治

（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行 理等产生影响及公司的应对措施；

为的（包括《国务院关于建立完善守信联合激 （六）候选人是否存在失信行为。存在失信行

励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建 为的（包括《国务院关于建立完善守信联合激

设的指导意见》（国发[2016]33 号）、《关于对财 励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建

政性资金管理使用领域相关失信责任主体实 设的指导意见》（国发[2016]33 号）、《关于对财

施 联 合 惩 戒 的 合 作 备 忘 录 》（ 发 改 财 金 政性资金管理使用领域相关失信责任主体实

[2016]2641 号）等中列明的失信情形），召集人 施 联 合 惩 戒 的 合 作 备 忘 录 》（ 发 改 财 金

应当披露该候选人失信的具体情形，推选该候 [2016]2641 号）等中列明的失信情形），召集人

选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司 应当披露该候选人失信的具体情形，推选该候
                  修订前                                     修订后

治理产生影响及公司的应对措施。              选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司

                                            治理产生影响及公司的应对措施。

                                            第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，

                                            股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，
                                            明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列
                                            形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
                                            日通知并说明原因。召集人为董事会或监事会
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
                                            的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股
日通知并说明原因。召集人为董事会或监事会
                                            东大会事项。公司股票上市地证券监管规则就
的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股
                                            延期召开或取消股东大会的程序有特别规定
东大会事项。
                                            的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规
提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备
                                            定。
重新发出股东大会通知将其提交新一次股东
                                            提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备
大会审议的，相关提案无需董事会或监事会再
                                            重新发出股东大会通知将其提交新一次股东
次审议，可直接提交新一次股东大会，但董事
                                            大会审议的，相关提案无需董事会或监事会再
会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相
                                            次审议，可直接提交新一次股东大会，但董事
关提案提交该次股东大会等事项作出相应决
                                            会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相
议。
                                            关提案提交该次股东大会等事项作出相应决

                                            议。

           第四章 股东大会的召开                     第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章 第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章

程》规定的地点召开股东大会。                程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召

开。公司也可以采用其他方式为股东参加股东 开。公司也可以采用其他方式为股东参加股东

大会提供便利。                              大会提供便利。股东可以亲自出席股东大会并

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也 行使表决权，也可以委托他人代为出席、发言

可以委托他人代为出席和在授权范围内行使 和在授权范围内行使表决权。

表决权。                                    如股东为香港不时制定的有关条例所定义的
                 修订前                                      修订后

                                            认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代

                                            理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以

                                            上人士在任何股东大会或任何类别股东大会

                                            或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果

                                            一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每

                                            名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种

                                            类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或

                                            其代理人）行使权利，且须享有等同其他股东

                                            享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如

                                            同该人士是公司的个人股东一样。

                                            第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东

                                            或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东
                                            关法律、法规及本章程在股东大会上发言并在
或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召
                                            股东大会上行使表决权（除非个别股东受《香
集人不得以任何理由拒绝。
                                            港上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权），

                                            公司和召集人不得以任何理由拒绝。

                                            第二十四条 股东应当持持股凭证、身份证或

                                            其他能够表明其身份的有效证件或证明出席

第二十四条 股东应当持持股凭证、身份证或 股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书

其他能够表明其身份的有效证件或证明出席 和个人有效身份证件，但该代理人无须是公司

股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书 的股东。如股东为公司，则可委派一名代表出

和个人有效身份证件。                        席发行人的任何股东大会并在会上投票，而如

                                            该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自

                                            出席论。

                                            第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事
                                            会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
                                            报告，每名独立非执行董事也应作出述职报
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
                                            告。
                 修订前                                     修订后

                                           第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关

                                           联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的

                                           股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关
                                           数。
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
                                           公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
                                           份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。
                                           根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
                                           何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                           何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，

                                           则该等股东或其代表在违反有关规定或限制

                                           的情况投下的票数不得计算在内。

                                           第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提

第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股

或弃权。                                   票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的

份数的表决结果应计为“弃权”。             表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股

                                           份数的表决结果应计为“弃权”。

                                           第四十二条 股东大会通过有关派现、送股或

                                           资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大

第四十二条 股东大会通过有关派现、送股或 会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律

资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大 法规和公司股票上市地证券监管规则的规定

会结束后 2 个月内实施具体方案。            无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案

                                           实施日期可按照该等规定及实际情况相应调

                                           整。

               第七章 附则                                第七章 附则

第五十条 公司通过中国证监会指定的信息披 第五十条 公司通过股票上市地证券监管机构
                修订前                                     修订后

露媒体进行公司公告和披露其他需要披露信 和 证券交易所指定的信息披露媒体进行公司

息。                                      公告和披露其他需要披露信息。

                                          第五十二条 本议事规则为《公司章程》的附件

第五十二条 本议事规则为《公司章程》的附件 之一，经公司股东大会审议通过后，自公司发

之一，经公司股东大会审议通过之日起生效。 行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂

                                          牌上市之日起生效。