美的集团股份有限公司独立董事
  关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，公司独立董事就公司第四届董事会第二十一次会议相关议案发表独
立意见如下：


    一、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的独立意见
    经审核，我们认为：公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”）有利于深化公司全
球战略布局。
    因此，我们同意公司本次发行并上市，并同意将本议案提交至公司 2023 年
第三次临时股东大会审议。


    二、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的独立
意见
    经审核，我们认为：公司本次发行并上市的具体方案符合有关法律、法规及
规范性文件的有关规定；本次发行并上市的具体方案合理，具备可行性和可操作
性。
    因此，我们同意公司本次发行并上市方案，并同意将本议案提交至公司 2023
年第三次临时股东大会审议。


    三、关于公司转为境外募集股份有限公司的独立意见
    经审核，我们认为：公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限
公司系根据本次发行并上市之需要，符合相关法律、行政法规、规范性文件的规
定。
    因此，我们同意公司转为境外募集股份有限公司，并同意将本议案提交至公
司 2023 年第三次临时股东大会审议。


    四、关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次发行并上市募集资金使用计划为董事会根据公
司的实际情况和发展需求制定，符合国家相关政策的规定以及公司所处行业现状
和发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
    因此，我们同意公司本次发行并上市募集资金使用计划，并同意将本议案提
交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。


    五、关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次发行并上市前滚存利润分配方案符合法律、法
规、规范性文件的规定以及公司的实际情况及需要，符合股东的整体利益和长远
利益，有利于平衡公司现有股东及未来 H 股股东的利益，有利于公司的持续、稳
定、健康发展。
    因此，我们同意公司本次发行并上市前滚存利润分配方案，并同意将本议案
提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。


    六、关于增选公司第四届董事会独立董事的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次增选独立董事候选人的提名程序符合《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所的
相关监管规则、《公司章程》中关于任职资格和条件的有关规定，未发现肖耿存
在不得担任上市公司董事的情形；上述独立董事候选人的提名、审议、表决程序
符合有关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效；本次增选独立董事
不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意增选肖耿为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将本
议案提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。


    七、关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的独立意见
    经审核，我们认为：为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员（以下简
称“相关责任人员”）购买责任保险及招股说明书责任保险，有利于充分保障相关
责任人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，有利于公司
决策的科学化，不断推动公司持续健康发展；该议案审议程序合法、合规，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险
及招股说明书责任保险，并同意将本议案提交至公司 2023 年第三次临时股东大
会审议。


    八、关于聘请 H 股发行并上市审计机构的独立意见
    经审核，我们认为：罗兵咸永道会计师事务所在境外发行上市项目方面拥有
较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力。公司本次聘请罗兵咸
永道会计师事务所作为公司本次发行并上市项目的申报会计师，符合有关法律、
法规及规范性文件的相关规定，亦符合公司实际情况及需要，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司本次发行并上市的审计
机构，并同意将本议案提交至公司 2023 年第三次临时股东大会审议。




                                        美的集团股份有限公司独立董事：
                                                     薛云奎 管清友 韩践