美的集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则




         2023 年 9 月
                                                      目 录


第一章 总则........................................................................................................... - 1 -

第二章 人员组成 .................................................................................................. - 1 -

第三章 职责权限 .................................................................................................. - 2 -

第四章 决策程序 .................................................................................................. - 4 -

第五章 议事规则 .................................................................................................. - 5 -

第六章 附则........................................................................................................... - 6 -
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               董事会薪酬与考核委员会工作细则


                              第一章 总则

    第一条 为规范美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理
人员的薪酬与考核，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规章和《美的
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立
董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高
级管理人员的考核标准并进行考核。




                            第二章 人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会成员由至少三名董事组成，其中独立非执行董事
应占多数。

    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或
者全体董事的三分之—提名，并由董事会选举产生。

    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。

    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 公司董事会秘书办公室为薪酬与考核委员会的日常工作机构，负责
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筹备会议和准备会议相关资料等工作。




                           第三章 职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重 要 性 以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及 架 构 和 设
立正规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事 会 提出 建
议，上述薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 主 要 评 价

体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

    （三）制定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金 钱 利 益 、

退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

    （四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

    （五）委员会应考虑的因素包括相关法律法规的要求、同类公 司 支 付 的
薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及职责、公司其他职位的 雇 佣 条 件

及是否应该按表现而制定薪酬等；

    （六）审议高级管理人员年度、任期考核目标方案、考核结果；

    （七）审议公司员工收入分配、福利等重大制度；

    （八）监督、评估公司内设部门、分支机构及子公司负责人（ 内 部 审 计

部门负责人除外）的考核及薪酬体系建设及执行效果；

    （九）审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终 止 职 务 或
委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按 有 关 合 约

条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

    （十）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉 及 的 赔 偿
安排以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款 确 定 ， 有

关赔偿亦需合理适当；

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    （十一）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》 所 定 义 ）

不得参与厘定自己的薪酬；

    （十二）审议及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关 股 份 计 划

的事宜；

    （十三）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规 则 、 本 议
    事规则及董事会授予的其他职权。

    第九条 主任委员的主要职责为：

    （一）召集、主持委员会会议；

    （二）督促、检查委员会的工作；

    （三）签署委员会有关文件；

    （四）向公司董事会报告委员会工作；

    （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本议 事 规 则 及

董事会要求履行的或授予的其他职责。

    第十条 委员会委员的权利和义务如下：

    （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使 投 票 权 ；

    （二）提出本委员会会议讨论的议题；

    （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究 及 获 得 所

需的报告、文件、资料等相关信息；

    （四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职 责 ， 熟 悉
与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其 履 行 职 责

的能力；

    （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

    （六）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券 交 易 所 的

相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。

   第十一条    薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事
会审议决定。
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   第十二条     公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下

列事项向董事会提出建议：

   （一）董事、高级管理人员的薪酬；

   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

   使权益条件成就；

   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会 同意
并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会
批准后方可实施。




                             第四章 决策程序

    第十四条 董事会秘书负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行
职责职权需要的有关资料：

       （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

       （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

       （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及 指 标 的 完

成情况；

       （四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；

       （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有 关 测 算 依

据；

    第十五条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：


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       （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述 职 和 自 我

评价；

       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高 级 管 理 人

员进行绩效评价；

       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级 管 理 人 员

的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                             第五章 议事规则

    第十六条      薪酬与考核委员会议应于会议召开前二日通知全体委员，但在
特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知限。会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。

    第十七条      薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。

    第十八条      薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。

    第十九条      薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高
级管理人员列席会议。

    第二十条      如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应当回避。

    第二十二条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人
员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

    第二十三条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得

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会议通过，均应报送董事会审议，待有反对意见的委员有权在董事会会议上进行
陈述。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本
细则的规定。

    第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。

    第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。会议记录应详细记录所审议的事项及决议，包括董事所提出的疑
虑或异议。薪酬与考核委员会的完整会议纪录应由正式委任的委员会秘书（通常
为公司秘书）保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送
委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以
在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。

    第二十七条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息；否则，须承担由此
产生的全部法律责任。




                              第六章 附则

    第二十八条 本细则由公司董事会负责制订与修改，经董事会决议 通过后，
自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起施行。

    第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按
国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，
并立即修订本细则，经董事会审议通过。

    第三十条     本细则解释权归属公司董事会。
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      美的集团股份有限公司董事会

                  2023年9月18日




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