证券代码：000338        证券简称：潍柴动力       公告编号：2023-017


                    潍柴动力股份有限公司
            2023 年第二次临时董事会会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2023年第二次
临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2023年6月1日以专人送达
或电子邮件方式发出，本次会议于2023年6月5日以通讯表决方式召开。
    本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，共收回有效票数15
票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》

和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：
    一、审议及批准关于公司非独立董事调整的议案

    鉴于江奎先生、徐新玉先生、严鉴铂先生、Gordon Riske先生因工作
变动申请辞任公司董事、董事会专业委员会委员、授权代表等职务，根
据公司运营发展需要，经公司董事会提名委员会审查通过，建议提名马

常海先生、王德成先生、马旭耀先生、Richard Robinson Smith先生为非独
立董事候选人。本次非独立董事调整后，董事会中兼任公司高级管理人

员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
    选举非独立董事候选人的表决情况如下所示：
    1．同意选举马常海先生（简历见附件）为公司执行董事候选人，任

期自股东大会决议作出之日起至第六届董事会届满之日止。
    本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决

议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议及
批准。

                                1
    2．同意选举王德成先生（简历见附件）为公司执行董事候选人，任
期自股东大会决议作出之日起至第六届董事会届满之日止。

    本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议及

批准。
    3．同意选举马旭耀先生（简历见附件）为公司执行董事候选人，任
期自股东大会决议作出之日起至第六届董事会届满之日止。

    本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议及

批准。
    4．同意选举Richard Robinson Smith先生（简历见附件）为公司非执
行董事候选人，任期自股东大会决议作出之日起至第六届董事会届满之

日止。
    本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议及

批准。
    二、审议及批准关于公司独立董事调整的议案

    鉴于李洪武先生、闻道才先生、赵惠芳女士因任期即将届满或工作
变动拟离任公司独立董事及董事会专业委员会相关职务，上述人员的离
任将导致公司独立董事人数低于董事会成员总数的三分之一，根据相关

法律法规及《公司章程》的规定，上述独立董事的离任待公司增补新的
独立董事后生效，在此之前，李洪武先生、闻道才先生、赵惠芳女士将

继续履行其独立董事及在董事会专业委员会中的职责。根据公司运营发
展需要，经公司董事会提名委员会审查通过，建议提名迟德强先生、赵
福全先生、徐兵先生为独立董事候选人。


                                2
       选举独立董事候选人的表决情况如下所示：
       1．同意选举迟德强先生（简历见附件）为公司独立非执行董事候选

人，任期自股东大会决议作出之日起至第六届董事会届满之日止。
       本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决

议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议及
批准。
       2．同意选举赵福全先生（简历见附件）为公司独立非执行董事候选

人，任期自股东大会决议作出之日起至第六届董事会届满之日止。
       本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决

议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议及
批准。
       3．同意选举徐兵先生（简历见附件）为公司独立非执行董事候选人，

任期自股东大会决议作出之日起至第六届董事会届满之日止。
       本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议及

批准。
       三、审议及批准关于选举公司第六届董事会副董事长的议案

       同意选举公司原执行CEO张泉先生（简历见附件）为公司第六届董
事会副董事长，任期自董事会决议作出之日起至第六届董事会届满之日
止。

       本议案董事张泉先生回避表决该事项。
       本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决

议通过本议案。
       四、审议及批准关于公司高级管理人员调整的议案
       1．同意聘任公司执行总裁王德成先生（简历见附件）为公司执行CEO，


                                   3
任期自董事会决议作出之日起至第六届董事会届满之日止。
    本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决

议通过本议案。
    2．同意聘任公司副总裁金钊先生（简历见附件）为公司执行总裁，

任期自董事会决议作出之日起至第六届董事会届满之日止。
    本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案。

    3．同意聘任支保京先生（简历见附件）为公司执行总裁，任期自董
事会决议作出之日起至第六届董事会届满之日止。

    本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案。
    4．同意袁宏明先生辞任公司执行总裁。

    本议案董事袁宏明先生回避表决该事项。
    本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案。

    5．同意严鉴铂先生辞任公司执行总裁。
    本议案董事严鉴铂先生回避表决该事项。

    本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案。
    6．同意王健先生辞任公司副总裁。

    本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案。

    上述议案一、二、四具体内容详见公司同时在巨潮 资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于董事
及高级管理人员变动的公告》。


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    五、审议及批准关于公司转让盛瑞传动股份有限公司股份暨关联交
易的议案

    本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生、孙少军先生回
避表决该事项。

    本议案实际投票人数11人，其中11票赞成，0票反对，0票弃权，决
议通过本议案。
    上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上披露的《潍柴动力股份有限公司股份转让暨关联交易的公告》。


    特此公告。




                                    潍柴动力股份有限公司董事会
                                          2023 年 6 月 5 日




    附件：董事候选人、副董事长及高级管理人员简历
    马常海先生，中国籍，1974 年 4 月出生，1997 年 7 月加入潍坊柴油
机厂，历任潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴集团”）副总经理、董事
会秘书，本公司职工代表监事等职；现任潍柴集团总经理兼合规总监，
潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司副董事长等职；山东大学科学社会

主义专业学士，高级政工师。
    马常海先生除在公司控股股东潍柴集团任总经理等职外，与本公司
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级

管理人员不存在关联关系；未持有本公司 A 股股票；不存在不得提名为
董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
                                5
纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；非失信被执行人；符合有

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所
其他相关规定等要求的任职资格。


    王德成先生，中国籍，1978 年 7 月出生，本公司执行 CEO；2004 年
7 月加入本公司，历任本公司应用工程总监、发动机平台总监、发动机研

究院院长、总裁助理、副总裁、执行总裁等职；现任本公司副总工程师、
副总设计师、科学技术研究总院副院长等职；哈尔滨工程大学汽车运用

工程专业学士，天津大学动力工程硕士，天津大学在读工程博士，正高
级工程师，潍柴科学家。
    王德成先生与本公司持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公

司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司 A 股
股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；
非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。


    马旭耀先生，中国籍，1968 年 6 月出生，历任陕西法士特齿轮有限

责任公司（下称“法士特齿轮”）副总经理，陕西法士特汽车传动集团有
限责任公司（下称“法士特集团”）副总经理等职；现任法士特齿轮董事、

总经理，法士特集团董事、总经理，秦川机床工具集团股份公司董事等
职；武汉理工大学锻压工艺及设备专业学士，西安交通大学工商管理专




                                 6
业硕士，西北工业大学管理科学与工程专业博士，正高级经济师、高级
工程师。

    马旭耀先生与本公司持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公
司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司 A 股

股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执

行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规
则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。


    Richard Robinson Smith 先生，德国/美国籍，1965 年 6 月出生，历
任 AGCO Corporation 高级副总裁兼欧洲、非洲和中东总经理，AGCO

GmbH 监事会主席，KONECRANES PLC 总裁兼首席执行官(CEO) 、
FLSmidth & Co. A/S 非执行董事等职；现任 KION Group AG 首席执行官
（CEO）等职；普林斯顿大学系统工程学士，德克萨斯大学奥斯汀商学

院金融专业 MBA，德国奥拓贝森商学院工商管理硕士、政治学博士。
    Richard Robinson Smith 先生与本公司持有公司 5%以上股份的股东、

实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未
持有本公司 A 股股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明
确结论的情形；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、 股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。




                                7
    迟德强先生，中国籍，1969 年 11 月出生，现任山东大学法学院副教
授，山东步长制药股份有限公司独立董事，海联金汇科技股份有限公司

独立董事，济南市人民政府法律顾问，山东京鲁律师事务所律师，青岛、
济南等市仲裁员，中国国际贸易促进委员会/中国国际商会山东调解中心

调解员，中国国际商会山东商会涉外法律专业委员会专家委员等职；历
任平安证券有限责任公司法律部法务经理，大鹏证券有限责任公司投资
银行部高级经理，国信证券股份有限公司投资银行部高级经理等职；烟

台大学法学专业学士，武汉大学法学专业硕士、博士，华盛顿大学法学
院访问学者。

    迟德强先生与本公司持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公
司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司 A 股
股票；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信
被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上

市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。


    赵福全先生，美国籍，1963 年 12 月出生，现任清华大学车辆与运载
学院教授、博士生导师，汽车产业与技术战略研究院（TASRI）院长，世
界汽车工程师学会联合会（FISITA）终身名誉主席和首届技术领导力会

士，中、美两国汽车工程学会会士，广州汽车集团股份有限公司独立董
事，日本三电株式会社独立董事等职；历任美国戴姆勒-克莱斯勒公司研

究总监，华晨金杯汽车有限公司副总裁兼研发中心总经理，华晨宝马汽
车有限公司董事，上海汉风汽车设计有限公司董事长，浙江吉利控股集
团有限公司副总裁兼研究院院长，吉利汽车控股有限公司（香港）执行


                                8
董事，浙江汽车工程学院院长，澳大利亚 DSI 控股公司董事长，英国锰
铜控股有限公司董事，中国汽车工程研究院股份有限公司独立董事，北

京汽车股份有限公司独立董事，江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事等
职；吉林工业大学内燃机专业学士，日本广岛大学机械工程系硕士、博

士。
       赵福全先生与本公司持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公
司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司 A 股

股票；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信
被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上
市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。


       徐兵先生，中国籍，1971 年 6 月出生，现任浙江大学机械工程学院
教授、博士生导师，机械电子工程学系主任，流体动力与机电系统国家

重点实验室主任；浙矿重工股份有限公司独立董事，浙江海宏液压科技
股份有限公司独立董事，江苏威博液压股份有限公司独立董事等职；历

任浙江大学机械工程学院机械电子控制工程研究所副所长，江苏恒立液
压股份有限公司独立董事，国际精密集团有限公司独立非执行董事等职；
浙江大学流体传动及控制专业学士、硕士，机械电子工程专业博士。

       徐兵先生与本公司持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司
其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司 A 股股

票；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被


                                  9
执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市
规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。


    张泉先生，中国籍，1963 年 9 月出生，本公司董事、副董事长；1986

年 7 月加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂发动机研究所党支部副书
记、质量部部长、采购部部长、市场部部长、市场总经理兼营销总公司
总经理，本公司执行总裁、执行 CEO，徐工集团工程机械股份有限公司

董事，山推工程机械股份有限公司董事等职；现任潍柴集团董事，潍柴
重机股份有限公司董事，北汽福田汽车股份有限公司董事，潍柴雷沃智

慧农业科技股份有限公司董事等职；山东工业大学内燃机专业学士,复旦
大学工商管理专业工商管理硕士，高级经济师。
    张泉先生除在公司控股股东潍柴集团任董事等职外，与本公司持有

公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理
人员不存在关联关系；截至目前持有本公司 A 股股票 13,684,324 股；不
存在不得提名为副董事长的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的

处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；非失

信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票
上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。


    金钊先生，中国籍，1985 年 8 月出生，本公司执行总裁；2005 年 7
月加入本公司，历任山东潍柴进出口有限公司总经理，本公司进出口业

务总监、总裁助理、副总裁等职；现任本公司潍柴电力系统事业部总经
理等职；哈尔滨工业大学热能与动力工程专业学士，正高级工程师。
    金钊先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司


                                10
其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司A股股票；
不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；
非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。


    支保京先生，中国籍，1965 年 8 月出生，本公司执行总裁；历任陕

西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）销售公司总经理，陕重汽总经理
助理、副总经理等职；现任陕西汽车集团股份有限公司董事，陕重汽总
经理等职；北京理工大学汽车专业学士，陕西工商管理硕士学院工商管

理硕士，高级工程师。
    支保京先生与本公司持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公

司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截至目前持有本公
司 A 股股票 440 股；不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚
未有明确结论的情形；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的

任职资格。




                               11