证券代码：000338       证券简称：潍柴动力     公告编号：2023-021


    潍柴动力股份有限公司股份转让暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    为进一步优化潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“潍柴动
力”）资源配置，促进集团内整车与零部件的产业链协同，潍柴动力

拟将所持有的盛瑞传动股份有限公司（下称“盛瑞传动”）38%股份
（下称“标的股份”）转让至中国重型汽车集团有限公司（下称“重
汽集团”），转让价格为人民币 76,009.14 万元（下称“本次交易”）。
    由于重汽集团与公司受同一实际控制人山东重工集团有限公司
（下称“山东重工”）控制，且公司董事长谭旭光先生在重汽集团担

任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    本次交易已经公司 2023 年第二次临时董事会会议审议通过，关
联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交

易并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    1．基本情况介绍：

    公司名称：中国重型汽车集团有限公司
    企业类型：有限责任公司

    注 册 地：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路 777 号中国
重汽科技大厦

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    统一社会信用代码：91370000614140905P
    法定代表人：谭旭光

    注册资本：102,628 万元人民币
    成立日期：1995 年 5 月 20 日

    主要股东及实际控制人：主要股东为山东重工、济南市人民政府
国有资产监督管理委员会，实际控制人为山东重工
    经营范围：公路运输。（有效期限以许可证为准）。组织本集团

成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、
专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员

生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售后服务；
润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    2．重汽集团主要财务数据：截至 2023 年 3 月 31 日净资产为人
民币 4,957,074.64 万元，上述财务数据未经审计；2022 年度营业收入、
净利润分别为人民币 6,605,452.94 万元、194,633.75 万元，上述财务

数据已经审计。
    3．与公司关系：受同一实际控制人控制，且公司董事长谭旭光

先生在重汽集团担任董事长。
    4．经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发
现重汽集团被列入失信被执行人名单。

    三、关联交易标的基本情况
    1．交易标的：公司持有的盛瑞传动 38%股份

    2．基本情况介绍：
    公司名称：盛瑞传动股份有限公司
    注 册 地：潍坊市高新技术产业开发区盛瑞街 518 号


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    注册资本：12,000 万元人民币
    成立日期：2003 年 1 月 20 日

    经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相

关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车
零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；齿轮及齿轮
减、变速箱制造；电机及其控制系统研发；轴承、齿轮和传动部件制

造；通用设备修理；润滑油销售；非居住房地产租赁；住房租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    3．主要股东及持股比例：目前潍柴动力持有盛瑞传动 38%股份，
中国重汽集团济南商用车有限公司持有盛瑞传动 20%股份，其余股东
共持有盛瑞传动 42%股份。

    4．盛瑞传动主要财务数据：截至 2023 年 3 月 31 日资产总额为
人民币 100,065.14 万元，2023 年 1-3 月营业收入、净利润分别为人民
币 2,219.20 万元、-3,703.77 万元，上述财务数据未经审计；截至 2022

年 12 月 31 日盛瑞传动资产总额为人民币 102,376.37 万元，2022 年
度营业收入、净利润分别为人民币 14,224.32 万元、-23,053.57 万元，

上述财务数据已经审计。
    5．本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
    6．资产评估情况：

    评估机构名称：山东中评恒信资产评估有限公司
    评估基准日：2022 年 12 月 31 日

    评估方法：资产基础法、收益法
    评估对象：盛瑞传动于评估基准日的股东全部权益价值




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    评估结论：本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估
对象别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

采用收益法评估 后 的 盛瑞 传 动 股东 全 部 权益 价 值 约 为 人 民 币
200,024.03 万元。

    7．经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发
现盛瑞传动被列入失信被执行人名单。
    四、关联交易协议的主要内容

    公司拟与重汽集团签署股份转让协议，主要内容如下：
    1．以山东中评恒信资产评估有限公司出具的编号为中恒鲁评报

字（2023）第019号评估报告（评估基准日为2022年12月31日）确定的
盛瑞传动股东权益评估值金额约为人民币200,024.03万元，标的股份
对应的股东权益评估值金额为人民币76,009.14万元；

    2．受让方同意按照股份转让协议约定的条件和方式受让标的股
份及转让方受让标的股份时相关协议所附权利和义务；
    3．股份转让协议于各方签署并在股份转让先决条件满足后（含

当天）生效；
    4．自股份转让协议生效之日起十五个工作日内，受让方应一次

性支付股份转让价款；
    5．过渡期损益均由盛瑞传动原股东承担和享有。
    五、交易的定价政策及定价依据

    根据山东中评恒信资产评估有限公司出具的《潍柴动力股份有限
公司拟转让股权所涉及的盛瑞传动股份有限公司股东全部权益价值

资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第019号），本次股份转让价
格以盛瑞传动在评估基准日2022年12月31日的全部权益价值评估值




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约人民币200,024.03万元作为基础，乘以转让方持股比例38%，确定标
的股份转让价格为人民币76,009.14万元。

    六、涉及本次交易的其他安排
    本次交易不涉及员工安置、土地租赁等安排；不会影响公司与控

股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性；本次交易所得款
项将用于公司日常生产经营。
    七、交易目的和对公司的影响

    本次交易有利于进一步优化公司资源配置，促进集团内整车与零
部件的产业链协同，符合公司战略发展和长远利益，不存在损害公司

及全体股东利益的情形。本次交易对方重汽集团收入利润情况稳定，
信用资质良好，具有较强的履约能力，转让款回收风险较小。
    八、与重汽集团累计已发生的关联交易情况

    自 2023 年初至披露日，公司与重汽集团累计已发生的各类关联
交易总金额约为人民币 56.63 亿元。
    九、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事对公司股份转让暨关联交易相关事项予以事前认可，并
对本次交易事项发表独立董事意见如下：

    1．同意公司本次交易事项，并同意将关于公司股份转让暨关联
交易的议案提交公司2023年第二次临时董事会会议审议。
    2．本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律

法规的规定，本次交易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股

东之整体利益。
    3．本次交易议案经公司2023年第二次临时董事会会议审议通过，
关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生、孙少军先生回避了对本


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次交易议案的表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法
律法规及《公司章程》的规定。

    十、备查文件
    1．公司 2023 年第二次临时董事会会议决议；

    2．公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
    3．公司关联交易情况概述表。


    特此公告。




                                   潍柴动力股份有限公司董事会
                                          2023年6月5日




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