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北京市通商律师事务所
关于潍柴动力股份有限公司 2022 年度股东周年大会的
法律意见书
致：潍柴动力股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以
下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所
（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指
派律师出席公司于 2023 年 6 月 28 日召开的 2022 年度股东周年大会（以下简称
“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文
件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如
下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件
都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文
件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司于 2023 年 3 月 30 日召开的六
届五次董事会会议决议，董事会于 2023 年 6 月 7 日在《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告了关于召开本次
股东大会的通知。为便于广大投资者实地了解公司，经慎重考虑，董事 会后于
2023 年 6 月 17 日公告了《关于变更 2022 年度股东周年大会现场会议地点暨股
东大会补充通知的公告》，公司决定将本次股东大会现场会议地点变更为：山东
省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲公司会议室，本次变更股东大会
召开地点符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规
定；另亦按照香港联合交易所有限公司证券上市规则要求，向公司 H 股股东发
出了关于召开本次股东大会的股东通告。
本次股东大会采取现场会议与网络投票表决形式相结合的方式进行。
2023 年 6 月 28 日下午 2:50 开始，本次股东大会的现场会议在公司会议室
如期召开。会议由副董事长张泉先生主持。
本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2023 年 6 月 28 日上午 9:15～9:25，9:30～11:30，下午 1:00～3:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2023 年 6 月 28 日上
午 9:15 至下午 3:00 期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；公司董事会作为召
集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截至 2023 年 6 月 20 日（星期二）下午交易结束后
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A 股股东或其委
托代理人有权参加本次股东大会。2023 年 6 月 28 日名列于香港中央证券登记有
限公司所存置的公司 H 股股东名册上的 H 股股东或其委托代理人有权参加本次
股东大会。
经本所律师合理验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代 理人共
23 名，所代表有表决权的股份为 3,114,688,120 股，占公司有表决权股份总数的
36.0526%；其中，境内上市内资股（A 股）股东及股东代表 21 人，代表有表决
权的股份 1,765,830,427 股，占公司有表决权股份总数的 20.4395%；境外上市外
资股（H 股）股东及股东代表 2 人，代表有表决权的股份 1,348,857,693 股，占公
司有表决权股份总数的 15.6131%。
本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资
格合法、有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东 138 名，所代表的股份为 552,784,743 股，占公司有表决权股
份总数的 6.3985%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信
息有限公司验证其身份。
参加本次股东大会的其他人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书及其他
高级管理人员等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了下列议案，具体表决结果详见后附《潍柴动力 2022 年
度股东周年大会议案表决结果统计表》：
1.审议及批准公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案
2.审议及批准公司 2022 年度董事会工作报告的议案
3.审议及批准公司 2022 年度监事会工作报告的议案
4.审议及批准公司 2022 年度财务报告及审计报告的议案
5.审议及批准公司 2022 年度财务决算报告的议案
6.审议及批准公司 2023 年度财务预算报告的议案
7.审议及批准关于公司 2022 年度利润分配的议案
8.审议及批准关于授权董事会向公司股东派发 2023 年度中期股息的议案
9.审议及批准关于聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计服务机构的议案
10.审议及批准关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度内部控制审计服务机构的议案
11.审议及批准关于公司非独立董事调整的议案
11.01 选举马常海先生为公司执行董事
11.02 选举王德成先生为公司执行董事
11.03 选举马旭耀先生为公司执行董事
11.04 选举 Richard Robinson Smith 先生为公司非执行董事
12.审议及批准关于公司独立董事调整的议案
12.01 选举迟德强先生为公司独立非执行董事
12.02 选举赵福全先生为公司独立非执行董事
12.03 选举徐兵先生为公司独立非执行董事
上述议案 7、9-12 为对中小投资者表决单独计票的议案。议案 11、12 实行
累积投票制进行表决。
本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。
上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名 投票的
方式逐项进行了表决，并由股东代表、监事代表、香港中央证劵登记有限公司委
任代表及本所律师进行计票、监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深
圳证券交易所互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计
表决结果。
根据合并统计的表决结果，本次股东大会的每项议案均获有效通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网
络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合
《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规
定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。
（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司 2022 年
度股东周年大会的法律意见书》之签署页）
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________
潘兴高
经办律师：___________________
姚 金
负 责 人：___________________
孔 鑫
二〇二三年六月二十八日
潍柴动力 2022 年度股东周年大会议案表决结果统计表
赞成 反对 弃权
占出席会 占出席会 占出席会 议案
出席会议有表
序号 审议议案 股份类别 议有表决 议有表决 议有表决 是否
决权股份数 股数 股数 股数
权股份数 权股份数 权股份数 通过
的比例 的比例 的比例
总计 3,667,472,863 3,652,373,761 99.5883% 784,805 0.0214% 14,314,297 0.3903% 是
审议及批准公司
2022 年年度报告 境内上市内
1 2,318,615,170 2,317,799,873 99.9648% 672,800 0.0290% 142,497 0.0061% 是
全文及摘要的议 资股（A 股）
案 境外上市外
1,348,857,693 1,334,573,888 98.9410% 112,005 0.0083% 14,171,800 1.0507% 是
资股（H 股）
总计 3,667,472,863 3,652,267,261 99.5854% 891,305 0.0243% 14,314,297 0.3903% 是
审议及批准公司 境内上市内
2 2022 年度董事会 2,318,615,170 2,317,581,373 99.9554% 891,300 0.0384% 142,497 0.0061% 是
资股（A 股）
工作报告的议案 境外上市外
1,348,857,693 1,334,685,888 98.9493% 5 0.0000% 14,171,800 1.0507% 是
资股（H 股）
总计 3,667,472,863 3,652,267,261 99.5854% 891,305 0.0243% 14,314,297 0.3903% 是
审议及批准公司
境内上市内
3 2022 年度监事会 2,318,615,170 2,317,581,373 99.9554% 891,300 0.0384% 142,497 0.0061% 是
资股（A 股）
工作报告的议案
境外上市外
1,348,857,693 1,334,685,888 98.9493% 5 0.0000% 14,171,800 1.0507% 是
资股（H 股）
总计 3,667,472,863 3,650,835,657 99.5464% 2,322,909 0.0633% 14,314,297 0.3903% 是
审议及批准公司
2022 年度财务报 境内上市内
4 2,318,615,170 2,317,338,873 99.9450% 1,133,800 0.0489% 142,497 0.0061% 是
告及审计报告的 资股（A 股）
议案 境外上市外
1,348,857,693 1,333,496,784 98.8612% 1,189,109 0.0882% 14,171,800 1.0507% 是
资股（H 股）
总计 3,667,472,863 3,652,267,261 99.5854% 891,305 0.0243% 14,314,297 0.3903% 是
审议及批准公司 境内上市内
5 2022 年度财务决 2,318,615,170 2,317,581,373 99.9554% 891,300 0.0384% 142,497 0.0061% 是
资股（A 股）
算报告的议案
境外上市外
1,348,857,693 1,334,685,888 98.9493% 5 0.0000% 14,171,800 1.0507% 是
资股（H 股）
总计 3,667,472,863 2,523,316,110 68.8026% 993,676,665 27.0943% 150,480,088 4.1031% 是
审议及批准公司
境内上市内
6 2023 年度财务预 2,318,615,170 1,984,580,527 85.5934% 323,183,555 13.9386% 10,851,088 0.4680% 是
资股（A 股）
算报告的议案
境外上市外
1,348,857,693 538,735,583 39.9401% 670,493,110 49.7082% 139,629,000 10.3516% 否
资股（H 股）
总计 3,667,472,863 3,665,035,458 99.9335% 838,505 0.0229% 1,598,900 0.0436% 是
其中：中小
审议及批准关于 投资者 2,230,037,919 2,227,600,514 99.8907% 838,505 0.0376% 1,598,900 0.0717% 是
7 公司 2022 年度利 境内上市内
润分配的议案 2,318,615,170 2,318,040,770 99.9752% 573,500 0.0247% 900 0.0000% 是
资股（A 股）
境外上市外
1,348,857,693 1,346,994,688 99.8619% 265,005 0.0196% 1,598,000 0.1185% 是
资股（H 股）
审议及批准关于 总计 3,667,472,863 3,665,300,158 99.9408% 573,405 0.0156% 1,599,300 0.0436% 是
授权董事会向公 境内上市内
8 司股东派发 2023 2,318,615,170 2,318,040,470 99.9752% 573,400 0.0247% 1,300 0.0001% 是
资股（A 股）
年度中期股息的 境外上市外
议案 1,348,857,693 1,347,259,688 99.8815% 5 0.0000% 1,598,000 0.1185% 是
资股（H 股）
审议及批准关于 总计 3,667,472,863 3,664,973,458 99.9318% 898,305 0.0245% 1,601,100 0.0437% 是
聘任毕马威华振
其中：中小
会计师事务所 2,230,037,919 2,227,538,514 99.8879% 898,305 0.0403% 1,601,100 0.0718% 是
投资者
9 （特殊普通合
境内上市内
伙）为公司 2023 2,318,615,170 2,317,713,770 99.9611% 898,300 0.0387% 3,100 0.0001% 是
资股（A 股）
年度审计服务机
境外上市外
构的议案 1,348,857,693 1,347,259,688 99.8815% 5 0.0000% 1,598,000 0.1185% 是
资股（H 股）
审议及批准关于 总计 3,667,472,863 3,566,745,386 97.2535% 98,920,377 2.6972% 1,807,100 0.0493% 是
续聘和信会计师
其中：中小
事务所（特殊普 2,230,037,919 2,129,310,442 95.4831% 98,920,377 4.4358% 1,807,100 0.0810% 是
投资者
10 通合伙）为公司
境内上市内
2023 年度内部控 2,318,615,170 2,290,293,172 98.7785% 28,318,898 1.2214% 3,100 0.0001% 是
资股（A 股）
制审计服务机构
境外上市外
的议案 1,348,857,693 1,276,452,214 94.6321% 70,601,479 5.2342% 1,804,000 0.1337% 是
资股（H 股）
11 审议及批准关于公司非独立董事调整的议案
11.01 选举马常海先生 总计 3,667,472,863 3,498,849,449 95.4022% - - - - 是
为公司执行董事 其中：中小
2,230,037,919 2,061,414,505 92.4385% - - - - 是
投资者
境内上市内
2,318,615,170 2,243,716,271 96.7697% - - - - 是
资股（A 股）
境外上市外
1,348,857,693 1,255,133,178 93.0516% - - - - 是
资股（H 股）
总计 3,667,472,863 3,564,402,085 97.1896% - - - - 是
其中：中小
2,230,037,919 2,126,967,141 95.3781% - - - - 是
选举王德成先生 投资者
11.02
为公司执行董事 境内上市内
2,318,615,170 2,267,148,227 97.7803% - - - - 是
资股（A 股）
境外上市外
1,348,857,693 1,297,253,858 96.1743% - - - - 是
资股（H 股）
总计 3,667,472,863 3,498,875,848 95.4029% - - - - 是
其中：中小
2,230,037,919 2,061,440,904 92.4397% - - - - 是
选举马旭耀先生 投资者
11.03
为公司执行董事 境内上市内
2,318,615,170 2,243,742,670 96.7708% - - - - 是
资股（A 股）
境外上市外
1,348,857,693 1,255,133,178 93.0516% - - - - 是
资股（H 股）
选举 Richard 总计 3,667,472,863 3,472,716,120 94.6896% - - - - 是
11.04 Robinson Smith
其中：中小
先生为公司非执 2,230,037,919 2,035,281,176 91.2667% - - - - 是
投资者
行董事 境内上市内
2,318,615,170 2,242,256,619 96.7067% - - - - 是
资股（A 股）
境外上市外
1,348,857,693 1,230,459,501 91.2223% - - - - 是
资股（H 股）
12 审议及批准关于公司独立董事调整的议案
总计 3,667,472,863 3,616,161,353 98.6009% - - - - 是
其中：中小
选举迟德强先生 2,230,037,919 2,178,726,409 97.6991% - - - - 是
投资者
12.01 为公司独立非执
境内上市内
行董事 2,318,615,170 2,268,988,665 97.8596% - - - - 是
资股（A 股）
境外上市外
1,348,857,693 1,347,172,688 99.8751% - - - - 是
资股（H 股）
总计 3,667,472,863 3,616,161,353 98.6009% - - - - 是
其中：中小
选举赵福全先生 2,230,037,919 2,178,726,409 97.6991% - - - - 是
投资者
12.02 为公司独立非执
境内上市内
行董事 2,318,615,170 2,268,988,665 97.8596% - - - - 是
资股（A 股）
境外上市外
1,348,857,693 1,347,172,688 99.8751% - - - - 是
资股（H 股）
选举徐兵先生为 总计 3,667,472,863 3,572,320,689 97.4055% - - - - 是
12.03 公司独立非执行
其中：中小
董事 2,230,037,919 2,134,885,745 95.7332% - - - - 是
投资者
境内上市内
2,318,615,170 2,262,693,730 97.5882% - - - - 是
资股（A 股）
境外上市外
1,348,857,693 1,309,626,959 97.0916% - - - - 是
资股（H 股）
备注：本次股东大会部分议案因四舍五入导致得票比例之和不等于 100%。
