证券代码：000338            证券简称：潍柴动力          公告编号：2023-043


                         潍柴动力股份有限公司
                2023年第七次临时董事会会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2023年第七次临时董事会会议（下
称“本次会议”）通知于2023年10月17日以专人送达或电子邮件方式发出，本次
会议于2023年10月24日以通讯表决方式召开。
    本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，共收回有效票数15票，本次
会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）
和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：
    一、审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案
    同意《潍柴动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要。
    本议案关联董事王德成先生回避表决。
    本议案实际投票人数 14 人，其中 14 票赞成，0 票反对，0 票弃权，决议通过
本议案，并同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议及批准。
    具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴
动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    二、审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案
    同意《潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
    本议案关联董事王德成先生回避表决。
    本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本
议案，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议及批准。
    具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴
动力股份有限公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    三、审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股
票激励计划有关事项的议案
    同意提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划有关的全部事项，包括
但不限于：
    1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量/回购数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格/回购价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署授予协议、
向深圳证券交易所（下称“证券交易所”）提出授予申请、向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
    （5）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励
对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （8）授权董事会办理本次激励计划相关事项的变更与终止，包括但不限于
取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿等事宜，终止公司本次
激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本等工商变更登记
事宜；
    （9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议
和其他文件；
    （11）授权董事会可根据本次激励计划的相关规定剔除或更换本次激励计划
业绩考核同行业企业样本；
    （12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    2．提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，
就本次激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为。
    3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券公
司、律师、收款银行、会计师等中介机构。
    4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性
文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
    本议案关联董事王德成先生回避表决。
    本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本
议案，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议及批准。
    四、审议及批准关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案
    根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司兹定于 2023 年 11
月 13 日下午 2：50 在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲公司
会议室召开公司 2023 年第一次临时股东大会审议本次激励计划相关事宜。
    鉴于公司于 2023 年 8 月 30 日召开的六届六次董事会会议审议通过的相关关
联交易事项尚待香港联合交易所有限公司审核完成，暂未能提交公司 2023 年第
一次临时股东大会审议及批准，故将前述相关关联交易事项议案调整为提交有关
审核通过后的最近一次股东大会审议及批准。
    本议案实际投票人数 15 人，其中 15 票赞成，0 票反对，0 票弃权，决议通
过本议案。
    具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴
动力股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
    特此公告。




                                             潍柴动力股份有限公司董事会
                                                          2023年10月24日