潍柴动力股份有限公司
         独立董事关于公司2023年A股限制性股票激励计划
                       相关事项的独立意见

    作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《中华
人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下
称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董
事管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件要求，并
结合《公司章程》及《潍柴动力股份有限公司独立董事工作制度》等相关规
定，我们现就公司2023年A股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）
相关事项发表独立董事意见如下：
    一、关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立
意见
    1．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2．本次激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除
限售安排（包括授予数量、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解
除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。
    3．本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规
和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》
等法律法规所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。
    4．公司已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评
价考核机制。本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考
核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
    5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务
资助的计划或安排。
    6．公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司
考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公
司员工的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经
营的长期稳定。
    综上所述，公司实施本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划，并同意将
相关议案提交股东大会审议及批准。
    二、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和激励对象层面的综合考评（与业务单元考核结果及个人年度绩效考核结
果挂钩）。
    公司层面的业绩考核选取了“营业收入”和“销售利润率”两个指标，
反映了公司持续盈利能力以及企业成长性状况。公司所设定的业绩指标是
综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关
因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一
定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工
作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于
增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进
作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司
未来的经营发展将起到积极的促进作用。
    除公司层面的业绩考核外，本激励计划对各业务单元及个人还设置了
严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综
合评价。公司将根据激励对象相应考核年度综合考评结果，确定激励对象个
人是否达到解除限售的条件及具体比例。
    综上所述，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将相关议案提交股
东大会审议及批准。
（此页无正文，为潍柴动力股份有限公司独立董事关于公司2023年A股限制性股票激励
计划相关事项的独立意见之签署页）




    独立董事签字：

    蒋 彦                          余卓平


    迟德强                         赵福全


    徐 兵




                                                           2023年10月24日