证券简称：潍柴动力                           证券代码：000338




               潍柴动力股份有限公司
       2023 年 A 股限制性股票激励计划
                     实施考核管理办法




                      潍柴动力股份有限公司
                        二〇二三年十月




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                      潍柴动力股份有限公司
2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法

       潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”） 为进一步完善公司法人治理

结构，建立健全公司长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引留
住优秀人才，充分调动公司核心管理团队以及核心骨干的积极性，促进公司业绩
稳步持续提升，确保长期发展战略及经营目标的实现，公司拟实施 2023 年 A 股
限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）。

       为保证限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、行政法规和规范性文件以及《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司实际，特制定本办

法。
       一、考核目的
       进一步完善公司现代企业法人治理结构，建立和完善公司长效激励约束机制，
保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，
进而确保公司长期发展战略及经营目标的实现。
       二、考核原则
       考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩情况进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密

结合，从而提高公司整体业绩规模，实现公司与全体股东利益的最大化。
       三、考核范围
       本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司
（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干人员。
       四、考核机构
       （一）董事会薪酬委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
       （二）公司组织人事部门负责具体组织协调考核工作，并会同运营管理部门、

财务管理部门等相关部门收集和提供相关考核数据，对数据的真实性和可靠性负

                                      2
责；并负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
    （三）公司董事会薪酬委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
    五、考核指标及标准
    （一）公司层面业绩考核要求

    1．本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：


解除限售期                                 业绩考核条件

第一个解除    2024年营业收入不低于2,102亿元，2024年销售利润率不低于8%，且上述指
  限售期      标都不低于当年同行业平均业绩水平，并不低于授予时所处的行业水平。
第二个解除    2025年营业收入不低于2,312亿元，2025年销售利润率不低于9%，且上述指
  限售期      标都不低于当年同行业平均业绩水平，并不低于授予时所处的行业水平。
第三个解除    2026年营业收入不低于2,589亿元，2026年销售利润率不低于9%，且上述指
  限售期       标都不低于当年同行业平均业绩水平，并不低于授予时所处的行业水平。
注：1．上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准，并剔除股份支付费用
的影响。
    2．上述“销售利润率”是公司当年的利润总额与当年的营业收入的比率。计算公式为：
销售利润率=利润总额/营业收入×100%。
    3．在本计划有效期内，如公司发生严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、
非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施 的相
应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会根据股东大
会的授权可以对相应业绩指标进行还原或调整。
    4．公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行
调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。

    若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司

股票市场价格的孰低值。
    2．同行业的选取
    按照中国证券监督管理委员会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的
“汽车制造业”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部 A 股上市公司的平
均业绩。
    在本激励计划有效期内，若相关机构调整公司行业分类或调整同行业成分股
的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本
出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事

会在年终考核时剔除或更换样本。
    （二）激励对象层面的综合考评


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       激励对象层面的综合考评与业务单元考核结果及个人年度绩效考核结 果挂
钩。
       1．业务单元考核
       各业务单元层面的具体业绩考核要求按照公司与各激励对象签署的《授予协

议》执行，确定业务单元层面的解除限售比例（A）。若激励对象不参与业务单
元考核的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面的解除限
售比例（A）为 100%。
       2．个人年度绩效考核
       激励对象个人年度绩效考核按照本办法及公司内部发布的对各类激励 对象
的考核办法分年进行考核，个人层面的解除限售比例（B）根据公司层面业绩考
核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，个人年度绩效考核结果与个人层面
的解除限售比例（B）的关系具体如下表所示：
 年度绩效考核结
                                        合格                       不合格
       果
                                                        C（可接   D（不可接
        等级       S（卓越）   A（优秀）    B（良好）
                                                         受）        受）
 个人层面的解除
                                 100%                    80%         0
 限售比例（B）

       激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，
激励对象个人当期实际可解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业 务单
元层面的解除限售比例（A）×个人层面的解除限售比例（B）。当期未能解除限
售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与

回购时公司股票市场价格的孰低值。
       六、考核期间与次数
       本激励计划的考核期间为 2024-2026 年三个会计年度。公司层面的业绩考核
和激励对象层面的综合考评每年度考核一次。
       七、考核程序
       （一）公司组织人事等相关部门在董事会薪酬委员会的指导下负责具体的考
核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形
成绩效考核报告。

       （二）由董事会薪酬委员会对绩效考核报告进行审议并做出决议。
       八、考核结果管理
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    （一）考核结果反馈与申诉
    被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬委员会应在考核工作结束
后五个工作日内将考核结果通知被考核对象。
    被考核对象对自己考核结果有异议的，可与董事会薪酬委员会沟通解决。如

无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在五个工作日内
进行复核并确定最终考核结果或等级。
    （二）考核结果归档
    考核结束后，绩效考核结果作为保密资料归档保存。
    九、附则
    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
    （二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。



                                           潍柴动力股份有限公司董事会
                                                 2023 年 10 月 24 日




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