潍柴动力股份有限公司监事会
    关于公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的核查意见

    潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）
《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》等有关规定，对《潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要进行核查，现就公司2023年A股限制性股票激
励计划（下称“本次激励计划”）发表核查意见如下：
    1．公司不存在《管理办法》规定的禁止实施本次激励计划的情形，包括：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）认定的其他情形。
    公司具备实施本次激励计划的主体资格。
    2．本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励
对象的下列情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   本次激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心技术（业务）骨干人员，未包括公司的外部董事（含独立董事）
和监事，也未包括单独和合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
   本次激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
   本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象
条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，上述人员作为公司本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
   3．本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排，解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予价格、限售期、解除限售
条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
   4．本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
   5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
   6．公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核
激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，充分调动公司员
工的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期
稳定，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施本次激励计划。



                                       潍柴动力股份有限公司监事会
                                                   2023年10月24日