证券代码：000338          证券简称：潍柴动力     公告编号：2023-046


                     潍柴动力股份有限公司
              关于独立董事公开征集表决权的公告
       公司独立董事迟德强先生保证向本公司提供的信息内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的
信息一致。


       特别声明：
       1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人迟德强先生符合《中
华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一
条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条
件。
       2、截至本公告披露日，征集人迟德强先生未直接或间接持有潍柴
动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股份。
       根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》《公
司章程》等有关规定，公司独立董事迟德强先生受其他独立董事的委托
作为征集人，就公司拟于 2023 年 11 月 13 日召开的 2023 年第一次临时
股东大会审议的公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）相关议案向公司全体 A 股股东公开征集表决权。

    一、征集人的基本情况

    1、征集人迟德强先生为公司现任独立董事，其基本情况如下：
    迟德强先生：1969 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
烟台大学法学专业学士，武汉大学法学专业硕士、博士，华盛顿大学法

                                1
学院访问学者。现任山东大学法学院副教授，山东步长制药股份有限公
司独立董事，海联金汇科技股份有限公司独立董事，济南市人民政府法
律顾问，山东京鲁律师事务所律师，青岛、济南等市仲裁员，中国国际
贸易促进委员会/中国国际商会山东调解中心调解员，中国国际商会山东
商会涉外法律专业委员会专家委员等职，本公司独立董事。
    截至本公告披露日，征集人未直接或间接持有公司股票。
    2、征集人与本公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上
股份的股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征
集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式
进行。
    3、本次征集表决权基于征集人作为独立董事的职责，且已获得公
司其他独立董事同意。本次征集表决权为依法公开征集，征集人不存在
《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征
集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作
为征集人的条件。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证
不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    二、征集表决权的具体事项

    （一）本次征集事项
    征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公
司全体 A 股股东公开征集表决权：
  议案编
                                   议案名称
    码
           审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划
   1.00
           （草案）及其摘要的议案
   2.00    审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实


                               2
             施考核管理办法的议案
             审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
    3.00
             年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案
    征集人将按被征集人或其代理人的意见代为表决。公司 2023 年第
一次临时股东大会的具体内容详见公司于 2023 年 10 月 25 日刊载于《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《潍柴动力股份有限公司关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-045）。
    （二）征集主张
    征集人作为公司独立董事，已出席公司于 2023 年 10 月 24 日召开
的 2023 年第七次临时董事会会议，对《审议及批准关于公司 2023 年 A
股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公
司 2023 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《审议
及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票
激励计划有关事项的议案》均投了赞成票，并对相关议案发表了同意的
独立意见。
    征集人投票理由：征集人认为公司实施本次激励计划有利于进一步
优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和
员工个人利益结合在一起，调动公司员工的积极性，形成激励员工的长
效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定，有利于公司的可
持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
    （三）征集方案
    1、征集期限：自 2023 年 11 月 7 日至 2023 年 11 月 8 日（每日上
午 9:00 至 11:30；下午 1:30 至 4:30）
    2、征集表决权的确权日：2023 年 11 月 6 日（本次股东大会股权登
记日）

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   3、征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上发布公告公开征集表决权。
   4、征集程序和步骤：
   第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件规定的
格式和内容逐项填写《独立董事公开征集表决权授权委托书》（以下简
称“授权委托书”）。
   第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
   （1）委托表决的股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、
法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡，相关文件应
由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
   （2）委托表决的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授
权委托书原件、股东账户卡；
   （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公
证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或
股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
   第三步：委托表决的股东按上述第二步的要求备妥相关文件之后，
应在本公告规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达/
挂号信函/特快专递方式送达本公告指定的地址；采取挂号信函/特快专
递方式送达的，以公司签收日为送达日。
   委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
   地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲
   收件人：吴迪
   邮政编码：261061
   联系电话：0536-2297056
   传真：0536-8197073


                               4
    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决的股东的联系电
话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。
    第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东
提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将
由见证律师提交征集人。全部满足下述条件的授权委托将被确认有效：
    （1）已按本公告附件规定的格式和内容逐项填写并签署授权委托
书，且授权内容明确，提交的相关文件完整、有效；
    （2）已按本公告确定的征集时间内提交授权委托书及相关文件；
    （3）已将授权委托书及相关文件送达本公告指定的地址；
    （4）提交的授权委托书及相关文件与公司股东名册记载的内容相
符。
    5、股东将其对征集事项的表决权重复授权征集人，但授权内容不
相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间
的，以最后收到的授权委托书为有效。
    6、经确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：
    （1）委托表决的股东于征集人代为行使表决权之前以书面方式明
示撤销对征集人的授权委托的，撤销后征集人不得代为行使表决权。
    （2）委托表决的股东未在征集人代为行使表决权之前以书面方式
明示撤销对征集人的授权委托，但出席股东大会并在受托人代为行使表
决权之前自主行使表决权的，视为已撤销对征集人的授权委托。
    （3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的表决指示，
并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集
人将认定其授权委托无效。
    由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根
据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件


                               5
上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股
东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式
要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
   （四）征集对象
   截至 2023 年 11 月 6 日（本次股东大会股权登记日）下午收市后，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会
议登记手续的公司全体 A 股股东。




   特此公告。
                                             征集人：迟德强
                                            2023 年 10 月 24 日




                              6
       附件：

                     独立董事公开征集表决权授权委托书
           本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了
       征集人为本次征集表决权制作并公告的《潍柴动力股份有限公司关于独
       立董事公开征集表决权的公告》《潍柴动力股份有限公司关于召开 2023
       年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，已充分了解本次征集
       表决权的有关事项。
           本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托潍柴动力股份有限公司独
       立董事迟德强先生作为本人/本公司的代理人出席于 2023 年 11 月 13 日
       召开的潍柴动力股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会，并按本授
       权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权：
                                                       备注       同意 反对 弃权
                                                       该列打
议案
                          议案名称                     勾的栏
编码
                                                       目可以
                                                       投票
100       总议案：除累积投票议案外的所有议案             √
                               非累积投票议案
        审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股
1.00                                                     √
        票激励计划（草案）及其摘要的议案
        审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股
2.00                                                     √
        票激励计划实施考核管理办法的议案
        审议及批准关于提请股东大会授权董事会
3.00    办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划          √
        有关事项的议案

          附注：
          1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制，经委托人签章后均为有效。
       委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，法定代表人签字并加盖法人公章。
          2、议案须在“同意”、“反对”、“弃权”栏目下方对应的空格内打“√”，
       同一项议案不选、选择二项或以上者，其表决结果均视为无效。

                                          7
委托人签名（或盖章）：


委托人身份证号码（或营业执照号码）：


委托人持有股数：


委托人股东账号：


委托人联系方式：


本项授权有效期限：自签署日至公司 2023 年第一次临时股东大会结束


签署日期：




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