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北京市通商律师事务所
关于潍柴动力股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：潍柴动力股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以
下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所
（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指
派律师出席公司于 2023 年 12 月 29 日召开的 2023 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文
件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如
下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件
都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文
件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会审议事项已经公司六 届六
次董事会审议通过并同意提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议及批准。公
司 2023 年第七次临时董事会审议通过了《审议及批准关于召开公司 2023 年第一
次临时股东大会的议案》，鉴于公司六届六次董事会审议通过的相关关联交易事
项尚待香港联合交易所有限公司审核完成，故同意将相关关联交易事项议案调整
为提交有关审核通过后的最近一次股东大会审议及批准。相关关联交易事项通函
经香港联合交易所有限公司审核通过后，董事会于 2023 年 11 月 30 日在《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公
告了关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会采取现场会议与网络投票表决形式相结合的方式进行。
2023 年 12 月 29 日下午 2:50 开始，本次股东大会的现场会议在公司会议室
如期召开。会议由董事马常海先生主持。
本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2023 年 12 月 29 日上午 9:15～9:25，9:30～11:30，下午 1:00～3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2023 年 12 月 29 日
上午 9:15 至下午 3:00 期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；公司董事会作为召
集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截至 2023 年 12 月 22 日（星期五）下午交易结束
后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A 股股东或其
委托代理人有权参加本次股东大会。2023 年 12 月 29 日名列于香港中央证券登
记有限公司所存置的公司 H 股股东名册上的 H 股股东或其委托代理人有权参加
本次股东大会。
经本所律师合理验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代 理人共
13 名，所代表有表决权的股份为 1,627,372,704 股，占公司有表决权股份总数的
18.6678%；其中，境内上市内资股（A 股）股东及股东代表 11 人，代表有表决
权的股份 312,450,072 股，占公司有表决权股份总数的 3.5841%；境外上市外资
股（H 股）股东及股东代表 2 人，代表有表决权的股份 1,314,922,632 股，占公司
有表决权股份总数的 15.0836%。
本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资
格合法、有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东 156 名，所代表的股份为 688,231,441 股，占公司有表决权股
份总数的 7.8948%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信
息有限公司验证其身份。
参加本次股东大会的其他人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书及其他
高级管理人员等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了下列议案，具体表决结果详见后附《潍柴动力 2023 年
第二次临时股东大会议案表决结果统计表》：
1. 审议及批准关于潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其
附属公司提供动能服务关联交易的议案
2. 审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关
联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、半成品、液压产品及相关产品和
提供相关服务关联交易的议案
3. 审议及批准关于公司及其附属公司向扬州亚星客车股份有限公司 及其附
属公司销售发动机、新能源动力总成及相关产品关联交易的议案
4. 审议及批准关于公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司向 扬州亚
星客车股份有限公司及其附属公司销售变速器等相关产品关联交易的议案
5. 审议及批准关于公司控股子公司陕西汉德车桥有限公司向扬州亚 星客车
股份有限公司及其附属公司销售车桥等相关产品关联交易的议案
6. 审议及批准关于公司及其附属（关联）公司向潍柴西港新能源动力有限公
司销售本体机、气体机配件、提供动能与劳务、技术开发服务及相关产品及服务
关联交易的议案
7. 审议及批准关于公司及其附属（关联）公司向潍柴西港新能源动力有限公
司采购气体机、气体机配件、接受劳务及相关产品及服务关联交易的议案
8. 审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴西港新能源动力有限公 司提供
运输、仓储等服务关联交易的议案
9. 审议及批准关于公司向潍柴西港新能源动力有限公司出租厂房关 联交易
的议案
本次股东大会审议的所有议案均属于关联/关连交易，未有关联/关连股东出
席本次股东大会。所有议案均对中小投资者表决单独计票。
本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。
上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名 投票的
方式逐项进行了表决，并由股东代表、监事代表、香港中央证劵登记有限公司委
任代表及本所律师进行计票、监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深
圳证券交易所互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计
表决结果。
根据合并统计的表决结果，本次股东大会的每项议案均获有效通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网
络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合
《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规
定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。
（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司 2023 年
第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________
潘兴高
经办律师：___________________
姚 金
负 责 人：___________________
孔 鑫
二〇二三年十二月二十九日
潍柴动力 2023 年第二次临时股东大会议案表决结果统计表
单位：股
赞成 反对 弃权
占出席会 占出席会 占出席会 议案
序 出席会议有表
审议议案 股份类别 议有表决 议有表决 议有表决 是否
号 决权股份数 股数 股数 股数
权股份数 权股份数 权股份数 通过
的比例 的比例 的比例
总计 2,315,604,145 2,315,326,980 99.9880% 224,405 0.0097% 52,760 0.0023% 是
审议及批准关于潍柴控
股集团有限公司及其附 其中：中小投资者 2,315,604,145 2,315,326,980 99.9880% 224,405 0.0097% 52,760 0.0023% —
1 属（关联）公司向公司 境内上市内资股
及其附属公司提供动能 1,000,681,513 1,000,457,113 99.9776% 224,400 0.0224% 0 0.0000% —
（A 股）
服务关联交易的议案 境外上市外资股
1,314,922,632 1,314,869,867 99.9960% 5 0.0000% 52,760 0.0040% —
（H 股）
审议及批准关于公司及
总计 2,315,604,145 2,315,326,980 99.9880% 224,405 0.0097% 52,760 0.0023% 是
其附属公司向潍柴控股
集团有限公司及其附属
其中：中小投资者 2,315,604,145 2,315,326,980 99.9880% 224,405 0.0097% 52,760 0.0023% —
（关联）公司销售柴油
2
机、柴油机零部件、原 境内上市内资股
1,000,681,513 1,000,457,113 99.9776% 224,400 0.0224% 0 0.0000% —
材料、半成品、液压产 （A 股）
品及相关产品和提供相 境外上市外资股
1,314,922,632 1,314,869,867 99.9960% 5 0.0000% 52,760 0.0040% —
关服务关联交易的议案 （H 股）
总计 2,315,604,145 2,315,327,480 99.9881% 223,905 0.0097% 52,760 0.0023% 是
审议及批准关于公司及
其附属公司向扬州亚星 其中：中小投资者 2,315,604,145 2,315,327,480 99.9881% 223,905 0.0097% 52,760 0.0023% —
3
客车股份有限公司及其
境内上市内资股
附属公司销售发动机、 1,000,681,513 1,000,457,613 99.9776% 223,900 0.0224% 0 0.0000% —
（A 股）
新能源动力总成及相关 境外上市外资股
1,314,922,632 1,314,869,867 99.9960% 5 0.0000% 52,760 0.0040% —
产品关联交易的议案 （H 股）
审议及批准关于公司控 总计 2,315,604,145 2,315,327,480 99.9881% 223,905 0.0097% 52,760 0.0023% 是
股子公司陕西法士特齿
轮有限责任公司向扬州 其中：中小投资者 2,315,604,145 2,315,327,480 99.9881% 223,905 0.0097% 52,760 0.0023% —
4 亚星客车股份有限公司
境内上市内资股
及其附属公司销售变速 1,000,681,513 1,000,457,613 99.9776% 223,900 0.0224% 0 0.0000% —
（A 股）
器等相关产品关联交易
境外上市外资股
的议案 1,314,922,632 1,314,869,867 99.9960% 5 0.0000% 52,760 0.0040% —
（H 股）
总计 2,315,604,145 2,315,327,480 99.9881% 223,905 0.0097% 52,760 0.0023% 是
审议及批准关于公司控
股子公司陕西汉德车桥
其中：中小投资者 2,315,604,145 2,315,327,480 99.9881% 223,905 0.0097% 52,760 0.0023% —
有限公司向扬州亚星客
5
车股份有限公司及其附 境内上市内资股
1,000,681,513 1,000,457,613 99.9776% 223,900 0.0224% 0 0.0000% —
属公司销售车桥等相关 （A 股）
产品关联交易的议案 境外上市外资股
1,314,922,632 1,314,869,867 99.9960% 5 0.0000% 52,760 0.0040% —
（H 股）
审议及批准关于公司及
总计 2,315,604,145 2,315,327,480 99.9881% 223,905 0.0097% 52,760 0.0023% 是
其附属（关联）公司向
潍柴西港新能源动力有
其中：中小投资者 2,315,604,145 2,315,327,480 99.9881% 223,905 0.0097% 52,760 0.0023% —
限公司销售本体机、气
6
体机配件、提供动能与 境内上市内资股
1,000,681,513 1,000,457,613 99.9776% 223,900 0.0224% 0 0.0000% —
劳务、技术开发服务及 （A 股）
相关产品及服务关联交 境外上市外资股
易的议案
1,314,922,632 1,314,869,867 99.9960% 5 0.0000% 52,760 0.0040% —
（H 股）
审议及批准关于公司及
7 总计 2,315,604,145 2,315,327,480 99.9881% 223,905 0.0097% 52,760 0.0023% 是
其附属（关联）公司向
潍柴西港新能源动力有
其中：中小投资者 2,315,604,145 2,315,327,480 99.9881% 223,905 0.0097% 52,760 0.0023% —
限公司采购气体机、气
体机配件、接受劳务及 境内上市内资股
相关产品及服务关联交
1,000,681,513 1,000,457,613 99.9776% 223,900 0.0224% 0 0.0000% —
（A 股）
易的议案 境外上市外资股
1,314,922,632 1,314,869,867 99.9960% 5 0.0000% 52,760 0.0040% —
（H 股）
总计 2,315,604,145 2,315,299,180 99.9868% 252,205 0.0109% 52,760 0.0023% 是
审议及批准关于公司及
其附属公司向潍柴西港 其中：中小投资者 2,315,604,145 2,315,299,180 99.9868% 252,205 0.0109% 52,760 0.0023% —
8 新能源动力有限公司提
境内上市内资股
供运输、仓储等服务关 1,000,681,513 1,000,429,313 99.9748% 252,200 0.0252% 0 0.0000% —
（A 股）
联交易的议案
境外上市外资股
1,314,922,632 1,314,869,867 99.9960% 5 0.0000% 52,760 0.0040% —
（H 股）
总计 2,315,604,145 2,315,327,480 99.9881% 223,905 0.0097% 52,760 0.0023% 是
审议及批准关于公司向
其中：中小投资者 2,315,604,145 2,315,327,480 99.9881% 223,905 0.0097% 52,760 0.0023% —
潍柴西港新能源动力有
9
限公司出租厂房关联交 境内上市内资股
1,000,681,513 1,000,457,613 99.9776% 223,900 0.0224% 0 0.0000% —
易的议案 （A 股）
境外上市外资股
1,314,922,632 1,314,869,867 99.9960% 5 0.0000% 52,760 0.0040% —
（H 股）
备注：本次股东大会部分议案因四舍五入导致得票比例之和不等于 100%。
