股票代码：000410           股票简称：沈阳机床        公告编号：2023-34



                     沈阳机床股份有限公司
                   采购设备暨关联交易的公告


    本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

     一、关联交易概述
     1.关联交易的基本情况
     为了提升公司制造能力，推进技改项目，公司计划从通
用技术集团沈阳机床有限责任公司采购 8 台设备，合同金额
合计 3,216 万元。
       2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，通用
技术集团沈阳机床有限责任公司为公司控股股东中国通用
技术（集团）控股有限责任公司子公司，因此本次交易构成
关联交易。
     3.董事会审议情况：公司第九届董事会第三十八次会议
于 2023 年 6 月 7 日召开，会议审议并通过了《关于公司采
购设备暨关联交易的议案》。表决时关联董事安丰收先生、
张旭先生、付月朋先生进行了回避。非关联董事一致通过《关
于公司采购设备暨关联交易的议案》，独立董事已对本次关
联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审
议。
     4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本议
案不需提交股东大会审议。
    二、关联关系介绍
    关联人名称：通用技术集团沈阳机床有限责任公司
    注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1-8 号
    法定代表人：安丰收
    注册资本：人民币 276,293.1116 万元
    经营范围：进出口代理，货物进出口，技术进出口，房
地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物），特种设备
检验检测服务，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：金属切削机床制造，数控机床制造，工业
控制计算机及系统制造，金属加工机械制造，机械电气设备
制造，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，
机械零件、零部件销售，金属切削机床销售，金属成形机床
销售，数控机床销售，工业控制计算机及系统销售，通用设
备修理，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，智能控制系
统集成，机械设备租赁，信息技术咨询服务，信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务），工业设计服务，技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企
业管理，非居住房地产租赁，计量服务，档案整理服务，人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），物业管
理，通用零部件制造，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉
末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，模具制造，
模具销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，装卸搬运，
普通机械设备安装服务，喷涂加工，淬火加工，机床功能部
件及附件制造，机床功能部件及附件销售，销售代理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     主要股东情况：中国通用技术（集团）控股有限责任公
司持股 60.1478%。
     关联关系：通用技术集团沈阳机床有限责任公司为本公
司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司子公司，
根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关
法律法规的规定，公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公
司的交易构成关联交易。
                         2022 年度主要财务情况
                                                          单位：万元
               关联人               总资产     净资产      营业收入    净利润
 通用技术集团沈阳机床有限责任公司    680,302    189,304      173,881      1,705

     三、交易标的基本情况
     GMC2030 龙门加工中心 7 台，合计金额 2,940 万元；
TH65100X125 卧式加工中心 1 台，金额 276 万元。
     四、交易的定价政策和依据
     双方经过协商，遵照公平市场原则，确定交易价格。关
联方没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益
之情形，该项关联交易对非关联股东是公平合理的。
     五、协议主要内容
     买方: 沈阳机床股份有限公司
     卖方: 通用技术集团沈阳机床有限责任公司
     1、付款条件
    合同签署生效后 30 天内，买方支付合同总价的 30%作为
预付款，即人民币 9648000.00 元；终验收合格后 30 天内，
支付合同总价的 60%，即人民币 19296000.00 元；剩余合同
总价的 10%尾款，即人民币 3216000.00 元，质保期满后 30
天内买方对其进行支付。机床发运至买方现场后开具 100%
发票。所述支付采用电汇、通用技术集团财务公司票据、银
行承兑票据等方式（最终由买方在执行时确定），买方为无
息支付。
    2、交货期
    合同生效后一个月内交货。
    3、知识产权
    卖方保证对产品拥有完全的所有权，不存在任何权利瑕
疵。卖方保证买方在使用产品或其任何一部分时不受第三方
提出的侵犯专利权、商标权或其他知识产权产权的指控。如
发生第三方侵权指控，卖方须与第三方交涉并承担可能发生
的一切法律后果（包括但不限于买方因此所遭受或承担的全
部费用）。
    4、违约责任
    卖方逾期交货的，每逾期一天按逾期交货部分货款的
0.1 %向买方偿付违约金，并承担买方因此遭受的损失。
    卖方不能交货的，应向买方偿付不能交货部分货款的
10 %的违约金，并承担给买方造成的经济损失。
    卖方所交付产品的数量、质量与约定不符的，买方有权
拒绝收货，或要求卖方退货、换货、补送、无偿修理，并由
卖方承担因此产生的费用，超过本合同约定的交货期限的，
按逾期交货处理。不能修理或者不能调换的，按不能交货处
理。
    因卖方产品质量不合格导致买方产品质量问题的，卖方
按产品本身价值的 1 倍予以赔偿，该赔偿标准低于买方的
实际损失的以实际损失为准；因卖方产品问题，导致买方人
员或设备损失的，或导致买方因此被第三方追究侵权或违约
责任的，卖方承担全部责任。
    六、关联交易的必要性及对公司影响
    公司为提升整体制造能力，迫切需要引进先进生产设
备，提升产品精度、稳定性及可靠性。本次引进的设备依据
公司定制化需求,具有经济型、高效性等特点。通用技术集
团沈阳机床有限责任公司交付能力强，后续服务好，设备从
产品研发设计到生产制造具有技术领先性，具有较高的加工
稳定性及精度，可达到国内一流水平。
    七、2023年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额
    截至 4 月末，公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公
司发生关联采购 5,150.31 万元，关联销售 2,396.39 万元。
    八、履行的审议程序及专项意见
    （一）监事会审议情况
    公司第九届监事会第十九次会议于 2023 年 6 月 7 日召
开，会议审议并通过了《关于公司采购设备暨关联交易的议
案》。经审议，监事会认为：本次关联交易基于生产经营的
需要，交易的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，对 公
司的独立性不构成影响。因此同意本次关联交易事项。
    （二）独立董事意见
    1．事前认可意见
    独立董事对该事项进行了事前审核，认为本次关联交易
遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司股东的利
益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独 立
性。不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。同
意将该议案提交公司董事会审议。
    2．独立董事独立意见
    公司本次引进的设备依据公司定制化需求，具有经济
型、高效性等特点。此关联交易为公司提升整体制造能力所
需要，符合相关法律法规和公司关联交易制度的规定，遵循
公平合理的原则，交易定价客观公允，不存在损害上市公司
和投资者权益的情形。
    （三）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，沈阳机床股份有限公司采购设
备暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且
全体独立董事已发表明确同意的独立意见。本次事项符合有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，公司履
行了必要的内部审核程序。本次关联交易定价遵循市场化原
则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对
公司本次关联交易事项无异议。
    九、备查文件
    1.九届三十八次董事会决议；
2.九届十九次监事会决议；
3.独立董事意见；
4.保荐机构核查意见。




                       沈阳机床股份有限公司董事会
                            2023 年 6 月 7 日