证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2023－38
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的
关注函》的回复
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或 者重大遗漏。
特别提示：
本次《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对内蒙古兴业矿
业股份有限公司的关注函>的回复》将作为公司拟于 2023 年 5 月 15 日下午 14:30 召
开的公司 2023 年第一次临时股东大会提案《关于收购西藏博盛矿业开发有限公司
70%股权的议案》之附件。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 12 日收到深
圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的关
注函》（公司部关注函〔2023〕第 234 号）（以下简称“关注函”），公司立即就关注
函中的问题展开核查，现根据关注函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
你公司 4 月 30 日披露的《关于收购西藏博盛矿业开发有限公司 70%股权暨涉及
矿业权信息的公告》（以下简称《公告》）及《拟收购股权涉及的西藏博盛矿业开发
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称《评估报告》）显示，你
公司拟以 2.8 亿元自有资金收购甘肃乾金达矿业开发集团有限公司（以下简称“甘
肃乾金达”）持有的西藏博盛矿业开发有限公司（以下简称“博盛矿业”）70%股权。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：
一、《公告》显示，此次交易对方甘肃乾金达存在因有履行能力而拒不履行生效
法律文书确定义务而被列为失信被执行人的情形，其中已达成和解的案件执行标的
金额为 8,644.68 万元，尚未和解的案件执行标的金额为 4,411.20 万元。此次交易
标的存在被冻结的情形，冻结股权数额 1,517.00 万元。甘肃乾金达承诺将在标的股
权转让价款达到 13,000 万元后负责促使相关法院解除标的股权相关司法冻结涉及的
一切事项与手续在 10 个工作日内办理完成。协议约定，若协议签署后 20 个工作日
内，甘肃乾金达仍未办理完毕本次股权转让的过户登记手续，甘肃乾金达应在 10 个
工作日内将你公司已支付的股权转让价款及相应资金成本退还，资本成本按照年利
率 12%、实际占用天数计算。此次交易标的博盛矿业因有履行能力而拒不履行生效法
律文书确定义务而被列为失信被执行人，执行标的金额为 68.11 万元。协议约定，
若转让完成后博盛矿业有负债明细表外的其他债务，博盛矿业所遭受的损失及相关
费用由甘肃乾金达承担。
（一）请说明你公司认为甘肃乾金达相关案件不会对本次交易的实施造成重大
不利影响，且甘肃乾金达被列为失信被执行人的情形预计不会构成本次交易的实质
障碍的原因及合理性。
回复：
截至目前，甘肃乾金达存在被列为失信被执行人的情形，具体案件信息如下：
（1）案件一：执行法院为北京市第二中级人民法院，案号为（2021）京 02 执恢 5
号，执行标的金额为 8,644.68 万元；（2）案件二：执行法院为兰州市城关区人民法
院，案号为（2023）甘 0102 执恢 353 号，执行标的金额为 4,411.20 万元。
根据甘肃乾金达提供的资料及说明，就案件一，甘肃乾金达已与执行申请人达
成执行和解协议，并已支付首期款项 3,009.74 万元，目前剩余尚未履行的金额为
5,634.94 万元，执行申请人已向相关法院申请解除该案件已采取的全部强制执行措
施；就案件二，甘肃乾金达正在与相关当事方进行沟通、协商，将积极通过和解、
履行债务等方式进行处理，目前尚未履行的金额为 4,411.20 万元。根据甘肃乾金达
向公司出具的说明与承诺，前述案件未履行金额相较本次交易的股权转让款金额较
小，上述案件与本次交易无关，与甘肃乾金达履行本次交易下的义务不存在冲突，
不会对本次交易的实施造成重大不利影响。
基于上述，甘肃乾金达被列为失信被执行人的情形预计不会构成本次交易的实
质障碍。
（二）请说明甘肃乾金达是否有能力及时解除标的股权的冻结事项，是否存在
无法按期办理解除标的股权冻结的风险。
回复：
根据甘肃乾金达提供的资料与说明，标的股权目前存在如下冻结情况：冻结法
院为呼伦贝尔市海拉尔区人民法院，被冻结人为甘肃乾金达，冻结股权数额 1,517.00
万元，执行裁定文书文号为（2020）内 0702 民初 1521 号之二，冻结办理日期为 2021
年 9 月 11 日；上述冻结所涉案件涉及金额为本金 1,154.543 万元及相关利息、诉讼
费用。
根据甘肃乾金达提供的资料及说明，甘肃乾金达已于 2023 年 5 月 5 日向执行法
院提交了《解除冻结申请书》，甘肃乾金达通过提供其他财产作为履行担保等方式，
向法院提出变更保全申请，并请求法院解除对甘肃乾金达持有的博盛矿业股权的冻
结。根据甘肃乾金达的承诺，甘肃乾金达有能力及时解除标的股权的冻结事项，通
过上述提供其他保全财产进行置换的形式，法院解除对甘肃乾金达持有的 1,517 万
元数额的博盛矿业股权的冻结预计不存在障碍。据公司了解，甘肃乾金达目前未计
划使用本次交易的股权转让款解除标的股权冻结事项，但不排除存在使用本次交易
的股权转让款解除上述标的股权冻结事项的可能性。
基于上述，标的股权所涉股权冻结相关案件涉诉金额较小，且甘肃乾金达已经
提出解除冻结申请；对于本次交易尚需办理标的股权的工商变更登记手续、最终能
否完成尚存在不确定性的风险，公司亦在公告中进行了风险提示。
（三）请说明你公司认为本次交易标的博盛矿业被列为失信被执行人，不会对
本次交易产生重大不利影响的原因及合理性，博盛矿业是否存在潜在的争议或诉讼
事项，甘肃乾金达是否具备承担负债明细表外的其他债务的能力。
回复：
1、博盛矿业失信被执行情况
截至目前，博盛矿业存在被列为失信被执行人的情形，具体信息如下：（1）执
行法院为新化县人民法院；（2）案号为（2022）湘 1322 执恢 448 号；（3）执行标的
金额：681,059.14 元。
根据博盛矿业提供的资料及说明，博盛矿业正在与相关当事方进行沟通、协商，
将积极通过和解、履行债务等方式进行处理。目前尚未履行的金额为 68.11 万元。
博盛矿业上述案件所涉及的尚未履行的金额较小，预计不会对本次交易产生重
大不利影响。
2、博盛矿业是否存在潜在的争议或诉讼事项
截至目前，博盛矿业作为被告或被申请人涉及的未决诉讼、仲裁、执行案件的
情况主要如下：
原告 被告/ 受理法
序 案号/文 进展
/申 被申 院/仲裁 案件基本情况
号 书号 情况
请人 请人 委员会
因被申请人拖欠申请人工资，申请人向山南市劳动
人事争议仲裁委员会提起了劳动仲裁。经裁决如下：
（1）确认申请人与被申请人博盛矿业于 2020 年 6
山南市
山劳人仲 月 29 日至 2022 年 8 月 30 日期间存在劳动关系。
劳动人 未履
李文 博盛 案字 （2）被申请人博盛矿业应于本裁决生效之日起 5 日
1 事争议 行完
波 矿业 （2022） 内向申请人支付拖欠工资 344,767 元。
仲裁委 毕
21 号 （3）被申请人博盛矿业应于本裁决生效之日起 5 日
员会
内向申请人支付经济补偿为 74,250 元。
（4）被申请人博盛矿业应于本裁决生效之日起 5 日
内向申请人支付未休年休假工资 15,223 元。
博盛 因博盛矿业未及时履行对强胜银业 2,000 万元借款
矿业、 的还款义务，经法院主持调解，双方达成协议如下：
李献 湖南省 （1）截止 2022 年 5 月 26 日，博盛矿业尚欠强胜银
（2022） 未履
强胜 来、李 永兴县 业借款本金 6,598,400 元及利息 1,405,900 元，上
2 湘 1023民 行完
银业 佩、李 人民法 述款项共计 8,004,300 元；
初 931 号 毕
佳、北 院 （2）博盛矿业自愿支付强胜银业主张债权的律师费
京乾 44,500 元；
金达 （3）博盛矿业承诺在 2022 年 7 月 31 日前以向强胜
原告 被告/ 受理法
序 案号/文 进展
/申 被申 院/仲裁 案件基本情况
号 书号 情况
请人 请人 委员会
投资 银业供应货物金精矿的方式（金精矿的单价以双方
有限 确认的价格为准）或现金支付方式清偿上述第一、
公司 二项款项共计 8,048,800 元；
（以 （4）如博盛矿业未在 2022 年 7 月 31 日前清偿上述
下简 款项，则剩余款项自 2022 年 8 月 1 日起按年利率
称“北 15.4%计算利息，且原告可就剩余款项向永兴县人民
京乾 法院申请强制执行；
金 （5）被告李献来、李佩、李佳、北京乾金达自愿对
达”） 本案博盛矿业需支付给强胜银业的上述所有款项承
担连带保证责任。
申请人根据已经生效的（2022）湘 1023 民初 931 号
民事调解书，于 2022 年 6 月 14 日向法院申请财产
保全。法院经审查，作出（2022）湘 1023 财保 66
号《民事裁定书》，裁定如下：
冻结被申请人博盛矿业、李献来、李佩、李佳、北
京乾金达的银行存款 8,076,227 元，或查封其相应
价值的财产。
因博盛矿业未完全履行与强胜银业之间的《金精粉
销售合同》，经法院主持调解，双方达成协议如下：
（1）截至 2022 年 5 月 26 日，被告博盛矿业应返还
强胜银业预付货款 5,221,356 元，利息 1,088,617
元，上述款项共计 6,309,973 元；
（2）博盛矿业自愿支付强胜银业主张债权的律师费
35,000 元；
博盛 （3）博盛矿业承诺，以向强胜银业供货金精矿（金
矿业、 精矿的单价以双方认的价格为准）或现金支付的方
李献 式，在 2022 年 7 月 31 日前清偿上第（1）（2）项款
来，案 湖南省 项共计 6,344,973 元；
（2022） 未履
强胜 外人 永兴县 （4）为支持博盛矿业尽快恢复生产，强胜银业承诺
3 湘 1023民 行完
银业 李佩、 人民法 在本协议签定后七个工作日内向法院申请解除对博
初 932 号 毕
李佳、 院 盛矿业，被告李献来，案外人李佩、案外人李佳、
北京 案外人北京乾金达的财产保全措施；
乾金 （5）如博盛矿业未在 2022 年 7 月 31 日前清偿上述
达 款项，则剩余款项自 2022 年 8 月 1 日起按年利率
15.4%计付利息，且强胜银业可就剩余款项向永兴县
人民法院申请强制执行；
（6）被告李献来，案外人李佩、案外人李佳、案外
人北京乾金达自愿对博盛矿业应支付给强胜银业的
上述所有款项承担带保证责任。
申请人根据已经生效的（2022）湘 1023 民初 932 号
原告 被告/ 受理法
序 案号/文 进展
/申 被申 院/仲裁 案件基本情况
号 书号 情况
请人 请人 委员会
民事调解书，于 2022 年 6 月 14 日向法院申请财产
保全。法院经审查，作出（2022）湘 1023 财保 67
号《民事裁定书》，裁定如下：
冻结被申请人博盛矿业、李献来、李佩、李佳、北
京乾金达的银行存款 6,369,365.5 元，或查封其相
应价值的财产。
因被申请人未履行生效法律文书确定的义务，法院
裁定如下：
（2022） 湖南省
查封博盛矿业在金粉仓库里的金粉约 200 吨，查封
强胜 博盛 湘 1023执 永兴县
4 公司内的所有机器设备，轮候查封公司料场的矿石 -
银业 矿业 1023 号、 人民法
约 15,000 吨，查封公司在重砂仓库里的重砂约 1 吨，
1025 号 院
矿石约 100 公斤，查封期内未经本院许可不得处置、
转移。
就申请人与被申请人合同纠纷一案，新化县人民法
院于 2021 年 4 月 29 日作出的（2020）湘 1322 民初
4370 号民事调解书，并巳发生法律效力。由于被执
行人博盛矿业未履行生效法律文书确定的义务，申
请执行人于 2022 年 8 月 2 日向法院申请执行，法院
于 2022 年 8 月 5 日立案执行。
湖南省
（2022） 法院认为，截至 2022 年 9 月 29 日，本案应对执行 未履
袁洪 博盛 新化县
5 湘 1322执 的标的金额为 681,059.14 元，未执行到位。经法院 行完
辉 矿业 人民法
恢 448 号 采取执行行为，目前并未发现被执行人有可供执行 毕
院
的财产或者发现的财产法律上、客观上存在处置不
能。申请执行人也未能提供其他可供执行的财产线
索，申请执行人同意终结本次执行程序。法院作出
裁定如下：
终结新化县人民法院（2020）湘 1322 民初 4370 号
民事调解书的本次执行程序。
因被告未支付原告工程款，原告起诉至法院，经法
院审理，判决如下：
新疆 （1）一审判决：①博盛矿业于本判决生效之日起十
聚鼎 西藏自 日内向新疆聚鼎建设工程有限公司一次性支付工程
（2022） 未履
建设 博盛 治区高 款 8,577,992.65 元,并以 8,577,992.65 元为基数,
6 藏民终 31 行完
工程 矿业 级人民 支付自 2020 年 1 月 1 日至实际付清之日止按照同期
号 毕
有限 法院 全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
公司 计算利息；②驳回新疆聚鼎建设工程有限公司的其
他诉讼请求。
（2）二审判决：驳回上诉，维持原判。
浙江 西藏自 因被告未支付原告工程款，原告起诉至法院，经法
（2022） 未履
南源 博盛 治区高 院审理，判决如下：
7 藏民终 30 行完
矿建 矿业 级人民 （1）一审判决：①博盛矿业于本判决生效之日起十
号 毕
有限 法院 日内向浙江南源矿建有限公司一次性支付工程款
原告 被告/ 受理法
序 案号/文 进展
/申 被申 院/仲裁 案件基本情况
号 书号 情况
请人 请人 委员会
公司 6,532,400.00 元，并以 6,532,400.00 元为基数，支
付自 2020 年 1 月 1 日至实际付清之日止按照同期全
国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计
算利息。
（2）二审判决：驳回上诉，维持原判。
根据甘肃乾金达、博盛矿业提供的说明，博盛矿业不存在其他影响重大的潜在
争议或诉讼事项。交易对方在《股权转让协议》中亦已承诺，除上述诉讼、仲裁、
执行事项外，博盛矿业不涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他纠纷。
3、甘肃乾金达是否具备承担负债明细表外的其他债务的能力
根据《股权转让协议》第 5.6 条的约定，交易对方甘肃乾金达已向公司承诺，“除
了目标公司负债明细表中反映的债务之外，没有针对目标公司的其他任何债务（包
括或有负债）；目标公司没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，
除本协议附件三所披露的情况外，不涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或
其他纠纷。”根据甘肃乾金达的承诺，本次交易中，针对目标公司的债务，不存在其
他未向公司披露的可预见的大额债务，如未来发现负债明细表外的其他债务，将按
照《股权转让协议》的约定履行，不存在可预见的无法履行的风险。此外，为进一
步保障公司的利益，甘肃乾金达控股股东李献来进一步承诺：如果博盛矿业发生《股
权转让协议》所述负债明细表外的其他债务应由甘肃乾金达承担的，李献来将积极
督促甘肃乾金达及时承担以保障兴业矿业的利益。
本次交易中，公司对标的公司债务情况进行了充分的尽职调查，且公司要求交
易对方对目标公司的债务情况充分进行了披露。截至目前，公司未发现目标公司存
在未披露的负债明细表以外的其他债务的情况，但不能排除目标公司在本次交易完
成后发现负债明细表外的其他债务且甘肃乾金达拒绝履行或不具备履行能力的或有
负债风险，公司通过交易条款明确约定了对方承担或有负债的义务和责任，且甘肃
乾金达控股股东李献来对此亦进一步出具了承诺以充分保护上市公司的利益。
二、《公告》显示，博盛矿业近三年持续亏损，主要原因系生产建设投资支出较
大、财务费用较高及宏观因素对生产经营的影响等多种因素共同叠加导致。博盛矿
业于 2014 年 6 月 8 日向西藏自治区国土资源厅提交了《关于西藏加查县邦布岩金矿
扩大采矿登记范围的变更申请报告》，申请报告拟对原有矿权进行变更，扩大矿区范
围及增加生产规模。目前矿山正在进行改扩建设计及办证的工作，处于停产状态。
交易协议约定你公司将在签署之日起 30 个工作日内，将股权转让价款支付至交易对
方指定银行账户。
（一）结合博盛矿业停产状态持续的时间，说明对原有矿权进行变更尚需履行
的审批程序，相关审批程序履行预计所需的时间以及可能存在的障碍，正式投产是
否耗时较长或存在较大不确定性；如是，请进一步说明在此时点和背景下收购博盛
矿业，并在协议签署之日起 30 个交易日内全额支付交易对价的原因及合理性，是否
存在支付交易对价后，博盛矿业仍长期处于停产状态的风险，上市公司利益能否得
到应有维护。
回复：
1、对原有矿权进行变更尚需履行的审批程序，相关审批程序履行预计所需的时
间以及可能存在的障碍，正式投产是否耗时较长或存在较大不确定性
博盛矿业对原有矿权进行变更尚需履行的审批程序主要涉及环评及审批、取得
变更后的采矿许可证、安评及审批、水土保持、节能评估、项目核准、用地审批及
土地使用权、环保与安全验收等。本次交易后，公司将成为博盛矿业的控股股东，
将充分利用公司在矿山开发领域的经验优势，帮助博盛矿业尽快完成矿权变更相关
审批程序。目前根据经验，初步预计相关审批程序在本次交易完成后一年内完成，
未发现重大障碍，但可能受到相关机构的工作进度以及政府最终审批结果等客观因
素的影响，故最终完成审批手续和完成改扩建并投产的时间存在不确定性，实际完
成时间将可能根据实际情况或有关部门的要求进行调整。
近几年，博盛矿业主要以探矿为主，选厂不定期启动，主要以处理副产矿为主，
未正常生产。本次股权转让完成后，公司将进行人员招聘、安全隐患自检自查自改、
生产生活设施修善等工作，待经过当地行政主管部门验收合格后即可复产。根据目
前情况，博盛矿业现有采矿权计划于 2023 年三季度复工投产，正式投产不存在耗时
较长或存在较大不确定性的情况。
2、在此时点和背景下收购博盛矿业，并在协议签署之日起 30 个交易日内全额
支付交易对价的原因及合理性
兴业矿业作为一家主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼的上市公司，具备
多年的行业经验。根据公司《2022 年年度报告》所述，在经营计划中，公司计划围
绕发展战略，充分利用现有优势，对国内优质矿产资源及同行业成熟的矿山项目进
行并购整合，以博盛矿业并购为契机，加大金矿资源整合力度，丰富公司资源品种
结构，提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
博盛矿业作为西藏地区为数不多的拥有金矿采矿权证的企业之一，拥有邦布岩
金矿一宗采矿权和一宗探矿权，同时，博盛矿业拥有配套选矿厂和尾矿库，具备成
熟的生产条件。邦布金矿是西藏地区为数不多的大型规模岩金矿床，其所处的北喜
马拉雅成矿带是西藏重要的造山型金成矿带，基于博盛矿业的资源和采选基础优势，
可为公司下一步推进该区域金矿资源的战略整合提供重要条件。在黄金资源储量日
益稀缺及黄金需求旺盛相结合的背景下，公司将充分利用多年积累的黄金开采技术
及管理经验，在邦布岩金矿未来运营过程中深挖资源潜力，进一步降低成本，提高
运营收益，增强公司持续经营能力和盈利规模，使博盛矿业成为西藏山南地区现代
化黄金矿山公司的标杆企业。通过本次交易整合金矿资源，能够为公司发展储备战
略资源，有利于丰富公司产品结构，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符
合公司全体股东利益，为公司的持续发展提供有力的支撑。
鉴于上述公司在现阶段收购博盛矿业对公司战略意义，根据公司与甘肃乾金达
的协商、谈判的结果，约定在协议签署之日起 30 个工作日内全额支付交易对价，是
双方的真实意思表示，不存在违反法律法规的情形，具有合理性。
3、是否存在支付交易对价后，博盛矿业仍长期处于停产状态的风险，上市公司
利益能否得到应有维护
本次股权转让完成后，博盛矿业现有采矿权计划于 2023 年三季度复工投产，同
时积极推进扩大矿区范围和增加产能的相关审批手续的办理工作，不存在可预见的
会导致博盛矿业长期处于停产状态的重大风险。公司成为博盛矿业控股股东后再积
极推动相关工作的开展，使上市公司利益得到应有的维护。
（二）请说明评估是否充分考虑博盛矿业目前停产状态，以及预计正式投产时
间、正式投产前的投资支出安排等，如是，请说明考量具体情况；如否，请说明原
因及合理性。请评估机构核查并发表明确意见。
回复：
本次采用收益法及成本法进行评估，并最终采用成本法结果确定博盛矿业股东
全部权益评估值。成本法评估时，我们引用了陕西德衡矿业权资产评估有限公司出
具的博盛矿业矿业权评估报告结论。
根据矿业权评估报告，矿权评估中已考虑了正式投产的时间和投产前的投资支
出安排，博盛矿业于 2017 年取得了西藏自治区国土资源厅下发的“藏国土资划矿
[2017]0003 号”划定矿区范围批复，规划生产能力准许扩建变更为 1000T/d
，博盛矿业在评估基准日前已经开展了相关的改扩建工程，根据博盛矿业出具的《西
藏加查县邦布矿区岩金矿 1000 吨采选改扩建工程投资说明》、广东省冶金建筑设计
研究出具的《西藏自治区加查县邦布矿区岩金矿 1000t/d 采选改扩建工程矿产资源
开发利用方案》，截至评估基准日，已开展部分采矿及选矿改扩建工程，预计还需投
资 8,708.04 万元。
矿权评估报告根据矿业权剩余可采储量，通过测算得出该矿山理论剩余服务年
限为 12.83 年，根据“开发利用方案”设计以及结合矿山企业实际情况，矿权评估中预
计改扩建期 1 年，故本次评估确定的评估计算年限为 13.83 年，即 2023 年为改扩建
期，2024 年～2036 年 10 月为正常生产期。
根据博盛矿业出具的《西藏加查县邦布矿区岩金矿 1000 吨采选改扩建工程投资
说明》，截止本次评估基准日，改扩建工程还需投资 8,708.04 万元，矿权评估中根据
《矿业权评估准则》的相关规定，对其进行了重新分类，剔除了预备费和铺底流动
资金，工程建设其它费用按照比例分摊到房屋及构筑物、机器设备、井巷工程投资
中，最终确定本次评估后续追加投资为 5,697.02 万元，其中：房屋及构筑物 724.40
万元，机器设备 3,921.44 万元，井巷工程 1,051.18 万元。按照矿业权评估有关规定，
假设后续追加投资在改扩建期投入。
综上本次评估结论已考虑了博盛矿业目前停产状态，以及预计正式投产时间、
正式投产前的投资支出安排等事项。
（三）请结合你公司货币资金、资产负债、博盛矿业后续资金需求情况说明你
公司是否具备支付股权转让价款以及后续投资能力，是否会产生流动性风险。
回复：
1、 公司货币资金情况
金额单位：人民币万元
项 目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
货币资金 29,906.17 29,384.06
减：使用受限的货币资金 22,815.02 19,588.67
可随时用于支付的货币资金 7,091.15 9,795.39
说明：
截至 2023 年 3 月 31 日，货币资金期末余额中所有权受限制的金额为 22,815.02
万元，其中：因合同纠纷发生诉讼，被法院冻结银行存款 118.68 万元；银行承兑汇
票及借款保证金（含计提利息）21,585.06 万元；农民工资保证金 45.42 万元；环境
治理保证金 1,065.85 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，货币资金期末余额中所有权受限制的金额为 19,588.67
万元，其中：因合同纠纷发生诉讼，被法院冻结银行存款 118.68 万元；银行承兑汇
票及借款保证金（含计提利息）18,509.14 万元；农民工资保证金 45.40 万元；环境
治理保证金 915.46 万元。
除上述被限制的货币资金外，公司无其他因质押、冻结等对变现有限制或存在
潜在回收风险的款项。
2、 同行业上市公司资产负债率情况
公司简称 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31
洛阳钼业 62.61% 62.41% 64.89%
西部矿业 61.13% 61.07% 63.41%
云南铜业 60.25% 59.84% 66.09%
锡业股份 53.05% 52.76% 58.22%
铜陵有色 50.64% 51.19% 53.98%
兴业矿业 41.24% 42.27% 40.68%
驰宏锌锗 33.58% 35.26% 39.85%
盛达资源 32.58% 34.30% 40.86%
银泰黄金 18.18% 21.57% 22.56%
注：上述数据均来源于各上市公司公开信息。
通过与同行业上市公司对比可以看出，公司的资产负债率处于行业平均水平。
公司所属的有色金属采选业，行业特点是重资产，前期投资金额大，投资回收期长，
公司严守融资为生产经营服务的原则，追求稳健的财务政策，以保证合理的资本结
构，严控融资规模、融资成本和财务风险。公司的资本结构与公司的生产经营及发
展战略相匹配。
3、 股权转让价款支付及资金来源
2023 年 4 月 27 日，公司与甘肃乾金达签订《股权转让协议》，拟以自有资金 2.80
亿元收购甘肃乾金达持有博盛矿业 70%股权。根据协议约定，股权转让价款将于协议
签署之日起 30 个工作日内支付。
随着公司子公司银漫矿业复产、乾金达矿业投产，2022 年度公司经营活动现金
流量净额为 7.77 亿元，公司的经营效益正逐步好转，盈利能力进一步提高，保证了
经营活动现金流持续稳定流入。公司将进一步强化公司的内部资金积累，提高公司
资金使用效率，公司经营活动产生的现金流可满足上述资金需求。公司与多家金融
机构保持有良好的合作关系，公司有短期资金需求时，可以通过向金融机构借款取
得资金支持。
4、 博盛矿业后续投资的资金来源
公司收购甘肃乾金达持有博盛矿业 70%股权完成股权工商变更及资产交割后，博
盛矿业将成为公司控股子公司，博盛矿业改扩建项目后续投资尚需 5,697.02 万元（其
中：房屋建筑物 724.40 万元，机器设备 3,921.44 万元，井巷工程 1,051.18 万元），
根据博盛矿业目前的财务状况及融资能力，博盛矿业暂无法向金融机构通过债务融
资的方式解决上述资金需求，博盛矿业拟通过以下方式解决后续建设投资资金不足
问题。
（1） 向股东（兴业矿业持股 70%、盛源矿业持股 30%）借款。
（2） 股东按原持股比例向博盛矿业进行增资。
综上所述，公司经营活动现金流持续稳定流入，无一年内到期不能偿还债务，
本次并购不会对公司的资金周转、日常经营产生重大不利影响，公司不存在债务逾
期产生的流动性风险。
三、根据你公司披露的《评估报告》，博盛矿业固定资产增值率为 143.94%，无
形资产增值率为 1270.73%，非流动负债增值率为 1291.89%，博盛矿业存在 7 单重大
诉讼，评估未考虑上述诉讼的影响。
（一）请说明博盛矿业固定资产、无形资产、非流动负债增值率较高的原因及
合理性，请结合博盛矿业采矿权的储量、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率
与市净率等指标，分析博盛矿业采矿权评估值的公允性。
回复：
1、固定资产、无形资产、非流动负债增值率较高的原因及合理性：
①固定资产
固定资产评估增值主要是固定资产-房屋建筑物类、固定资产-设备增值所致，具
体原因分析如下：
A、固定资产-房屋建筑物类
房屋建筑物类固定资产主要包含房屋建筑物、构筑物、井巷工程三个部分，评
估情况如下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产-房屋建筑物 6,826.41 3,767.58 10,831.81 6,340.21 4,005.40 2,572.62 58.68 68.28
固定资产-构筑物 5,912.68 2,558.46 8,976.17 4,078.69 3,063.49 1,520.23 51.81 59.42
固定资产-井巷工程 13,542.77 1,631.83 16,570.86 10,605.35 3,028.09 8,973.52 22.36 549.90
房屋建筑物类合计 26,281.86 7,957.88 36,378.84 21,024.25 10,096.98 13,066.38 38.42 164.19
房屋建/构筑物主要建成年代为 2010 年，井巷工程主要建成年代为 2015 年。本
次评估采用重置成本法进行评估，原值增值主要是料工费上涨导致的，净值增值的
主要是评估采用经济使用年限长于会计折旧年限（房屋建/构筑物会计折旧年限为
10-20 年，井巷工程会计折旧年限为 7 年）造成的。
B、固定资产-设备类
设备类主要包含机器设备、车辆、电子及办公设备三个部分，评估情况如下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产-机器设备 6,013.32 1,409.92 3,994.74 1,832.96 -2,018.58 423.04 -33.57 30.00
固定资产-车辆 145.57 33.12 113.12 81.73 -32.45 48.61 -22.29 146.78
固定资产-电子及办
64.42 4.74 13.76 5.62 -50.66 0.88 -78.64 18.58
公设备
设备类合计 6,223.31 1,447.78 4,121.62 1,920.31 -2,101.69 472.53 -33.77 32.64
设备类增值的主要原因为设备的折旧年限短于其经济寿命年限，部分设备的账
面净值仅为残值。本次评估，根据设备的实际使用状况测算其成新率。
②无形资产
无形资产评估增值主要是无形资产-土地使用权、无形资产-采矿权及探矿权增值
所致，具体原因分析如下：
A、无形资产-土地使用权
土地使用权账面值 110.47 万元，评估值 593.07 万元，评估增值 482.60 万元，
增值率为 436.86%。
土地使用权为山南地区加查县洛林乡三宗工业用地，其中两块于 2008 年取得，
一块于 2013 年取得，取得时间较早，账面值为土地使用权摊余成本，土地使用权账
面值较低，近年来山南市工业用地价格上涨导致评估增值。
B、无形资产-采矿权及探矿权
采矿权及探矿权账面价值 9,185.13 万元，评估价值 126,842.84 万元，评估增值
117,657.71 万元，增值率 1,280.96%。采矿权及探矿权账面价值为公司历史期取得采
矿权及探矿权所发生的各项勘探费用经摊销后的净值，本次矿业权评估采用收益法，
评估师根据已探明的黄金储量结合近八年平均金价预估未来收入，根据企业历史期
经营状况预估相关成本费用，在此基础上编制现金流量预测表并折现从而测算出矿
业权评估值。经分析，矿业权评估大幅增值主要原因为矿业权账面值仅为勘探成本，
实际探明的金金属储量较大，经收益法测算后的市场价值远高于勘探成本。
③非流动负债
非流动负债账面值 869.89 万元，评估值 12,107.89 万元，评估增值 11,238.00 万
元，增值率为 1,291.89%。非流动负债评估增值系预计负债评估增值所致，主要原因
为：本次评估范围内的采矿权及探矿权尚未有偿处置，未来尚需缴纳矿业权出让收
益，矿业权出让收益是国家基于自然资源所有权，将矿业权出让给矿业权人而依法
收取的国有资源有偿使用收入，按西藏自治区公布的矿业权市场基准价结合可采储
量进行计算，具体为矿业权出让收益=可采储量*基准价*地区调整系数，经查询《西
藏自治区自然资源厅关于印发西藏自治区铜、铅、锌等 31 个矿种 拉萨市砂石、粘
土等 14 个矿种，昌都市砂石粘土等 20 个矿种矿业权出让收益市场基准价的通知》
（藏自然资（2019）82 号）可知，当开采方式为地下开采，Au 含量不低于 5g/t 时，
出让收益市场基准价为 5.4 元/克金属，拉萨市墨竹工卡县的地区调整系数为 1，本
次评估估算期内产品量 Au 量 20,811.11KG，由此计算可得矿业权出让收益为 11,238.00
万元。本次评估时将测算出的出让收益金作为预计负债考虑，企业账面未计提该项
费用，故评估增值 11,238.00 万元。
综上，博盛矿业固定资产、无形资产、非流动负债增值率较高，具有合理性。
2、结合博盛矿业采矿权的储量、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市
净率等指标，分析博盛矿业采矿权评估值的公允性：
①博盛矿业保有矿石储量对应的 Au 金属量 29,043.59 千克，矿石平均品位 6.77
克/吨，矿业权评估值为 126,842.84 万元，平均每千克 Au 对应的评估值为 4.367 万元。
经公开市场查询，近期仅收集到如下金矿企业股权并购案例：
2022 年 10 月 21 日，紫金矿业集团股份有限公司召开第七届董事会第十三次
会议决议，通过了公开发行 A 股可转换公司债券募集资金议案，募集资金用途之一
即为支付收购山东瑞银矿业发展有限公司 30%股权的交易对价。基于此，紫金矿业
集团股份有限公司对于山东瑞银矿业发展有限公司以 2022 年 9 月 30 日进行了评估，
根据上市公司公告披露的《莱州市瑞海矿业有限公司三山岛北部海域金矿采矿权评
估报告》，其评估基准日为 2022 年 9 月 30 日，评估方法为现金流折现法，保有矿石
储量对应 Au 金属量为 386,662.90 千克，矿石平均品位为 4.34 克/吨，评估值为
1,638,963.00 万元，平均每千克 Au 对应的评估值为 4.238 万元。
该案例对应的矿业权平均品位略低于博盛矿业所持矿业权，平均每千克 Au 对应
的估值基本接近，所以，从市场同类交易案例比较来看，博盛矿业所持矿业权评估
值具有合理性。
②由于博盛矿业目前处于非正常经营状态，近年持续亏损，故与同行业上市公
司市盈率及市净率不存在可比性，特此说明。
（二）请说明评估未考虑 7 单重大诉讼影响的原因及合理性，博盛矿业是否就
上述诉讼足额计提预计负债或进行其他会计处理。
请评估机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
1、未考虑 7 项重大诉讼影响的原因及合理性如下：
评估报告中披露的 7 单诉讼事项系借款纠纷及工程款欠付纠纷，法院均已判决，
博盛矿业按判决计提了截至评估基准日的应付利息，合计利息金额为 266.83 万元，
评估时将上述利息连同本金确认为负债。根据本次收购方案，“博盛矿业于本次股权
转让完成前发生的违约行为、侵权行为、劳动或劳务纠纷等导致的赔偿责任应当由
甘肃乾金达承担，博盛矿业因前述赔偿责任而遭受的损失由甘肃乾金达以现金形式
向博盛矿业进行补偿”，根据该条款相关诉讼事项如涉及后续不能按判决履约将由甘
肃乾金达进行兜底，故相关诉讼不会对标的公司产生重大影响，从而本次评估不考
虑相关诉讼在评估基准日后的影响具有合理性。
2、博盛矿业关于上述诉讼足额计算了预计负债并进行了会计处理。
审计机构已就法院判决中明确的不能按时履行偿付责任产生的、截止评估基准
日的利息进行了计提并计入其他应付款中，我公司在评估时也进行了利息计提的复
核工作，经核实利息计提充分，我们按照审计计提的利息确认了相应的负债。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇二三年五月十五日
