华天酒店集团股份有限公司
               对外担保管理办法

                    第一章 总则

    第一条 为进一步规范华天酒店集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的担保行为，防范和控制担保风险，确保
公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等
法律法规及《公司章程》有关规定，结合公司实际，特制定
本办法。
    第二条 本办法所称对外担保是指上市公司为他人提供
的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。本办法所称公
司及其子公司的对外担保总额，是指包括上市公司对控股子
公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子
公司对外担保总额之和。
    担保的方式包括：保证（一般保证、连带责任保证）、
抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差
额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。
    第三条 为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安
全的原则，严格控制担保风险。
    第四条 本办法适用于公司及控股子公司（以下简称“各
单位”）。

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                    第二章 担保的一般规定

         第五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
  应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二
  以上董事审议同意并做出决议。
         第六条 公司一般不为子公司以外的单位提供担保，除
  因公司业务需要的互保等单位除外。
         第七条 对外担保由公司统一管理，未经批准，各单位不
  得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其
  提供担保。
         第八条 各单位对外担保，原则上必须采取反担保等必
  要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
         第九条 担保费收取规定。收费标准按照市场行情由双
  方约定，收费方式按照双方约定执行。

                    第三章 担保对象的审查

         第十条 财务部门为担保事项经办部门，应对担保事项
  进行初步审查，根据申请担保人的资产质量、偿债能力、财
  务状况、信用状况等对担保事项的风险程度进行初步评估，
  并出具意见。
         第十一条 风险控制主管部门对担保事项及合同的合法
  性、合规性进行审核，并出具担保风险审核意见。
         第十二条 申请担保的单位必须建立健全风险管理制度、
  财务制度和内控制度，否则，不得为其提供担保。
         第十三条 担保前，财务部门应对申请担保事项进行尽
  职调查，调查的内容和需提供的资料包括但不限于：担保申
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请书（担保方式、期限、金额等）；近三年审计报告及最近
一期财务报表；还款能力分析；反担保情况和其他风险防范
措施。
    第十四条 担保申请人提供资料不充分的，原则上不得
为其提供担保。

                 第四章 担保的审批程序

    第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％
的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超
过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30％；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
    第十六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
    股东大会审议通过的对外担保，如出现失当的对外担保
                                                —3 —
  产生的损失应由同意该担保的股东依法承担连带责任。
         第十七条 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
  审计总资产 30%的事项应由股东大会以特别决议通过。
         第十八条 各单位应将年度担保计划纳入全面预算管理
  体系，包括担保人、担保金额、被担保人及其经营状况、担
  保方式、担保费率等，提交公司董事会或股东会审议决定。
         第十九条 年度预算之内的担保事项报公司备案和实施。
         第二十条 各子公司年度预算之外的担保事项，应在完
  成本单位内部决策程序后上报公司审批决策。
         第二十一条 依据本办法应当由公司批准的，在未取得
  批准前，不得签订担保协议、出具担保承诺等实质性文件。
         第二十二条 担保的债务到期后需要展期，并需继续为
  其提供担保的，应作为新的担保，重新履行审批程序。
         第二十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施
  担保的风险及反担保物价值进行评估，以作为决策依据。

                    第五章 担保合同的订立

         第二十四条 担保行为必须订立书面合同，明确担保人
  与被担保人的权利、义务及违约责任。相关合同应当符合
  《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》等
  法律、法规的要求。
         第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容：被担保
  的主债权种类、金额；债务人履行债务期限；担保方式；担
  保范围；担保期限；担保收费。
         第二十六条 担保合同订立时，财务部门和风险防控主
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管部门应全面、认真审查相关合同的签订主体和相关内容。
对违反法律法规、公司章程、董事会或股东大会有关决议以
及对公司附加不合理义务的，应当要求对方修改。
    第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据
公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经
公司股东大会或董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司
签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中
以担保人的身份签字或盖章。

               第六章 担保的日常管理

    第二十八条 财务部门是担保的职能管理部门。担保合
同订立后，财务部门应及时将相关资料整理归档，并指定专
门人员建立担保业务台账。
    第二十九条 公司对担保情况实行定期报告制度。各单
位应于每季末将担保业务情况、本年度担保总额预算计划、
担保风险控制措施等上报公司财务部门。
    第三十条 财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资
料,并定期对各单位进行清理检查。相关单位应积极配合检
查，检查结果作为年度财务考核的依据之一。
    第三十一条 各单位应将担保业务纳入内控体系，建立
担保业务台账,实行定期盘点并对担保业务进行分类分析和
风险识别,重点关注被担保人整体资信状况变化情况、融资
款项使用情况、用款项目进展情况、还款计划及资金筹集情
况，对发现有代偿风险的担保业务及时釆取资产保全等应对
措施,最大程度减少损失。
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         第三十二条 各子公司应当随年度预算、决算报告向公
  司报送融资担保预算及执行情况。各单位开展担保业务时，
  应当如实填列担保业务，特别是各类隐性担保的实施情况，
  不得瞒报漏报。
         第三十三条 各单位应当持续关注被担保人的财务状况
  及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生
  公司解散、分立等重大事项的，应当及时采取有效措施，将
  损失降低到最小程度。
         提供担保的债务到期后，各单位应当督促被担保人在限
  定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，应
  当及时采取必要的补救措施。
         第三十四条 被担保人不能履约，债权人主张承担担保
  责任时，各单位财务部门应立即上报公司财务部门及风险防
  控主管部门，商讨处置措施，启动反担保追偿程序，同时向
  管理层报告。
         第三十五条 为债务人履行担保义务后，非诉讼追偿由
  本单位财务部门组织实施，诉讼追偿由本单位风险管理部门
  组织实施。
         第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人
  未申报债权的，财务部门应当与风险防控主管部门商讨应对
  措施，并提请相应单位作为保证人预先行使追偿权，参加破
  产财产分配。

                      第七章 担保的信息披露

         第三十七条 公司严格按照法律法规及《公司章程》等
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有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。董事会办
公室负责将相关资料报经董事会、股东大会批准以及信息
披露工作。参与公司对外担保事宜的相关部门、子公司及
相关负责人应当及时将对外担保的情况向公司董事会秘书
报告，并提供信息披露所需的文件资料。
    第三十八条 已发生的担保事项出现下列情形之一时，
应当及时报告公司董事会秘书，做好信息披露工作：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行
还款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款
能力情形的。

                   第八章 责任追究

    第三十九条 公司所有对外担保行为，应严格按照本办
法执行。对因违反本办法规定导致公司资产损失的，公司将
按照《华天酒店集团股份有限公司企业违规经营管理与投资
责任追究实施办法》等规定，追究相关责任。

                     第九章 附则

    第四十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法如遇
国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本
办法的内容与上述法律、法规和《公司章程》的规定相抵触，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。公司根
据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本办法进行修

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  改。
         第四十一条   本办法由董事会负责解释，并根据国家
  有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
         第四十二条 本办法经股东大会审定通过后公布实施。
  2007 年 6 月制定并对外披露的《对外担保管理办法》同时
  废止。




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