证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2023-088
珠海港股份有限公司
关于拟修订《公司章程》及其附件部分条款的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主
板上市公司规范运作》等相关规定，公司结合实际情况，拟对《公司
章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监
事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订情况详见附件，本次公
司章程及其附件的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。
上述事项已分别经公司于 2023 年 12 月 8 日召开的第十届董事局
第五十一次会议及第十届监事会第十八次会议审议通过，该事项尚需
提交公司股东大会审议。
特此公告
附件：
1、《公司章程》修订对照表；
2、《股东大会议事规则》修订对照表；
3、《董事局议事规则》修订对照表；
4、《监事会议事规则》修订对照表。
1
珠海港股份有限公司董事局
2023 年 12 月 9 日
2
附件 1：
《公司章程》修订对照表
原条款 修订后条款
第三十二条 公司董事、监事、高级 第三十二条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
股东，将其持有的本公司股票在买入 将其持有的本公司股票或者其他具有股
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
月内又买入，由此所得收益归本公司 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
所有，本公司董事局将收回其所得收 得收益归本公司所有，本公司董事局将
益。但是，证券公司因购入包销售后 收回其所得收益。但是，证券公司因购
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
有 中 国证 监会 规 定的其 他 情形 的 除 的，以及有中国证监会规定的其他情形
外。 的除外。
...... ......
第四十二条 公司的控股股东、实际 第四十二条 公司的控股股东、实际控
控制人员不得利用其关联关系损害公 制人不得利用其关联关系损害公司利
司利益。违反规定的，给公司造成损 益。违反规定给公司造成损失的，应当
失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第四十五条 公司与关联人发生的成
第四十五条 公司与关联人发生的成交
交金额超过 3,000 万元，且占公司最
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一
近一期经审计净资产绝对值超过 5%的
期经审计净资产绝对值超过 5%的交易
交易（包括本章程第四十四条所列除
（包括本章程第四十四条所列除提供担
提供担保外的交易事项，以及购买原
保外的交易事项，以及购买原材料、燃
材料、燃料、动力，销售产品、商品，
料、动力，销售产品、商品，提供或者
提供或者接受劳务，委托或者受托销
接受劳务，委托或者受托销售，存贷款
售，存贷款业务，与关联人共同投资
业务，与关联人共同投资及其他通过约
及其他通过约定可能造成资源或者义
定可能造成资源或者义务转移的事项），
务转移的事项），应当提交股东大会
应当及时披露并提交股东大会审议。
审议。
关联交易涉及连续十二个月内发生的与
关联交易涉及连续十二个月内发生的
同一关联人进行的或与不同关联人进行
与同一关联人进行的或与不同关联人
的与同一交易标的相关的关联交易应累
进行的与同一交易标的相关的关联交
计计算并适用前款规定。
易应累计计算并适用前款规定。
第四十七条 公司发生的属于下列情 第四十七条 公司发生的属于下列情形
形的对外提供财务资助事项，应当提 的对外提供财务资助事项，应当提交股
交股东大会审议： 东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最 （一）单笔财务资助金额超过公司最近
近一期经审计净资产的 10%； 一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表 （二）被资助对象最近一期财务报表数
数据显示资产负债率超过 70%； 据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额 （三）最近十二个月内财务资助金额累
累计计算超过公司最近一期经审计净 计计算超过公司最近一期经审计净资产
3
资产的 10%； 的 10%；
（四）深圳证券交易所或本章程规定 （四）深圳证券交易所或本章程规定的
的其他情形。 其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人 公司不得为董事、监事、高级管理人员、
员、控股股东、实际控制人及其控股 控股股东、实际控制人及其控股子公司
子 公 司等 关联 人 提供资 金 等财 务 资 等关联人提供资金等财务资助。
助。 公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于履行董事局、股东大会审议程
序。
第五十八条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事局，同
第五十八条 监事会或股东决定自行
时向深圳证券交易所备案。
召集股东大会的，须书面通知董事局，
在股东大会决议公告前，召集股东持股
同时向深圳证券交易所备案。
比例不得低于 10%。召集股东应当在不
在股东大会决议公告前，召集股东持
晚于发出股东大会通知时，承诺自提议
股比例不得低于 10%。
召开股东大会之日至股东大会召开日期
召集股东应在发出股东大会通知及股
间不减持其所持公司股份并披露。
东大会决议公告时，向深圳证券交易
监事会或召集股东应在发出股东大会通
所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明材料。
第六十二条 公司召开股东大会，董事
局、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
第六十二条 公司召开股东大会，董
案。
事局、监事会以及单独或者合并持有
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
公司 3%以上股份的股东，有权向公司
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
提出提案。
时提案并书面提交召集人。召集人应当
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
通知，公告临时提案的内容。
出临时提案并书面提交召集人。召集
股东提出股东大会临时提案的，不得存
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
在下列任一情形：
大会补充通知，公告临时提案的内容。
（一）提出提案的股东不符合持股比例
除前款规定的情形外，召集人在发出
等主体资格要求；
股东大会通知公告后，不得修改股东
（二）超出提案规定时限；
大会通知中已列明的提案或增加新的
（三）提案不属于股东大会职权范围；
提案。
（四）提案没有明确议题或具体决议事
股东大会通知中未列明或不符合本章
项；
程第六十一条规定的提案，股东大会
（五）提案内容违反法律法规、深圳证
不得进行表决并作出决议。
券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提
4
供持有公司 3%以上股份的证明文件。股
东通过委托方式联合提出提案的，委托
股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。提出临时提案的股东或其授权代理
人应当将提案函、授权委托书、表明股
东身份的有效证件等相关文件在规定期
限内送达召集人。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第六十一条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第八十六条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股
东大会议事规则、董事局议事规则及监
事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更
公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
第八十六条 下列事项由股东大会以
（五）连续十二个月内购买、出售重大
特别决议通过：
资产或者担保金额超过公司资产总额百
（一）公司增加或者减少注册资本；
分之三十；
（二）公司合并、分立、分拆、解散
（六）发行股票、可转换公司债券、优
和清算；
先股以及中国证监会认可的其他证券品
（三）本章程的修改；
种；
（四）公司在一年内购买、出售重大
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
资产或者担保金额超过公司最近一期
（八）重大资产重组；
经审计总资产 30%的；
（九）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股
（六）法律、行政法规或本章程规定
票在深圳证券交易所上市交易、并决定
的，以及股东大会以普通决议认定会
不再在交易所交易或者转而申请在其他
对公司产生重大影响的、需要以特别
交易场所交易或转让；
决议通过的其他事项。
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相
关规定、公司章程或股东大会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的事
项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三
5
分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第九十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人名单可由公司现任董
事局、监事会、连续 180 天以上单独或
合并持有公司股份 5%以上（不含股票代
理权）的股东以书面形式提出。独立董
事候选人名单可由公司现任董事局、监
第九十一条 董事、监事候选人名单
事会、持有或合并持有 1％以上公司股
以提案的方式提请股东大会表决。
份的股东以书面形式提出；依法设立的
董事、监事候选人名单可由公司现任
投资者保护机构可以公开请求股东委托
董事局、监事会、连续 180 天以上单
其代为行使提名独立董事的权利。
独或合并持有公司股份 5%以上（不含
......
股票代理权）的股东以书面形式提出。
董事、监事和高级管理人员候选人在股
独立董事候选人名单可由公司现任董
东大会、董事局或者职工代表大会等有
事局、监事会、持有或合并持有 1％以
权机构审议其受聘议案时，应当亲自出
上公司股份的股东以书面形式提出。
席会议，就其任职条件、专业能力、从
......
业经历、违法违规情况、与公司是否存
在与选举董事相关的股东大会上增加
在利益冲突，与公司控股股东、实际控
董事候选人发言环节，由董事候选人
制人以及其他董事、监事和高级管理人
介绍自身情况、工作履历和上任后工
员的关系等情况进行说明。
作计划，加强候选董事与股东的沟通
董事、监事的选举，应当充分反映中小
和互动，保证股东在投票时对候选人
股东意见。下列情形应当采用累积投票
有足够的了解。
制：
当第一大股东（包括一致行动人）持
（一）选举两名以上独立董事；
股比例在 30％以上时，股东大会采用
（二）单一股东及其一致行动人拥有权
累积投票制选举董事、监事。
益的股份比例在 30％及以上时选举两名
......
以上董事或监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。不采取累积投票方式选举董事、
监事的，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
......
第一百零九条 董事可以在任期届满 第一百零九条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应当向董事 前提出辞职。董事辞职应当向董事局提
局提交书面辞职报告。董事局应在 2 交书面辞职报告。董事局应在 2 日内披
日内披露有关情况。 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事局低于 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职
法定人数时，在改选出的董事就任前， 之日起六十日内完成补选，确保董事局
6
原董事仍应当依照法律、行政法规、 及其专门委员会构成符合法律法规和本
部门规章和本章程规定，履行董事职 章程的规定。
务。 如因董事的辞职导致公司董事局低于法
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 定人数时，在改选出的董事就任前，原
报告送达董事局时生效。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事局时生效。
第一百一十四条 公司董事局成员中
应当有 1/3 以上独立董事，其中至少
一名会计专业人士。独立董事应当保
持独立性，确保有足够的时间和精力
认真有效地履行职责，持续关注公司
情况，认真审核文件，客观发表独立
意见。
第一百一十四条 公司董事局成员中应
独 立 董事 应当 充 分行使 下 列特 别 职
当有 1/3 以上独立董事，其中至少一名
权：
会计专业人士。独立董事应当保持独立
（一）需要提交股东大会审议的关联
性，确保有足够的时间和精力认真有效
交易应当由独立董事认可后，提交董
地履行职责，持续关注公司情况，认真
事局讨论。独立董事在作出判断前，
审核文件，客观发表独立意见。
可以聘请中介机构出具专项报告；
独立董事应当充分行使下列特别职权：
（二）向董事局提议聘用或解聘会计
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
师事务所；
事项进行审计、咨询或者核查；
（三）向董事局提请召开临时股东大
（二）向董事局提议召开临时股东大会；
会；
（三）提议召开董事局会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利
（四）依法公开向股东征集股东权利；
润分配提案，并直接提交董事局审议；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
（五）提议召开董事局会议；
益的事项发表独立意见；
（六）在股东大会召开前公开向股东
（六）法律法规、深圳证券交易所有关
征集投票权；
规定以及公司章程规定的其他职权。
（七）独立聘请外部审计机构和咨询
独立董事行使前款第一项至第三项所列
机构。
职权的，应当经全体独立董事过半数同
独立董事行使前款第（一）项至第（六）
意。独立董事行使前款所列职权的，公
项职权，应当取得全体独立董事的二
司应当及时披露；上述职权不能正常行
分之一以上同意；行使前款第（七）
使的，公司应当披露具体情况和理由。
项职权，应当经全体独立董事同意。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行
独立董事聘请中介机构的费用及其他
使职权时所需的费用由公司承担。
行使职权时所需的费用由上市公司承
担。
前款第（一）、第（二）项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事局讨论。
独立董事应当对下列公司重大事项发
表独立意见：
7
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控
制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权
益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资
者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供
担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资
助、募集资金使用相关事项、股票及
衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债
方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深
圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交
易所相关规定及公司章程规定的其他
事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应当明确、清楚。
第一百二十七条 董事局召开临时董 第一百二十七条 董事局召开临时董事
事局会议的通知方式为：专人送出、 局会议的通知方式为：专人送出、电话、
电话、电子邮件或传真；通知时限为： 电子邮件或传真；通知时限为：二日。
二日。 董事局应当按规定的时间事先通知所有
董事局应当按规定的时间事先通知所 董事，并提供足够的资料。两名及以上
有董事，并提供足够的资料。两名及 独立董事认为资料不完整或者论证不充
8
以上独立董事认为资料不完整或者论 分的，可以联名书面向董事局提出延期
证不充分的，可以联名书面向董事局 召开会议或者延期审议该事项，董事局
提出延期召开会议或者延期审议该事 应当予以釆纳。
项，董事局应当予以釆纳，公司应当
及时披露相关情况。
第一百三十七条 公司董事局设立战 第一百三十七条 公司董事局设立战
略、提名、薪酬与考核、审计和环境、 略、提名、薪酬与考核、审计和环境、
社会及管治（ESG）等专门委员会，专 社会及管治（ESG）等专门委员会，专门
门委员会对董事局负责，依照公司章 委员会对董事局负责，依照公司章程和
程和董事局授权履行职责，专门委员 董事局授权履行职责，专门委员会的提
会的提案应当提交董事局审议决定。 案应当提交董事局审议决定。专门委员
专门委员会成员全部由董事组成，其 会成员全部由董事组成，其中审计委员
中审计委员会、提名委员会、薪酬与 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
考核委员会中独立董事应当占多数并 独立董事应当过半数并担任召集人，审
担任召集人，审计委员会的召集人应 计委员会成员为不在公司担任高级管理
当为会计专业人士。董事局负责制定 人员的董事，且召集人应当为会计专业
专门委员会工作规程，规范专门委员 人士。董事局负责制定专门委员会工作
会的运作。 规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十九条 提名委员会的主要
第一百三十九条 提名委员会的主要职
职责包括：
责是：负责拟定董事、高级管理人员的
(一）研究董事、高级管理人员的选择
选择标准和程序，对董事、高级管理人
标准和程序并提出建议；
员人选及其任职资格进行遴选、审核，
(二）遴选合格的董事人选和高级管理
并就下列事项向董事局提出建议：
人员人选；
（一）提名或者任免董事；
(三）对董事人选和高级管理人员人选
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
进行审核并提出建议。
（三）法律法规、深圳证券交易所有关
(四）负责法律法规、公司章程和董事
规定以及公司章程规定的其他事项。
局授权的其他事项。
第一百四十条 薪酬与考核委员会的主
要职责是：负责制定公司董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、
第一百四十条 薪酬与考核委员会的
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
主要职责是：
方案，并就下列事项向董事局提出建议：
（一）研究董事与高级管理人员考核
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
的标准，进行考核并提出建议；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
（二）研究和审查董事、高级管理人
工持股计划，激励对象获授权益、行使
员的薪酬政策与方案。
权益条件成就；
（三）负责法律法规、公司章程和董
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
事局授权的其他事项。
属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关
规定以及公司章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会的主要 第一百四十一条 审计委员会的主要职
职责是： 责是：负责审核公司财务信息及其披露、
(一）监督及评估外部审计工作，提议 监督及评估内外部审计工作和内部控
9
聘请或者更换外部审计机构； 制，下列事项应当经审计委员会全体成
(二）监督及评估内部审计工作，负责 员过半数同意后，提交董事局审议：
内部审计与外部审计的协调； (一）披露财务会计报告及定期报告中的
(三）审核公司的财务信息及其披露； 财务信息、内部控制评价报告；
(四）监督及评估公司的内部控制； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
(五）负责法律法规、公司章程和董事 的会计师事务所；
局授权的其他事项。 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关
规定以及公司章程规定的其他事项。
第一百四十二条 ESG 委员会的主要 第一百四十二条 ESG 委员会的主要职
职责是： 责是：
（一）制定公司 ESG 的愿景、目标及 （一）审阅公司的 ESG 战略，确保其符
策略，确保其符合公司的需要及遵守 合公司的需要及遵守适用法律、法规和
适用法律、法规和监管规定的要求， 监管规定的要求，并提交董事局决策；
并向董事局汇报； （二）审议及更新公司 ESG 管理制度，
（二）审议及更新公司 ESG 相关制度， 并向董事局汇报；
并向董事局汇报； （三）审议对公司或其他利益相关方的
（三）识别及管理对公司或其他利益 权益构成重大影响的 ESG 方面重要事
相关方的权益构成重大影响的 ESG 方 宜，并向董事局汇报；
面重要事宜，并向董事局汇报； （四）审议公司 ESG 的相关风险和机遇，
（四）识别及评估公司 ESG 的相关风 并监督 ESG 风险和机遇的应对；
险和机遇，并提出应对措施； （五）监督公司 ESG 战略的推进和实施，
（五）监督公司 ESG 愿景、策略的发 监督 ESG 管理小组针对 ESG 目标的统筹
展、实施，指导围绕公司 ESG 目标开 规划工作进展，并审议 ESG 工作年度绩
展工作，并评估 ESG 工作实施绩效； 效；
（六）监督及管理公司与利益相关方 （六）监督及管理公司与利益相关方的
的沟通渠道及方式，确保公司与利益 沟通渠道及方式，确保公司与利益相关
相关方能够实现有效沟通； 方能够实现有效沟通；
（七）审议公司对外披露的 ESG 报告， （七）审阅公司对外披露的 ESG 报告，
并向董事局汇报； 并提交董事局决策；
（八）董事局授权的其他事宜。 （八）董事局授权的其他事宜。
第一百六十五条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
第一百六十五条 监事任期届满未及 会成员低于法定人数的，或者职工代表
时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事辞职将导致职工代表监事人数少于
监事会成员低于法定人数的，在改选 监事会成员的三分之一，在改选出的监
出的监事就任前，原监事仍应当依照 事就任前，原监事仍应当依照法律、行
法律、行政法规和本章程的规定，履 政法规和本章程的规定，履行监事职务。
行监事职务。 监事提出辞职的，公司应当在提出辞职
之日起六十日内完成补选，确保监事会
构成符合法律法规和本章程的规定。
10
第 一 百八十七条 公司利润分配政
策：
第一百八十七条 公司利润分配政策：
......
......
公司利润分配政策（包含现金分红）
公司利润分配政策（包含现金分红）的
的制定的论证与决策程序应当充分考
制定的论证与决策程序应当充分考虑独
虑 独 立董 事和 社 会公众 投 资者 的 意
立董事和社会公众投资者的意见。利润
见。利润分配政策的制订由董事局向
分配政策的制订由董事局向股东大会提
股东大会提出，独立董事应对此发表
出。
独立意见。
......
......
在制定现金分红具体方案时，董事局应
在制定现金分红具体方案时，董事局
当认真研究和论证公司现金分红的时
应当认真研究和论证公司现金分红的
机、条件和最低比例、调整的条件及其
时机、条件和最低比例、调整的条件
决策程序要求等事宜。
及其决策程序要求等事宜，独立董事
......
应当发表明确意见。
......
11
附件 2：
《股东大会议事规则》修订对照表
原条款 修订后条款
第一条 为规范公司行为，保证股东大
第一条 为规范上市公司行为，保证
会依法行使职权，根据《中华人民共和
股东大会依法行使职权，根据《中华
国公司法》（以下简称《公司法》）、
人民共和国公司法》（以下简称《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称
司法》）、《中华人民共和国证券法》
《证券法》）、《上市公司股东大会规
（以下简称《证券法》）的规定，制
则》等法律法规及公司章程的规定，制
订本规则。
订本规则。
第五条 公司股东大会应当由律师出具
法律意见书，并与股东大会决议一并公
告，法律意见书应当至少包括以下内容：
（一）股东大会的召集、召开程序是否
符合法律法规、深交所相关规定和公司
章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席股东大会的股东及股东授权
委托代表人数，代表股份数量；出席会
议人员资格是否合法有效；
（四）股东大会表决程序是否合法有效；
第五条 公司召开股东大会，应当聘
（五）相关股东回避表决的情况。如股
请律师对以下问题出具法律意见并公
东大会存在股东大会通知后其他股东被
告：
认定需回避表决等情形的，法律意见书
（一）会议的召集、召开程序是否符
应当详细披露相关理由并就其合法合规
合法律、行政法规、本规则和公司章
性出具明确意见；
程的规定；
（六）存在违反《证券法》第六十三条
（二）出席会议人员的资格、召集人
第一款、第二款的规定买入公司有表决
资格是否合法有效；
权的股份的，在买入后的三十六个月内，
（三）会议的表决程序、表决结果是
应当对相关股东表决票不计入股东大会
否合法有效；
有表决权股份总数是否合法合规、表决
（四）应公司要求对其他有关问题出
结果是否合法合规出具明确意见；
具的法律意见。
（七）除采取累积投票方式选举董事、
监事的提案外，每项提案获得的同意、
反对、弃权的股份数及其占出席会议有
效表决权股份总数的比例以及提案是否
获得通过。采取累积投票方式选举董事、
监事的提案，每名候选人所获得的选举
票数、是否当选；该次股东大会表决结
果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符
12
合”“未发现”等含糊措辞，并应当由
两名执业律师和所在律师事务所负责人
签名，加盖该律师事务所印章并签署日
期。
第十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事局，同时
第十条 监事会或股东决定自行召集
向深交所备案。
股东大会的，应当书面通知董事局，
在股东大会决议公告前，召集股东持股
同时向深圳证券交易所备案。
比例不得低于 10%。召集股东应当在不
在股东大会决议公告前，召集股东持
晚于发出股东大会通知时，承诺自提议
股比例不得低于 10%。
召开股东大会之日至股东大会召开日期
监事会和召集股东应在发出股东大会
间不减持其所持公司股份并披露。
通知及发布股东大会决议公告时，向
监事会或召集股东应在发出股东大会通
深圳证券交易所提交有关证明材料。
知及发布股东大会决议公告时，向深交
所提交有关证明材料。
第十四条 公司召开股东大会，董事局、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
第十四条 公司召开股东大会，董事
通知，公告临时提案的内容。
局、监事会以及单独或者合并持有公
股东提出股东大会临时提案的，不得存
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
在下列任一情形：
出提案。
（一）提出提案的股东不符合持股比例
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
等主体资格要求；
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
（二）超出提案规定时限；
出临时提案并书面提交召集人。召集
（三）提案不属于股东大会职权范围；
人应当在收到提案后 2 日内发出股东
（四）提案没有明确议题或具体决议事
大会补充通知，公告临时提案的内容。
项；
除前款规定的情形外，召集人在发出
（五）提案内容违反法律法规、深交所
股东大会通知公告后，不得修改股东
有关规定；
大会通知中已列明的提案或增加新的
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提案。
提出临时提案的股东，应当向召集人提
股东大会通知中未列明或不符合本规
供持有公司 3%以上股份的证明文件。股
则第十三条规定的提案，股东大会不
东通过委托方式联合提出提案的，委托
得进行表决并作出决议。
股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。提出临时提案的股东或其授权代理
人应当将提案函、授权委托书、表明股
东身份的有效证件等相关文件在规定期
限内送达召集人。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
13
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则
第十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第二十二条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股 第二十二条 股权登记日登记在册的所
东大会，并依照有关法律、法规及本 有股东或其代理人，均有权出席股东大
章程行使表决权。 会，并依照有关法律、法规及公司章程
股东可以亲自出席股东大会，也可以 行使表决权。
委托代理人代为出席和表决。
第三十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股
东大会议事规则、董事局议事规则及监
事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更
公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大
第三十九条 下列事项由股东大会以 资产或者担保金额超过公司资产总额百
特别决议通过： 分之三十；
（一）公司增加或者减少注册资本； （六）发行股票、可转换公司债券、优
（二）公司合并、分立、分拆、解散 先股以及中国证监会认可的其他证券品
和清算； 种；
（三）公司章程的修改； （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （八）重大资产重组；
资产或者担保金额超过公司最近一期 （九）股权激励计划；
经审计总资产 30%的； （十）公司股东大会决议主动撤回其股
（五）股权激励计划； 票在深交所上市交易、并决定不再在交
（六）法律、行政法规或本章程规定 易所交易或者转而申请在其他交易场所
的，以及股东大会以普通决议认定会 交易或转让；
对公司产生重大影响的、需要以特别 （十一）股东大会以普通决议认定会对
决议通过的其他事项。 公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、
公司章程或股东大会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之
14
二以上通过。
第四十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人名单可由公司现任董
事局、监事会、连续 180 天以上单独或
合并持有公司股份 5%以上（不含股票代
理权）的股东以书面形式提出。独立董
事候选人名单可由公司现任董事局、监
事会、持有或合并持有 1％以上公司股
份的股东以书面形式提出；依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。
第四十二条 董事、监事候选人名单 ...
以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事和高级管理人员候选人在股
董事、监事候选人名单可由公司现任 东大会、董事局或者职工代表大会等有
董事局、监事会、连续 180 天以上单 权机构审议其受聘议案时，应当亲自出
独或合并持有公司股份 5%以上（不含 席会议，就其任职条件、专业能力、从
股票代理权）的股东以书面形式提出。 业经历、违法违规情况、与公司是否存
独立董事候选人名单可由公司现任董 在利益冲突，与公司控股股东、实际控
事局、监事会、持有或合并持有 1％以 制人以及其他董事、监事和高级管理人
上公司股份的股东以书面形式提出。 员的关系等情况进行说明。
... 董事、监事的选举，应当充分反映中小
前款所称累积投票制是指股东大会选 股东意见。下列情形应当采用累积投票
举董事或者监事时，每一股份拥有与 制：
应选董事或者监事人数相同的表决 （一）选举两名以上独立董事；
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （二）单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30％及以上时公司选举
两名以上董事或监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。不采取累积投票方式选举董事、
监事的，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
15
附件 3：
《董事局议事规则》修订对照表
原条款 修订后条款
第三十四条 董事局及其专门委员会会
第三十四条 董事局定期会议以现场
议以现场召开为原则，在保证全体参会
方式召开。董事局临时会议在保障董
董事能够充分沟通并表达意见的前提
事充分表达意见的前提下，可以通过
下，必要时可以依照程序采用视频、电
传真或者电子邮件表决等方式召开。
话或者其他方式召开。以非现场方式召
以传真或者电子邮件表决等方式召开
开的董事局及其专门委员会会议，按照
的董事局会议，按照规定期限内实际
规定期限内实际收到传真或者电子邮件
收到传真或者电子邮件等有效表决票
等有效表决票计算出席会议的董事人
计算出席会议的董事人数。
数。
16
附件 4：
《监事会议事规则》修订对照表
原条款 修订后条款
第五条 非职工监事由股东大会选举或
第五条 非职工监事由股东大会选举 更换，任期三年。监事任期届满，可连
或更换，任期三年。监事任期届满， 选连任。
可连选连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在
监事任期届满未及时改选，或者监事 任期内辞职导致监事会成员低于法定人
在任期内辞职导致监事会成员低于法 数的，或者职工代表监事辞职将导致职
定人数的，在改选出的监事就任前， 工代表监事人数少于监事会成员的三分
原监事仍应当依照法律、行政法规和 之一，在改选出的监事就任前，原监事
本规则的规定，履行监事职务。 仍应当依照法律、行政法规和本规则的
规定，履行监事职务。
第二十三条 监事会定期会议以现场 第二十三条 监事会会议以现场召开为
方式召开。监事会临时会议在保障监 原则，在保证全体参会监事能够充分沟
事充分表达意见的前提下，可以通过 通并表达意见的前提下，必要时可以依
传真或者电子邮件表决等方式召开。 照程序采用视频、电话或者其他方式召
以传真或者电子邮件表决等方式召开 开。以非现场方式召开的监事会，按照
的监事会会议，按照规定期限内实际 规定期限内实际收到传真或者电子邮件
收到传真或者电子邮件等有效表决票 等有效表决票计算出席会议的监事人
计算出席会议的监事人数。 数。
17