证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2023-079
长虹美菱股份有限公司
关于增加预计 2023 年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”）及
下属子公司因日常经营需要，将增加预计与四川长虹电子控股集团有限公司（以
下简称“长虹集团”）及其子公司之间发生购买商品、原材料等日常关联交易额
度。
（二）预计的日常关联交易及实际发生情况
经 2022 年 12 月 6 日召开的公司第十届董事会第二十七次会议、2022 年 12
月 22 日召开的 2022 年第四次临时股东大会、2023 年 9 月 7 日召开的公司第十
届董事会第三十四次会议决议通过，2023 年，预计公司及下属子公司与长虹集
团及其子公司之间发生购买商品、原材料、接受劳务服务、购买燃料动力、承租、
采购设备等日常关联交易金额不超过 7,500 万元（不含税）。
截至 2023 年 12 月 11 日，在前述董事会、股东大会审批额度内，本公司及
子公司与长虹集团及其子公司发生的日常关联交易的具体情况如下（单位：万元）：
合同签订金
2023 年 1 月
额或预计金
关联交易定 1 日-12 月
关联交易类别 关联人 关联交易内容 额（截至
价原则 11 日实际发
2023 年 12
生金额
月 11 日）
购买商品、原材料、
购买商品、原材料、接受劳务
长虹集团及 接受劳务服务、购买
服务、购买燃料动力、承租、 市场价 7,500.00 6,326.39
其子公司 燃料动力、承租、采
采购设备等
购设备等
（三）本次增加预计日常关联交易的原因
为满足公司及子公司日常生产经营的需要，在市场化的原则下，结合公司业
务增长的情况，2023 年度本公司及子公司将增加预计与长虹集团及其子公司之
间发生购买商品、原材料等日常关联交易金额。主要原因如下：
根据公司采购业务需要，2023 年采购业务量增加，2023 年全年公司与长虹
集团及其子公司发生购买商品、原材料等日常关联交易预计额度不足，为满足公
司及子公司日常生产经营的需要，公司需增加预计 2023 年度与长虹集团及其子
公司发生购买商品、原材料等日常关联交易额度。
（四）审议程序
《关于增加预计 2023 年日常关联交易的议案》提交董事会审议前，已经独
立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交公司第十届董事会第三十八次会
议审议。2023 年 12 月 18 日，本公司第十届董事会第三十八次会议审议通过了
《关于增加预计 2023 年日常关联交易的议案》。表决情况如下：
根据前期公司董事会、股东大会审议批准的关于预计 2023 年度日常关联交
易额度情况，结合公司实际业务发展需要，同意公司增加预计 2023 年公司及子
公司与长虹集团及其子公司之间发生购买商品、原材料等日常关联交易金额不超
过 7,500 万元（不含税）。本次增加预计后，公司及子公司预计将与长虹集团及
其子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）进行的日常关联交易总额合计不
超过 52,500 万元（不含税）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本公司独立董事发表了同意上述增加预计关联交易事项的独立董事意见。本
次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经外部其他有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增
加预计的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，
无需提交公司股东大会审议。
（五）本次增加预计关联交易的类别和金额
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟增加预计 2023 年
度公司及子公司与长虹集团及其子公司日常关联交易金额，公司本次增加预计的
日常关联交易的具体内容详见下表（单位：万元）：
2023 年 1
关联交 合同签订金额或预计金额
月 1 日-12 2022 年发生
关联交易类别 关联人 关联交易内容 易定价
原预计 增加金 重新预 月 11 日已 金额
原则
金额 额 计金额 发生金额
购买商品、原
购买商品、原材
材料、接受劳
料、接受劳务服
长虹集团及其 务服务、购买
务、购买燃料动 市场价 7,500 7,500 15,000 6,326.39 3,032.20
子公司 燃料动力、承
力、承租、采购设
租、采购设备
备等
等
二、关联人介绍和关联关系
（一）四川长虹电子控股集团有限公司
1.基本情况
企业类型：其他有限责任公司
住所：绵阳市高新技术产业开发区
注册资本：300,000 万人民币
法定代表人：柳江
成立日期：1995 年 6 月 16 日
经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经
营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、
日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及
处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，
法律允许范围内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电
池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、
金属制品、仪器仪表、厨柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，
公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的
仓储、货运，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，
房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.财务数据
根据长虹集团 2022 年 1-12 月份经审计的财务报告，截至 2022 年 12 月 31
日，长虹集团资产总额 100,609,817,108.44 元，负债总额 76,405,847,696.26
元，所有者权益合计为 24,203,969,412.18 元，其中归属于母公司所有者权益总
额 为 2,243,884,665.67 元 。 2022 年 度 ， 长 虹 集 团 实 现 营 业 收 入
100,979,448,730.77 元，归属于母公司所有者的净利润 89,370,021.19 元。
根据长虹集团 2023 年 1-9 月份未经审计的财务报表，截至 2023 年 9 月 30
日，长虹集团资产总额 107,170,737,666.11 元，负债总额 82,101,950,857.42
元，所有者权益总额 25,068,786,808.69 元，其中归属于母公司所有者权益总额
为 2,240,865,997.74 元 。 2023 年 1-9 月 份 ， 长 虹 集 团 实 现 营 业 收 入
76,028,102,637.52 元，归属于母公司所有者的净利润-164,375,415.57 元。
3.关联关系
四川长虹电器股份有限公司直接或间接合计持有本公司股份 281,832,434
股，占本公司总股本的 27.36%，为本公司第一大股东，长虹集团持有本公司控股
股东四川长虹电器股份有限公司 23.22%的股权，是公司控股股东四川长虹电器
股份有限公司的第一大股东，长虹集团符合深交所《股票上市规则》第 6.3.3 条
第（一）款规定的关联关系情形。
4.履约能力分析
公司及子公司已连续多年从长虹集团及其下属子公司采购商品、接受劳务服
务、购买燃料动力、采购设备等业务，同时向该关联人销售商品、出租等，业务
开展较好，该关联人不属于失信责任主体，本公司认为该关联人能够遵守双方的
约定，及时向本公司提供优质产品及服务。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循
公平合理的原则，以市场价格作为定价基础，交易双方通过议价等市场化方式定
价。交易涉及本公司及子公司与长虹集团及其子公司之间发生购买商品、原材料
等。
（二）关联交易协议签署情况
本公司及下属子公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，
包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化方式运作，符合公司及股
东的整体利益，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
本公司及子公司与长虹集团及其子公司之间发生购买商品、原材料等业务，
均为保证公司经营所需的持续的、经常性的关联交易，满足公司经营需要，实现
股东利益最大化。
（二）关联交易对上市公司的影响
上述新增日常关联交易为持续的、经常性关联交易，交易价格为市场价格，
交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，收付
款条件合理，未损害上市公司利益。本次增加关联交易事项有利于充分利用关联
方拥有的资源为公司的生产经营服务，实现优势互补，并依据市场价格公平、合
理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响，不会
影响上市公司的独立性，亦不存在损害中小投资者合法权益的情形，符合公司和
全体股东的利益。
五、2023年1月1日至2023年12月11日与关联人累计已发生的各类日常关联
交易的金额
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 11 日，本公司及子公司与长虹集团及其子
公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）已累计发生各类日常关联交易金额为
29,675.71 万元（不含税）；与四川长虹电器股份有限公司及其子公司（不含长虹
华意压缩机股份有限公司）已累计发生各类日常关联交易金额为 1,120,195.32
万元（不含税）；与长虹华意压缩机股份有限公司及其子公司已累计发生各类日
常关联交易金额为 52,704.76 万元（不含税）。
六、独立董事专门会议同意意见与独立意见
（一）独立董事专门会议同意意见
公司独立董事于 2023 年 12 月 15 日召开第十届董事会第二次独立董事专门
会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增加预计
2023 年日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第十届董事会第三十八
次会议审议。
（二）独立董事意见
本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：
1.公司关于增加预计 2023 年日常关联交易事项，符合公司实际经营情况，
是正常、合理的。公司及子公司增加预计与关联方发生的日常关联交易是持续的、
必要的。
2.我们认为公司增加预计的 2023 年日常关联交易遵守了公平、公开、公正
的原则，关联交易涉及的价格是按市场原则公允定价，未发现通过此项交易转移
利益的情况。上述增加关联交易预计是公司因正常经营需要而发生的，并依据市
场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独
立性产生负面影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而
对关联方产生依赖或控制，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
3.事前，公司召开独立董事专门会议，审议通过了该议案，并同意提交公司
第十届董事会第三十八次会议审议；同时，董事会在审议《关于增加预计 2023 年
日常关联交易的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》
《证券法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及长虹美菱《公司章程》
的有关规定。
因此，我们认为：公司本次增加预计 2023 年的日常关联交易均为保障公司
正常的经营运行,是正常、合理的，符合公司整体利益，没有损害公司及全体股
东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的相关规定，我们同意公司本次增加预计 2023 年日常关联交易事项。同时，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次增加预计
的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5％，无需提
交公司股东大会审议。
七、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十八次会议决议；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十九次会议决议；
3.独立董事关于增加预计 2023 年日常关联交易议案的独立意见；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
长虹美菱股份有限公司 董事会
二〇二三年十二月十九日
