万泽股份董事会薪酬与考核委员会实施规则



                   万泽实业股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会实施规则
                 （经公司第十一届董事会第二十六次会议修订）




                             第一章 总 则
    第一条   为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司
董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本实施规则。
    第二条   薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，并就下列事项
向公司董事会提出建议：
    (一)董事、高级管理人员的薪酬；
    (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
    (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    (四)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
    第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公
司章程》规定的其他高级管理人员。


                         第二章 人员组成
    第四条   薪酬与考核委员会委员由五名董事组成，其中三名为独立董
事。
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    第五条     薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报请公司董事
会批准产生。
    第七条     薪酬与考核委员会任期与公司董事会任期一致，委员会任期
届满，可连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，
并由公司董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
    第八条     薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作由董事会
办公室承担，由董事会办公室组织、协调公司相关部门提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，筹备召开薪酬与考核委员会会议并执
行薪酬与考核委员会的有关决议。


                       第三章 职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案。
    （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评。
    （三）负责对公司薪酬制度执行情况监督。
    （四）公司董事会授权的其他事宜。
    第十条 公司董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经公
司董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬
分配方案须报公司董事会批准。



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                         第四章 决策程序
    第十二条   董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料。
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况。
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况。
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况。

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营职
效情况。
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。

    第十三条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和
自我评价。

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人
员进行绩效评价。
    （三）根据岗位绩效结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会决定。


                         第五章 议事规则
    第十四条   薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开
前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名独立董事委员主持。
    第十五条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。
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    第十六条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可
以采取通讯方式召开。
    第十七条     薪酬与考核委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及
其他高级管理人员列席会议。
    第十八条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
    第十九条     薪酬与考核委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的薪酬政策与分配必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议应有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十二条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面的形式报公司董事会。
    第二十三条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。


                            第六章 附 则
    第二十四条      本实施规则自公司董事会审议通过之日起试行。
    第二十五条     本实施规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本实施规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行，并由公司董事会对本实施规则进行修订。
    第二十六条      本规则解释权归属公司董事会。




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