万泽股份独立董事专门会议实施规则



                    万泽实业股份有限公司
                  独立董事专门会议实施规则
                 （经公司第十一届董事会第二十六次会议通过）




                             第一章 总 则

    第一条   为进一步完善公司的法人治理，充分发挥独立董事在公司治

理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公

司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，

公司董事会特设立审计委员会，并制定本实施规则。

    第二条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议

（以下简称“独立董事专门会议”）。

    第三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。



                           第二章    职责权限

    第四条   下列事项应当经独立董事专门会议过半数同意：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议。

    第五条   下列事项应当经独立董事专门会议过半数同意后，提交董事

会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》

规定的其他事项。

    第六条 独立董事专门会议除第四条、第五条规定的事项外，还可以根

据需要研究讨论公司其他事项：

    （一）依法公开向股东征集股东权利；

    （二）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （三）《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

作》等相关规定要求应当由独立董事发表意见的事项；

    （四）其他独立董事认为有必要讨论研究的事项。



                          第三章   议事规则

    第七条   独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话、语

音等）或现场与通讯相结合等方式召开。

    第八条   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以

自行召集并推举一名代表主持。

    第九条   公司独立董事应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，

并于会议召开前三天通知全体独立董事。

    第十条   独立董事专门会议的会议表决方式为举手表决、通讯表决等

方式。

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    独立董事专门会议就发表独立董事意见作出决议的，必须经过半数以

上独立董事同意通过。独立董事表决意见类型为同意、保留、反对和无法发

表意见。

    第十一条   独立董事专门会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他

高级管理人员列席会议。

    第十二条   如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，费用由公司支付。

    第十三条   独立董事专门会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人

应回避。

    第十四条   除本实施规则另有说明外，独立董事专门会议应有记录，独

立董事应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事提出保留意见、反对

意见或者无法发表意见的，会议记录应当记录相关独立董事对此明确说明

的理由。

    第十五条   独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关

信息。



                          第四章       附 则

    第十六条   本实施规则自董事会决议通过之日起试行。

    第十七条   本实施规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本实施规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改

后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定

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执行，并由公司董事会对本实施规则进行修订。

    第十八条   本实施规则解释权归属公司董事会。




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