证 券 代 码 ： 000543      证 券 简 称 ： 皖能 电力    公 告 编 号 ： 2023-40



                        安 徽省皖能股份有限公司
  关 于公司控股股东避免及解决同业竞争承诺延期的公告

      安 徽 省 皖能股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）及董事会全
  体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏负连带责任。
     本 公 司控 股 股东安 徽省能源 集团有 限公司 （以下简称“集团公司”）于
2023 年 8 月对其在 2012 年 8 月 29 日作出的关于避免及解决同业竞争的承诺
进 行延期。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相
关方承诺》等现行法律法规的要求，结合解决同业竞争承诺的工作进展，集
团公司出具了《安徽省能源集团有限公司关于避免及解决同业竞争的延期承
诺 函 》，拟就前次承诺延期三年，延长期限至 2026 年 8 月 29 日。
     上 述 承 诺延期事项已经公司于 2023 年 8 月 10 日召开的第十届董会第二
十 七 次 会议、第十届监事会第十五次会议审议通过，尚需经公司 2023 年第三
次 临 时 股东会审议。现将相关事宜公告如下：
     一 、 原承诺以及前 次承诺变更情况
     公 司 在 2012 年度非公开发行股票募集资金时，集团公司为解决与公司
存 在 的 潜在同业竞争问题，于 2012 年 8 月 29 日出具《关于避免及解决同业
竞 争 事 宜的承诺函》。2018 年 8 月 3 日，集团公司与公司签署《股权托管协
议》，对于集团公司持有的尚未注入本公司的境内所有发电类资产，集团公司
同 意 将 上 述资 产和权 益交由 本公司托 管经营 ，以避免潜在的同业竞争问题。
因 此 ， 公司控股股东集团公司变更了其于 2012 年 8 月 29 日作出的《关于避
免 及 解 决同业竞争的承诺》。
     变 更 后 的承诺主要内容如下：
    “（ 一 ）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能电力

     鉴 于本公司持有的神皖能源有限责任公司 49%股权已具备注入皖能电力
的 条 件 ，本公 司拟将持有的神皖能源有限责任公司 49%股权注入皖能电力，
具 体 交 易方式由双方协商确定。

                                        1
       （ 二 ） 关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺
       1、支持皖能电力做大做强主营业务本公司承诺：在本公司对皖能电力拥
有控制权期间，本公司将持续在电力投资、资本运作、资产并购等方面优先
支持皖能电力，协助其做大做强主营业务；皖能电力将作为本公司旗下发电
类 资 产 整合的唯一上市平台和资本运作平台。
       2、 关 于 现 有尚 不具备 注入上 市公司 条件的资 产和权益的解决措施及承
诺：
          序号           控股、参股企业名称            股权比例（%）

           1        国电蚌埠发电有限公司 （注 1）            30

           2         国电铜陵发电有限公司（注 2）            25

           3             淮北国安电力有限公司               12.5

           4          安徽省合肥联合发电有限公司             16

           5         蚌埠能源集团有限公司（注 3）            15

           6       安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司          45

           7        华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司           30

           8        华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司          5.55

           9          安徽响水涧抽水蓄能有限公司            2.36

           10          安徽皖能环保发电有限公司              100

           11       安徽省新能创业投资有限责任公司           100

    注 1：2021 年 1 月，国电蚌埠发电有限公司更名为国能蚌埠发电有限公司。
    注 2：2021 年 1 月，国电铜陵发电有限公司更名为国能铜陵发电有限公司。
    注 3：2013 年 6 月，蚌埠热电有限公司更名为蚌埠能源集团有限公司。

       截 至本承诺函出具之日，上表所列的、除神皖能源有限责任公司 49%股
权以外的资产和权益目前尚不具备注入皖能电力的条件，主要原因包括：近
年来煤炭价格大幅上升，煤电价格联动没有到位，火力发电企业业绩持续下
滑 、整体经营业绩欠佳;部分垃圾发电机组仍处于建设期，新能源开发利用业
务 尚处于初创阶段，盈利前景不确定性较大;受资金、规模等方面的限制，皖
能电力尚不具备完全受让该等资产和权益的能力；此外，部分资产和权益对
应的标的企业存在权属手续尚不完备或者主营业务发生较大变化等问题，不

                                       2
符 合 注 入上市公司的法定条件。
     就 上 述 尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，本公司承诺：
     （ 1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之
尽 快 具 备注入皖能电力的条件；
     （ 2）积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承
接 有 关 资产和权益的能力；
     （ 3）自本承诺出具之日起，采取相应解决措施处置尚未注入皖能电力的
上 述 发 电类资产；
     （ 4）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和
权益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，本公司将按照有关
国有资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，按
照上述承诺启动将相关资产注入皖能电力的工作，但如果前述资产在按照本
承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃
优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外。同时，皖能电力也
有 权 随 时视需要向本公司收购该等资产和权益。
     3、 关 于避免新增同业竞争情形的承诺
     鉴 于 皖 能 电力 系 本公 司 旗 下发 电 类资 产 整合 的 唯一 上 市平 台 和 资本 运
作 平 台 ，因此，本公司承诺：
     （ 1）自本承诺函出具之日起，本公司将不在皖能电力之外，直接或间接
新增在发电类业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成实质性竞争关
系 的 业 务；
     （ 2）自本承诺函出具之日起，凡是本公司获得的与皖能电力主营业务相
同、相似并构成实质性竞争关系的发电类业务的商业机会或投资项目，该等
商 业 机 会 均由 皖能电 力享有 ，该等投 资项目 将由皖能电力负责投资、建设、
经营。
     4、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依
法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证
及承诺。
     5、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制


                                          3
的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将依法承担相应的法律
责 任 。”
      二 、 2018 年 8 月 至今承诺履行情况
      自 2018 年 8 月承诺变更以来，集团公司一直积极协调推动解决同业竞
争 事项。公司已于 2019 年 5 月采用发行股份的方式购买集团公司持有的神
皖 能源 24%的股权，同时通过支付现金的方式购买集团公司持有的神皖能源
25%的 股权。公司已于 2023 年 3 月通过支付现金方式购买集团公司持有的安
徽 皖 能 环保发电有限公司 51%的股权、安徽响水涧抽水蓄能有限公司 2.36%
的 股权、安徽省响洪甸蓄能发电有限责任公司 45%的股权、华东琅琊山抽水
蓄 能 有 限责任司 30%的股权和华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司 5.56%的股
权。
      除上述已注入皖能电力的控股及参股公司之外，截至本承诺函出具之日，原
承诺所列集团公司控股或参股的与皖能电力主营业务相同或相似的从事 发电类
业务的企业具体如下：
                        股权
 序    控股、参股企
                        比例           主营业务              尚未注入的原因
 号      业名称
                        （%）

                                                       安徽省合肥联合 发 电 有 限
                                                       公司 2021 年度、2022 年度
                                                       经营亏损，不满足注入上市
                                建设和经营合肥第二发电
       安徽省合肥联合                                  公司条件，若将该公司参股
  1                      16     厂及电厂灰渣、余热的综
       发电有限公司                                    权注入公司，将对公司的盈
                                        合利用。
                                                       利及财务情况产 生 负 面 影
                                                       响，不利于公司及其股东的
                                                       利益。

                                                       集团公司正在进 行 蚌 埠 能
                                电力购销；煤炭贸易；粉
                                                       源集团有限公司 参 股 权 注
       蚌埠能源集团有           煤灰的综合利用；机械加
  2                      15                            入的相关沟通工作，将在完
           限公司               工、设备安装及修理，小
                                                       成前置工作后启 动 相 关 工
                                型基建维修，普通货运。
                                                       作。

                                新能源开发利用；环保业   安徽省新能创业 投 资 有 限
       安徽省新能创业           务开发、投资咨询服务、   责任公司 2022 年度亏损，
  3    投资有限责任公    100    高新技术产品开发利用；   部分土地、房产未取得权属
             司                 机电设备销售、进出口业   证书，不满足注入上市公司
                                    务；房屋租赁。       条件，若将该公司 100 %股

                                          4
                       股权
 序     控股、参股企
                       比例          主营业务               尚未注入的原因
 号       业名称
                       （%）

                                                       权注入公司，将对公司的盈
                                                       利及财务情况产 生 负 面 影
                                                       响，不利于公司及其股东利
                                                       益。
    注 1：上表不包括由上市公司皖能电力控股、本公司参股的公司；
    注 2：集团公司的全资子公司兴安控股有限公司（香港）持有淮北国安电力有限公司 12.5%
的股权，其表决权已经委托皖能电力行使。
      三 、 承诺履行需要 延期的主要原因
      在承诺期限内，集团公司始终积极履行承诺，将部分满足注入条件的控
股 及 参 股 公司 股权注 入公司 。除上述 已注入 本公司的控股及参股公司之外，
集团公司控股、参股的与公司主营业务相同或相似的其他企业盈利能力较差，
部分公司经营亏损，部分公司存在权属不规范问题，不符合注入上市公司的
条 件 ，预计无法在承诺履行期限前完成。鉴于多数尚未注入企业 2022 年度亏
损，需盈利改善方可满足注入条件，因此集团公司拟对承诺履行期限延期三
年 ， 延 长期限至 2026 年 8 月 29 日。集团公司将积极督促前述资产提高盈利
能力，督促相关公司开展权属规范工作，以满足资产注入条件，力争在前述
期限内完成相关资产注入工作或通过法律法规、监管政策允许的其他方式解
决 同 业 竞争问题。
      四 、 延期后的承诺
      为保障公司及股东利益，集团公司出具了《安徽省能源集团有限公司关
于 避 免 同 业竞 争的延 期承诺 函》，承诺所 列集团 公司控股或参股的与皖能电
力 主 营 业务相同或相似的从事发电类业务的企业具体如下：
                                    股权比例
 序号      控股、参股企业名称                              主营业务
                                      （%）

         安徽省合肥联合发电有限公               建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰
  1                                    16
                     司                               渣、余热的综合利用。

                                                电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合
  2        蚌埠能源集团有限公司        15       利用；机械加工、设备安装及修理，
                                                    小型基建维修，普通货运。

         安徽省新能创业投资有限责               新能源开发利用；环保业务开发、投
  3                                   100
                   任公司                         资咨询服务、高新技术产品开发利
                                        5
                               股权比例
 序号    控股、参股企业名称                          主营业务
                                 （%）

                                          用；机电设备销售、进出口业务；房
                                                      屋租赁。




    集 团 公 司拟将前次承诺履行期限延期三年至 2026 年 8 月 29 日。除承诺
履行期限及承诺所列同业竞争主体变更外，原承诺中的其他承诺内容保持不
变。
    五 、 承诺延期履行 对公司的影响
    上述承诺延期履行不会对公司现有业务开展造成不利影响，承诺事项将
继续推进。在符合注入条件时再将前述资产注入公司，更有助于提高公司资
产质量，并改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次承诺延期不违反中
国 证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》及其他
相关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利
益 的 情 形，也不会对公司经营产生实质影响。
    六 、 承诺延期事项 的审议情况
    2023 年 8 月 10 日，公司召开了第十届董事会第二十七次会议、第十届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司控股股东避免及解决同业竞争
承 诺延期的议案》，关联董事李明、刘亚成、卢浩已回避表决。该议案尚需提
交 公 司 股东大会审议，关联股东需回避表决。
    七 、 独立董事意见
    本次承诺延期事项及其审议表决程序符合中国证监会《上市公司监管指
引 第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，延期程序合法合规，
有助于提高承诺事项的可实现性，有利于同业竞争问题的有效解决，进而保
护上市公司和其他投资者的利益。对公司的生产经营不会产生不利影响，不
存在损害公司或其他股东利益的情形，同意将变更承诺事项提交股东大会审
议。
    八 、 监事会意见
    本 次承诺延期事项是根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司及其相关方承诺》的相关要求并结合承诺方履行的实际情况进行，承
                                      6
诺延期事项的程序符合法律法规的规定，不存在损害公司或其他股东利益的
情 形 ， 同意将承诺延期事项提交股东大会审议。
    九 、 备查文件
   1、 第 十届董事会第二十七次会议；
   2、 第 十届监事会第十五次会议；
   3、独立董事关于第十届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
   4、公司控股股东出具的《安徽省能源集团股份有限公司关于避免同
业 竞 争 的延期承诺函》。


   特 此 公 告。




                                         安 徽 省 皖能股份有限公司董事会
                                                   二零二三年八月十二日




                                     7