皖能电力：关于修改《公司章程》的公告2023-08-12
证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2023-39
安徽省皖能股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
安 徽 省 皖能股份有限公司（以下简称“ 公司”“本公司”）及董事会全体
成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
本公司于2023年8月10日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于修订<安徽省皖能股份有限公司章程>的议案》,同意公司依据相关法律法
规及规范性文件对《公司章程》部分条款进行修订。上述事项尚需提交公司股
东大会审议，具体情况如下：
一、修改情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指
引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律
法规及相关监管要求，结合公司目前实际情况，公司拟对《安徽省皖能股份有
限公司章程》部分条款进行修改，具体修订条款如下：
现行章程条款 修订后章程条款
第二章 宗旨及经营范围 第二章 经营宗旨和范围
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 收回其所得收益。但是，证券公司因购入
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形除
...... 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
......
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十二条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股权的行为 利、清算及从事其他需要确认股东身份的
时，由董事会或股东大会召集人确定股权 行为时，由董事会或股东大会召集人确定
登记日，股权登记日收市后登记在册的股 股权登记日，股权登记日收市后登记在册
东为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
...... ......
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权中法定职权不得通过 事项。
授权的形式由董事会代为行使。 上述股东大会的职权中法定职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司提供担保，除应当经全
股东大会审议通过。 体董事的过半数审议通过外，还应当经出
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 席董事会会议的三分之二以上董事审议同
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 意并作出决议，并及时对外披露。
资产的 50%以后提供的任何担保； 公司提供担保属于下列情形之一的，还应
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 当在董事会审议通过后提交股东大会审
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 议：
何担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对外
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 担保总额，达到或超过最近一期经审计净
供的担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
资产 10%的担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 任何担保；
供的担保。 （三）公司在一年内担保金额累计超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
公司股东大会审议本条第（三）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或者会议通知中指明的其 为：公司住所地或者会议通知中指明的其
他地点。 他地点。
...... ......
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公 东大会的，须书面通知董事会，同时向证
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第 五 十 六 条 股东大会的通知 包 括 以 下 内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
...... ......
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
...... 清算；
......
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
政法规或者国务院证券监督管理机构的规 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
定设立的投资者保护机构可以公开征集股 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
东投票权。征集股东投票权应当向被征集 席股东大会有表决权的股份总数。
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
权。公司不得对征集投票权提出最低持股 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
比例限制。 机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得 第九十一条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 票人、监票人、主要股东、网络服务方等
务方等相关各方对表决情况均负有保密义 相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当 第九十二条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
第九十九条 公司党委书记、副书记、委员的 第九十九条 公司党委书记、副书记、委员
职数按上级党组织批复设置，公司纪 委书记 的职数按上级党组织批复设置， 公 司纪 委
应是党委委员。党委委员、纪委委员由党员 书记应是党委委员。党委委员、纪 委委员 由
大会同时选举产生，每届任期 5 年，公司纪 党 员 大 会 或 者 党 员 代 表 大 会 同时选举产
委每届任期和党委相同。任期届满应 当按期 生，每届任期 5 年，公司纪委每届任期 和
进行换届选举。 党委相同。任期届满应当按期进 行 换届 选
...... 举。
......
第一百〇五条 公司董事为自然人，有下 第一百〇五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
...... ......
违反本条规定选举董事的，该选举无效。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
董事在任职期间出现本条情形的，公司解 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
除其职务。 出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
...... ......
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决 定公司 对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押 、对外 担
外担保事项、委托理财、关联交易等事 保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠 等
项； 事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十一）聘任或者解聘公司总经理 、董事 会
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 秘书及其他高级管理人员，并决定其 报 酬
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副总经理、财 务 负责 人
...... 等高级管理人员，并决定其报酬 事 项和 奖
惩事项；
......
董事会对于决策的事项属于公司党委会参
与重大问题决策范围的，应当事先听取公
司党委会的意见和建议。
第一百二十条 公司发生的对外投资、收购 第一百二十条 公司发生的对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易等事项，在以下标准范 委托理财、关联交易、对外捐赠等深圳证
围内的由董事会决定，本章程另有规定的 券交易所股票上市规则所规定的重大交易
除外： 事项，在以下标准范围内的由董事会决
（一）单项交易涉及金额不超过公司最近 定，本章程另有规定的除外：
一期经审计总资产的 10%或最近一期经审计 （一）深圳证券交易所股票上市规则规定
净资产 30%的对外投资、收购出售资产、资 的应当提交股东大会审议的标准之下的对
产抵押、委托理财事项。 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
...... 理财、对外捐赠等重大交易事项。
......
第一百三十六条 在公司控股股东单位担 第一百三十六条 在公司控股股东单位
任除董事、监事以外其他行政职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十八条 总经理对董事会负责， 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
...... ......
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。如总经 理 因故 不
如总经理因故不能履行其职权，经董事长 能履行其职权，经董事长提名，董 事会应 授
提名，董事会应授权一名高级管理人员代 权一名高级管理人员代行总经理职权。
行总经理职权。 总经理在行使上述职权时，属于公司党委
参与重大问题决策事项范围的，应当事先
听取公司党委的意见。
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负 第一百四十三条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息 件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务、投资者关系工作等事宜。 披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员， 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
为履行职责有权参加相关会议，查阅有关 规章及本章程的有关规定。董事会秘书作
文件，了解公司的财务和经营等情况。董 为上市公司高级管理人员，为履行职责有
事会及其他高级管理人员应当支持董事会 权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董 司的财务和经营等情况。董事会及其他高
事会秘书的正常履职行为。 级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正
常履职行为。
第一百四十四条 高级管理人员违反法律法 第一百四十四条 高级管理人员执行公司
规和本章程规定，致使公司遭受损失的， 职务时违反法律、行政法规、部门规章或
公司董事会应当采取措施追究其法律责 本章程的规定，给公司造成损失的，应当
任。 承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十九条 监事应当保证公司披露
信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证 第一百六十七条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期 1 年，可以续聘。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
二、备查文件
1、第十届董事会第二十七次会议决议；
2、第十届监事会第十五次会议决议；
3、《公司章程（2023 年 8 月）》。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会
二〇二三年八月十二日
