金浦钛业股份有限公司监事会
  关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注
册管理办法》）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《金浦钛业股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，金浦钛业股份有限公司（以下简称“公
司”）第八届监事会在全面了解和审阅公司本次向特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

    1、公司符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、行政法规、
规章及规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股
票的条件。

    2、公司本次发行的方案设计合理、切实可行，符合《公司法》《证券法》和
《注册管理办法》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。

    3、公司本次发行预案符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公
司治理的有关要求，有利于推进本次发行的实施，不存在损害公司或全体股东利
益的情形。

    4、公司编制的《金浦钛业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告》，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金
需求等情况进行了论证分析，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况，符合《注
册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求。

    5、公司编制的《金浦钛业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告》，对募集资金使用的可行性进行了分析，本次募集资
金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符
合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，
符合相关法律法规的要求。


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    6、公司与控股股东签署的附条件生效的股份认购协议符合相关法律、法规
的规定，不会导致公司的控股权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况
和经营结果形成不利影响。本次关联交易有利于维护公司经营管理的稳定，有利
于增强其他投资者对公司未来发展的信心，有利于保证本次向特定对象发行股票
的顺利实施。本次关联交易必要、公允、合规，关联交易审议程序合法有效，不
存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

    7、根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，公司就本次向特定对象发
行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，我
们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次向特定对象发行股票对公 司即期
收益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

    8、公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方
式募集资金的情况，前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根
据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次向特定对象
发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前
次募集资金使用情况鉴证报告。

    9、公司修订《募集资金管理制度》，明确募集资金专户专储、专款专用，并
对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
序均做出明确规定，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求。

    10、公司编制的《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》符合有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，
有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护股东特
别是中小股东的合法权益。

    11、授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜，有利于保证公司本
次向特定对象发行股票工作的顺利完成，有利于维护公司及股东利益。


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              2023 年 5 月 26 日




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