金浦钛业 2023 年第四次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于金浦钛业股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会之
法 律 意 见 书
致：金浦钛业股份有限公司（“贵公司”）
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本
所律师参加贵公司于 2023 年 6 月 14 日在南京市鼓楼区马台街 99 号五楼会议室
召开的 2023 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《金浦
钛业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是
完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的
真实性和准确性发表意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本
次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可
以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起
1
金浦钛业 2023 年第四次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
（一）会议通知及公告
贵公司董事会于 2023 年 5 月 26 日召开了第八届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》。
贵公司已于 2023 年 5 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》、深圳证券交易
所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2023 年第四次
临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会
议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、联系人和联系方式。
贵公司本次股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的方式。经本所律师
核查，贵公司已在上述股东大会通知中对网络投票的投票代码、投票方式等有关
事项做出明确说明。
（二）会议召开与通知事项的相符性
经本所律师核查，贵公司现场会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与
股东大会通知所告知的内容一致；贵公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易
系统投票平台和互联网投票平台向股东提供网络投票平台，网络投票的实际时间
和方式与股东大会通知所告知的内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人合计 39 名，
代表股份数 373,849,071 股，占贵公司股份总数的 37.8837%。其中，参加现场会
议的股东及股东代理人 5 名，代表股份数 354,613,678 股，占公司股份总数的 35.
9345%；参加网络投票的股东 34 名，代表股份数 19,235,393 股，占公司股份总
数的 1.9492%。上述参加会议的股东中，中小股东及委托投票代理人（中小股东
指除公司董事、监事、高管、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
2
金浦钛业 2023 年第四次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
其他股东，以下同）共 38 名，代表股份数 35,747,623 股，占公司股份总数的 3.
6225%。
经本所律师核查，除上述贵公司股东和委托代理人外，贵公司全体董事、监
事出席了本次股东大会，贵公司高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大
会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。
三、本次股东大会召集人的资格
根据董事会的公告，经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事
会，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大
会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东及委托代理人就
列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东大会现场投票按
《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》《股
东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网
络投票结果。
2、贵公司股东代表和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票，
并当场公布表决结果。
3、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
（1）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决情况：373,012,271 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，同意股数占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 99.7762％。
其中，中小股东表决情况为：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，
同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
（2）以特别决议方式逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股
3
金浦钛业 2023 年第四次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
票方案的议案》
该议案具体内容包括：发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象
及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、限售期、本次发行的募集资金投
向、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排、上市地点及本次发行决议的
有效期等。本议案涉及关联交易事项，关联股东金浦投资控股集团有限公司回避
表决。
该议案项下各项子议案的逐项表决结果如下：
1）发行股票的种类和面值
表决情况：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，同意股数占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
其中，中小股东表决情况为：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，
同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
2）发行方式和时间
表决情况：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，同意股数占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
其中，中小股东表决情况为：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，
同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
3）发行对象及认购方式
表决情况：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，同意股数占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
其中，中小股东表决情况为：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，
同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
4）发行价格与定价原则
表决情况：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，同意股数占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
4
金浦钛业 2023 年第四次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
其中，中小股东表决情况为：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，
同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
5）发行数量
表决情况：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，同意股数占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
其中，中小股东表决情况为：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，
同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
6）限售期
表决情况：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，同意股数占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
其中，中小股东表决情况为：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，
同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
7）本次发行的募集资金投向
表决情况：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，同意股数占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
其中，中小股东表决情况为：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，
同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
8）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
表决情况：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，同意股数占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
其中，中小股东表决情况为：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，
同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
9）上市地点
表决情况：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，同意股数占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
5
金浦钛业 2023 年第四次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
其中，中小股东表决情况为：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，
同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
10）本次发行决议的有效期
表决情况：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，同意股数占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
其中，中小股东表决情况为：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，
同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
（3）以特别决议方式审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告的议案》
表决情况：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，同意股数占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。本议案涉及关联交易事项，关联
股东金浦投资控股集团有限公司回避表决。
其中，中小股东表决情况为：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，
同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
（4）以特别决议方式审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预
案的议案》
表决情况：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，同意股数占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。本议案涉及关联交易事项，关联
股东金浦投资控股集团有限公司回避表决。
其中，中小股东表决情况为：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，
同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
（5）以特别决议方式审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：373,012,271 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，同意股数占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 99.7762％。
其中，中小股东表决情况为：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，
6
金浦钛业 2023 年第四次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
（6）以特别决议方式审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决情况：373,012,271 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，同意股数占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 99.7762％。
其中，中小股东表决情况为：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，
同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
（7）以特别决议方式审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股
份认购协议>暨关联交易的议案》
表决情况：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，同意股数占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。本议案涉及关联交易事项，关联
股东金浦投资控股集团有限公司回避表决。
其中，中小股东表决情况为：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，
同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
（8）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议
案》
表决情况：373,012,271 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，同意股数占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 99.7762％。
其中，中小股东表决情况为：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，
同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
（9）以特别决议方式审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：373,012,271 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，同意股数占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 99.7762％。
其中，中小股东表决情况为：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，
同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
7
金浦钛业 2023 年第四次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（10）以特别决议方式审议通过《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股
东回报规划的议案》
表决情况：373,012,271 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，同意股数占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 99.7762％。
其中，中小股东表决情况为：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，
同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
（11）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股
票具体事宜的议案》
表决情况：373,012,271 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，同意股数占出
席本次股东大会有表决权股份总数的 99.7762％。
其中，中小股东表决情况为：34,910,823 股同意，836,800 股反对，0 股弃权，
同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 97.6591％。
本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决
程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为
合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召
集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》
《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本
次股东大会通过的决议为合法、有效。
8
金浦钛业 2023 年第四次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于金浦钛业股份有限公司 2023
年第四次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页。
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣_____________ 经办律师：俞婷婷_____________
胡振标_____________
