上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于金浦钛业股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项........................................................................................................................ 3
释 义.............................................................................................................................. 5
正 文.............................................................................................................................. 8
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 8
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格.......................................................... 12
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 14
四、发行人的设立...................................................................................................... 19
五、发行人的独立性.................................................................................................. 22
六、发行人的主要股东和实际控制人...................................................................... 22
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 24
八、发行人的业务...................................................................................................... 28
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 29
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 30
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 31
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 32
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 33
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.............................................. 34
十六、发行人的税务.................................................................................................. 34
十七、发行人的环境保护、产品质量及安全生产.................................................. 35
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 36
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 36
二十、发行人的业务发展目标.................................................................................. 37
二十一、发行人申报材料法律风险的评价.............................................................. 37
二十二、结论意见...................................................................................................... 38
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上海市锦天城律师事务所
关于金浦钛业股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
【06F20220272】
致：金浦钛业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受金浦钛业股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金浦钛业”）的委托，并根据发行人与
本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或
默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引
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用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、金浦钛业 指 金浦钛业股份有限公司
公司前身、吉林制药 指 吉林制药股份有限公司
恒和制药 指 吉林恒和制药股份有限公司
吉林金浦 指 吉林金浦钛业股份有限公司
恒和集团 指 吉林省恒和企业集团有限责任公司
明日实业 指 吉林省明日实业有限公司
金泉集团 指 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司
金浦投资控股集团有限公司，曾用名江苏金浦集团有限公司，
金浦集团 指
系发行人控股股东
广州无线电 指 广州无线电集团有限公司，系发行人股东
南京钛白 指 南京钛白化工有限责任公司，系发行人全资子公司
环东新材 指 南京金浦环东新材料有限公司，系发行人全资子公司
金浦供应链 指 南京金浦供应链管理有限公司，系发行人全资子公司
徐州钛白 指 徐州钛白化工有限责任公司，系发行人间接全资子公司
钛白国贸 指 南京钛白国际贸易有限公司，系南京钛白全资子公司
金浦新能源 指 安徽金浦新能源科技发展有限公司，系南京钛白全资子公司
金马资源 指 南京金马资源利用有限公司，系南京钛白全资子公司
金马供应链 指 南京金马供应链管理有限公司，系金浦供应链全资子公司
金浦美国 指 金浦（美国）发展有限公司，系南京钛白全资子公司（已注销）
金浦保理 指 南京金浦商业保理有限公司
南京金浦东裕投资有限公司，系南京钛白子公司，发行人重要
金浦东裕 指
参股公司
新创联钛业科技（南京）有限责任公司，系南京钛白子公司，
新创联 指
发行人一般参股公司
金陵塑胶 指 南京金陵塑胶化工有限公司，系金浦集团控股子公司
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南京金浦英萨合成橡胶有限公司，系环东新材持股 50%的子公
金浦英萨 指
司
江苏钟化 指 江苏钟山化工有限公司，系金浦东裕大股东
太白集团 指 江苏太白集团有限公司
东部房地产 指 南京金浦东部房地产开发有限公司
淮北基金 指 淮北市成长型中小企业基金有限公司
高新投新材料基金 指 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
保荐人、保荐机构、主承
指 中信建投证券股份有限公司
销商、中信建投
中审亚太会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司
本次发行 指 公司 2023 年度向特定对象发行股票
《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定
律师工作报告 指
对象发行股票的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定
本法律意见书 指
对象发行股票的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适用意
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
见第 18 号》
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《章程》《公司章程》 指 根据上下文，指有限公司或者股份公司章程
《2020 年度审计报告》（信会师报字[2021]第 ZH10117 号）、
《审计报告》 指 《2021 年度审计报告》（中审亚太审字（2022）第 004254 号）、
《2022 年度审计报告》（中审亚太审字（2023）004577 号）
中国境内 指 中华人民共和国境内（仅为本律师工作报告之目的，不包括香
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港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近三年一期 指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准程序
1．本次发行已获得发行人第八届董事会第十六次会议的批准
2023 年 5 月 26 日，发行人召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》等与本次发行相关议案。
2．本次发行已获得发行人 2023 年第四次临时股东大会的批准和授权
2023 年 6 月 14 日，发行人召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》，授权董事会决定公司
向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 900,000,000.00 元，且发行数量不超
过本次发行前公司总股本的 30%，授权期限为 2023 年第四次临时股东大会通过
之日 12 个月届满时止。
（二）本次发行的主要内容
发行人董事会、股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票的具体方案如
下：
1．向特定对象发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2．发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册后有效期内选择适当时机向特定对象发行。
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3．发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括金浦集团在内的不超过 35 名（含本数）特
定对象，除金浦集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，本次发行由公司董事会
及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定以竞价方式确定除金浦集团以外的其他发行对象。
若国家法律、法规、规章和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以
相同价格认购本次向特定对象发行股票。
4．定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分
之八十。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将进行相应调整，调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；
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最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审
核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购
报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
金浦集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行
后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，金浦集团将以发行底价（定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
5．发行数量
本次发行股票的数量按照募集资金总额除以本次发行股票的发行价格确定
（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购
总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
296,049,928 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册同意文件的要
求为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股
票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行经深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行时发行对象申购报价的情况，与
保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后再最终确定。其中，金浦集团认购本
次发行股票后持有公司股份比例不低于公司总股本的 30%，其最终认购股份数量
在发行价格确定后与公司协商确定；其他参与本次发行的每一发行对象（包括其
关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后
公司总股本的 5%。
6．限售期
本次向特定对象发行完成后，金浦集团认购的股份自发行结束之日起18个月
内不得转让，其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转
让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关
规定。
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本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7．上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
8．本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成
后的新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
9．本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次发行股票决议自公司股东大
会审议通过之日起12个月内有效。
10．募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最高不超过
90,000.00 万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
10 万吨/年新能源电池材料前
1 131,900.00 90,000.00
驱体及热能综合利用项目
合计 131,900.00 90,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除
发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以
自筹资金解决。
公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的实际需求，对上述募投项
目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资
金投资项目通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入子公司，
具体投入方式由公司根据实际情况确定。
（三）本次发行尚需取得的批准
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发行人本次向特定对象发行股票的申请尚需获得深交所的审核通过并经中
国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的同意后，公司将向
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事
宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，经核查上述董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员及召集人资格、会议的表决程序和表决结果等事项，本所律师认为，上述董
事会和股东大会的召集、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和
发行人《公司章程》的规定，发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效
地作出了批准本次发行的决议，决议程序及决议内容符合《公司法》《证券法》
《发行注册管理办法》《公司章程》及深交所相关规则的有关规定，合法、有
效，发行人本次发行申请尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格
（一） 发行人的基本情况
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人基本情况如下：
公司名称 金浦钛业股份有限公司
统一社会信用代码 91220201124501827K
住所 吉林省吉林市吉林经济技术开发区吉孤公路 480 号
法定代表人 郭彦君
注册资本 98,683.3096 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
钛矿资源技术开发；钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的科
研开发、销售，提供相关销售和技术服务；以下仅限分支机构经营：
钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的生产；仓储服务；自营
经营范围
和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、法规和国务院决定禁止
的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1989 年 11 月 15 日
营业期限 1989 年 11 月 15 日至无固定期限
登记机关 吉林市市场监督管理局
登记状态 存续
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（二） 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人前身吉林制药股份有限公司（以下简称“吉林制药”）是经吉林省经济
体制改革委员会吉改批[1992]29 号文批准，由吉林市制药厂、深圳经济特区房地
产总公司、深圳投资基金管理公司三家主体共同发起，采取定向募集方式设立的
股份有限公司，定向募集对象为吉林市银丰物资经销公司、中国人民建设银行北
京信托投资公司及公司内部职工。
1993 年 10 月 26 日，经中国证监会证监发审字[1993]85 号文批准，吉林制
药公开向社会新增发行 3,000 万股人民币普通股，总股本增至 10,600 万股。吉林
制药股票于 1993 年 12 月 15 日在深交所上市。发行人现持有吉林市市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91220201124501827K 的《营业执照》。
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人
在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，发行人自设立以来依法有效
存续，不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能
清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销企业法人营业执照、责令
关闭或者被撤销等需要终止的情形。
（三） 发行人系一家在深交所上市的股份有限公司
1993 年 10 月 26 日，中国证监会以证监发审字[1993]85 号文复审通过，深
交所以深证所字[1993]324 号文审核批准，吉林制药股份有限公司发行每股面值
1.00 元人民币,普通股股票 3000 万股。股票于 1993 年 12 月 15 日在深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）上市，股票简称为“吉制药 A”，股票代码为“0545”。
2013 年 3 月 11 日，中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大
资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
［2013］232 号）。本次重组完成后，吉林制药总股本扩大至 306,664,025 股，
江苏金浦集团有限公司（系 “金浦集团”的前身）持有吉林制药 46.16%的股权，
成为吉林制药的控股股东。本次重组经深交所核准，上市公司证券名称由“吉林
制药股份有限公司”变更为“吉林金浦钛业股份有限公司”，股票简称变更为“金浦
钛业”，股票代码变更为“000545”。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设
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立并合法存续的股份有限公司，且公司股票已在深交所上市，发行人不存在法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次发行
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规和规范性文
件规定的向特定对象发行股票的各项实质条件，具体包括：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次发行的股票种类均为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。发行人本次发
行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七
条的规定。发行人已于 2023 年 5 月 26 日召开了第八届董事会第十六次会议，2023
年 6 月 14 日召开 2023 年第四次临时股东大会审议通过了与本次向特定对象发行
股票相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次发行系向不超过 35 名（含 35 名）的特定对象发行股票，不存在
向不特定对象发行证券，或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；发行人
本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形，符合《证
券法》第九条的相关规定。发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公
司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具
体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”规定，具体查证情况详见本节之
“（三）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件、（四）本次发
行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的条件”。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件
1．发行人符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
根据《审计报告》以及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务报表
的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的
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情况；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情况；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情况，不存在《发行注册管
理办法》第十一条第（二）项的情形。
2．本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》，发行人本次募集资金主要用于 10 万吨/年新能源电池材料一体
化项目及热能综合利用项目。发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《发行注册管理办法》第十
二条第（一）项的规定。
（2）根据《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》及发行人的书面确认，本次募集资金投资项目不属于财务性投资，
不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行
注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》，发行人
本次募集资金使用项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，产生同业竞争或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
3．本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据发行人董事会、监事会审议通过的《关于公司 2023 年度向特定对象发
行股票方案的议案》，本次发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定
条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。最终发行对象由公司董事会根据 2023 年第四次临时股东大会授权，与主承
销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等
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原则协商确定。据此，本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五
条的规定。
4．本次发行的定价方式符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定
根据发行人董事会、监事会审议通过的《关于公司 2023 年度向特定对象发
行股票方案的议案》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价
基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，
由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格将进行相应调整。据此，本次发行的价格符合《发行注册管理办法》
第五十六条的规定。
5．本次发行不存在违反《发行注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）根据发行人的书面说明，本次发行申请文件不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况，本次发行不存在《发行注册
管理办法》第十一条第（一）项的情形。
（2）根据《审计报告》以及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财
务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
规定的情况；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告的情况；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情况，不存在《发行
注册管理办法》第十一条第（二）项的情形。
（3）根据现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明
以及发行人的书面说明，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国证监会证
券网站期货市场失信记录查询平台、信用中国网的相关信息，发行人现任董事、
监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年未受到证
券交易所公开谴责，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（三）项的情形。
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（4）根据现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明
以及发行人的书面说明，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国证监会证
券网站期货市场失信记录查询平台、信用中国网的相关信息，发行人及现任董事、
监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（四）
项的情形。
（5）根据企业信用报告、发行人的书面确认并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券网站
期货市场失信记录查询平台、信用中国网的相关信息，控股股东、实际控制人最
近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存
在《发行注册管理办法》第十一条第（五）项的情形。
（6）根据企业信用报告、发行人的书面确认并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券网站
期货市场失信记录查询平台、信用中国网的相关信息，发行人最近三年不存在严
重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在《发行注册管理
办法》第十一条第（六）项的情形。
6．本次发行方案符合《发行注册管理办法》的其他规定
（1）发行人主营业务为钛矿资源技术开发；钛白粉产品技术及综合利用产
品、化工机械的科研开发、销售，提供相关销售和技术服务，符合国家产业政策
要求。本次募集资金主要用于 10 万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用
项目，为发行人立足钛白粉生产主业，利用钛白粉生产副产品硫酸亚铁资源优势，
布局磷酸铁锂电池材料业务，属于投向主业，符合《发行注册管理办法》第三十
条的相关规定。
（2）发行人已在募集说明书等披露文件中，以投资者需求为导向，有针对
性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分
揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险
因素；本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本 986,833,096
股的 30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次的主承
销商协商确定，募集资金用于 10 万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用
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项目，为发行人立足钛白粉生产主业，利用钛白粉生产副产品硫酸亚铁资源优势，
布局磷酸铁锂电池材料业务，属于投向主业，符合《发行注册管理办法》第四十
条的相关规定。
（3）本次发行完成后，金浦集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不
得转让，其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，
符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出
保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方
向其提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条
的规定。
（5）在本次发行竞价实施时，发行人将要求认购对象作出承诺：参与竞价
的合格投资者之间不得存在《公司法》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的
控制权，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》
第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的条件
1．经本所律师核查，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本
986,833,096 股的 30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况
与本次的主承销商协商确定，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第
一项的规定。
2．经本所律师核查，发行人截至最近一期末，不存在金额较大、已持有和
拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十
的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的规定
根据发行人与金浦集团签订的《附条件生效的股份认购协议》，金浦集团拟
以现金方式参与本次向特定对象发行认购，认购价格与本次发行的发行价格（即
其他特定投资者的认购价格）相同。金浦集团已出具承诺，本次认购不存在法律
法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
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等违规持股、不当利益输送的情形，无证监会系统离职人员入股情况。相关信息
披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 项的规定。
（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定
经核查，发行人子公司金浦保理最近一年一期的商业保理业务收入、净利润
占比均低于 30%；截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不再持有金浦保理任何股权，
不再经营商业保理业务，也不存在其他类金融业务，符合《监管规则适用指引—
—发行类第 7 号》第 7-1 项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发
行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规及规范性
文件所规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）1992 年，吉林市制药厂股份制改制
1992 年 6 月 22 日，吉林市制药厂、深圳投资基金管理公司、深圳经济特区
房地产总公司签订《吉林制药股份有限公司发起人协议》，由此三家企业共同组
建吉林制药股份有限公司，注册资本为 7,600 万元。
1992 年 8 月 4 日，吉林市经济体制改革委员会出具《关于同意<吉林制药股
份有限公司设立申请>的批复》（吉市改字[1992]第 50 号），批准由吉林市制药
厂、深圳投资基金管理公司、深圳经济特区房地产总公司三家共同发起，设立吉
林制药股份有限公司。
1992 年 8 月 5 日，吉林市股份制试点领导小组和吉林市经济体制改革委员
会出具《关于设立远东药业、东方商厦、吉诺尔、吉林制药股份有限公司的通知》
（吉市股联字[1992]1 号），同日，吉林市国有资产管理局出具《关于吉林市制
药厂试行股份制国有资本的验证确认及投股意见》（吉市国商字[1992]21 号），
决定将吉林市制药厂改制为吉林制药股份有限公司。
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根据 1992 年 8 月 7 日的《企业法人申请变更登记注册书》，吉林市制药厂
的经济性质由全民所有制变更为股份制，企业名称由“吉林市制药厂”变更为“吉
林制药股份有限公司”，注册资本由 2,234 万元变更为 4,175 万元。
1992 年 9 月 10 日，吉林市会计师事务所出具《审查验证投入资本报告书》
（吉市会师[92]30 号），吉林制药股份有限公司截止至 1992 年 8 月末的投入资
本总额为人民币 7,600 万元整，国家股股本 26,050 万元，发起人法人股股本 33,650
万元，定向法人股股本 1,700 万元，个人股股本 14,600 万元，实际投入资本与原
批准一致。
1992 年 10 月 20 日，吉林省经济体制改革委员会和吉林省国有资产管理局
出具《关于成立吉林制药股份有限公司的批复》（吉改联批[1992]29 号），同意
设立吉林制药股份有限公司，吉林制药股份有限公司为定向募集设立，股权由国
有股、法人股和吉林制药厂职工股组成，股本总额 4,105 万元，其中，国有股 2,605
万元，法人股 700 万元，企业职工股 800 万元。
同日，吉林省经济体制改革委员会出具《关于成立吉林制药股份有限公司的
批复》（吉改批[1992]29 号），同意吉林市制药厂、深圳经济特区房地产总公司、
深圳投资基金管理公司三家共同发起成立吉林制药股份有限公司，股权结构由国
有股、发起人法人股、定向法人股和吉林市制药厂职工股组成。股本总额为 7,600
万元，其中，国有股 2,605 万元，发起人法人股 3,365 万元，定向法人股 170 万
元，企业职工股 1,460 万元。
根据 1993 年 7 月 20 日的《企业法人申请变更登记注册书》，吉林制药股份
有限公司由吉林制药厂独家改制变更为由“吉林市制药厂、深圳经济特区房地产
总公司、深圳投资基金管理”三家公司共同发起成立；注册资本由 4,175 万元变
更为 7,600 万元，计 7,600 万股，其中，国有股 2,605 万元，发起人法人股 3,365
万元，定向法人股 170 万元，内部职工股 1,460 万元。
1993 年 9 月 15 日，吉林市工商行政管理局向吉林制药股份有限公司颁发《营
业执照》。
（二）1993 年，吉林制药首次公开发行股票并上市
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1993 年 10 月 26 日，经中国证监会证监发审字[1993]85 号文批准，吉林制
药公开向社会新增发行 3,000 万股人民币普通股，股票于 1993 年 12 月 15 日在
深交所上市，股票简称为“吉制药 A”，股票代码为“0545”。
根据 1993 年 12 月 6 日的《企业法人申请变更登记注册书》，吉林制药的注
册资本由 7,600 万元变更为 10,600 万元。
（三）2013 年，吉林制药重大资产重组及控股股东变更
2013 年 3 月 11 日，中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大
资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
［2013］232 号），核准发行人将截至基准日 2012 年 9 月 30 日持有的全部资产
和负债以 1 元对价出售予发行人第二大股东金泉集团，同时向金浦集团发行
141,553,903 股、向王小江发行 5,321,995 股、向南京台柏投资管理咨询中心（普
通合伙）发行 1,544,495 股股份购买其持有的南京钛白 100%股权，本次合计发行
股份 148,420,393 股。重组完成后，吉林制药总股本扩大至 306,664,025 股，金浦
集团持有吉林制药 46.16%的股权，成为吉林制药的控股股东。
本次重大资产重组完成后，经上市公司申请，并经深圳证券交易所核准，上
市公司证券名称由“吉林制药股份有限公司”变更为“吉林金浦钛业股份有限公
司”，股票简称变更为“金浦钛业”，股票代码变更为“000545”。2013 年 7 月 24 日，
上市公司办理完成工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营业执照。
（四）2017 年，吉林金浦名称变更为金浦钛业
2017 年 2 月 14 日，吉林金浦召开 2016 年年度股东大会审议通过了《关于
修订公司章程的议案》，同意企业名称由“吉林金浦钛业股份有限公司”变更为“金
浦钛业股份有限公司”。截至 2017 年 3 月 10 日，金浦钛业在发布《关于完成公
司名称变更的公告》前完成了更名及修改《公司章程》的工商变更登记工作，并
取得了吉林市工商行政管理局换发的《营业执照》。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1．吉林制药设立的方式、条件和程序等均符合设立时法律、法规和规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准；
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2．吉林制药设立过程中所签订的《发起人协议》符合设立时有关法律、法
规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3．吉林制药设立过程已履行了有关审计、验资、评估等必要程序，符合设
立时法律、法规和规范性文件的规定；
4．吉林制药的首次发行上市符合中国证监会的要求及有关法律、法规和规
范性文件的规定；
5．吉林制药重大重组及控股股东变更符合中国证监会的要求与有关法律、
法规和规范性文件的规定；
6.吉林金浦更名为金浦钛业履行了必要的法律程序，完成了工商变更登记，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的资产、
人员、财务、机构和业务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方
面不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人主要股东情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人股本总额为 986,833,096 股，发行人的前十
名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
金浦投资控股
1 338,101,448.00 34.26
集团有限公司
广州无线电集
2 13,736,930.00 1.39
团有限公司
3 张秀 6,880,000.00 0.70
4 柳冰 3,400,500.00 0.34
5 马志军 3,000,000.00 0.30
6 李炎 3,000,000.00 0.30
7 柏彦平 2,996,100.00 0.30
8 张小顺 2,250,800.00 0.23
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9 李海鸥 1,800,000.00 0.18
10 谢强 1,729,300.00 0.18
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，金浦集团持有发行人 338,101,448
股股份，占发行人总股本的 34.26%，系发行人的控股股东；郭金东持有金浦集
团 74.74%的股权，为发行人的实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发
生变化。
（三）持有发行人 5%以上股份股东所持股份的质押、冻结情况
截至 2023 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份的
质押或冻结的情况为：金浦集团直接持有发行人 338,101,448 股股份，其中累计
质押 254,700,000 股，占金浦集团持有发行人股份总数的比例为 75.33%，上述质
押在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续；累计冻结 97,381,744
股，占金浦集团持有发行人股份总数的比例为 28.80%。具体情况详见《律师工
作报告》“六、发行人的主要股东和实际控制人”之“（三）持有发行人 5%以上股
份股东所持股份的质押、冻结情况”部分所述。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人持股 5%以上股东金浦集团股份质押获得的资金主要用于日常生
产经营、补充子公司经营流动资金等事项，质押具有合理性；
2．发行人持股 5%以上股东金浦集团、实际控制人郭金东先生信用良好，
履约保障能力较强，偿债能力较好，风险承受能力较强，相关借款合同、质押
合同等均正常履行，出现违约风险较低；
3．发行人持股 5%以上股东金浦集团、实际控制人郭金东先生通过设置警
示线、预留充足资金等措施维持控制权稳定性，质押的平仓风险较低；
4、发行人股权结构分散，前十大股东持股比例合计约 38.18%，第二大股
东持股比例仅 1.39%，控股股东、实际控制人发生变更的风险较小；
5．金浦集团因财产保全导致的股权冻结，相关诉讼正在进行中，且鉴于以
上所述原因亦不会影响到其持有的发行人股份以及其对发行人的控股地位。
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七、发行人的股本及其演变
（一）1993 年，发行人首次公开发行股票并上市
1993 年 10 月 26 日，经中国证监会证监发审字[1993]85 号文批准，吉林制
药公开向社会新增发行 3,000 万股人民币普通股。根据吉林制药股票上市公告书，
股票于 1993 年 12 月 15 日在深交所上市，股票简称为“吉制药 A”，股票代码为
“0545”。
（二）1994 年，分红送股及配股
1994 年 4 月 15 日，经吉林制药股东大会审议通过，以税后利润向国家股、
法人股股东每 10 股派送现金 1.66 元，向个人股东每 10 股送 1 股并派送现金 0.66
元。利润分配方案实施后，上市公司的总股本增加至 11,046 万股。
1994 年 10 月 28 日，经吉林制药临时股东大会审议通过，吉林省经济体制
改革委员会“吉改股批[1994]135 号”文批准，中国证监会“证监发审字[1994]45 号”
文复审同意，吉林制药每 10 股配售 2.87 股。
1995 年 2 月 25 日，经吉林制药股东大会审议通过，向全体股东每 10 股送 1
股，并派发现金 0.40 元。分配完成后，吉林制药实施了前述配股，实际配售
1,412.982 万 股 。 利 润 分 配 及 配 股 方 案 实 施 后 ， 上 市 公 司 的 总 股 本 变 更 为
13,563.582 万股。
（三）1999 年，第一次股权转让及控股股东变更
1999 年 6 月 28 日，吉林制药第一大股东吉林市国有资产管理局与恒和集团
签订《国有股股权转让协议》，将其持有的 2,865.50 万股上市公司股份全部转让
给恒和集团。本次股权转让后，恒和集团持有上市公司股份 2,865.50 万股，占总
股本的 21.13%，成为吉林制药的第一大股东。
（四）1999 年，第二次股权转让
1999 年 12 月，吉林制药股东天骥投资基金将其持有的法人股全部有偿转让
给明日实业。
（五）1999 年，第一次企业名称变更
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1999年11月18日，吉林制药召开1999年度第二次临时股东大会，会议表决
通过了如下事项：同意企业名称由“吉林制药股份有限公司”变更为“吉林恒和制
药股份有限公司”，并通过了《关于修改<公司章程>的方案》。
1999年12月13日，吉林省工商行政管理局核准了此次企业名称变更。
（六）2003 年，第三次股权转让及控股股东变更
2003 年 6 月 24 日，金泉集团分别与恒和制药股东恒和集团、明日实业签署
《股份转让协议》，受让恒和集团、明日实业所持有的上市公司 21.13%和 8.63%
的股权。股权转让后，金泉集团持有吉林制药 4,036.25 万股，成为上市公司的第
一大股东。
（七）2003 年，第二次企业名称变更
2003年11月24日，恒和制药召开2003年第二次临时股东大会，会议审议通
过了如下事项：同意企业名称由“吉林恒和制药股份有限公司”变更为“吉林制药
股份有限公司”，并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
2003年12月22日，吉林省工商行政管理局核准了此次企业名称变更。
（八）2006 年，股权分置改革
2006 年 7 月 25 日，吉林制药第二大股东深圳经济特区房地产（集团）股份
有限公司将其持有的 18,507,500 股上市公司股份全部转让给明日实业。
2006 年 7 月 28 日，吉林制药实施了股权分置改革。吉林制药的股权分置改
革以送股和资本公积金定向转增相结合的方式进行。根据股权分置改革方案，吉
林制药非流通股股东向流通股股东支付 4,085,750 股，即非流通股股东向全体流
通股股东每 10 股送 0.6 股（金泉集团所需支付对价股份由明日实业垫付）；同
时，以上市公司 2005 年 12 月 31 日流通股本 68,095,820 股为基数，用吉林制药
资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的吉林制药全体流通股股东转
增股本，流通股股东每 10 股获得 3.32 股的转增股份，上市公司总股本增加至
158,243,632 股。
（九）2010 年，第四次股权转让及控股股东变更
2010年1月9日，金泉集团与广州无线电签订《股权转让协议》，将其持有
的吉林制药3,036.25万股股份转让给广州无线电。2010年2月3日，上述股份完成
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过户，广州无线电持有吉林制药19.19%的股份，成为上市公司的第一大股东；
金泉集团仍持有吉林制药1,000万股，占上市公司总股本的6.32%，是上市公司
的第二大股东。
（十）2013 年，重大资产重组、控股股东变更及第三次企业名称变更
2013年3月11日，中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大资
产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
［2013］232号），核准发行人将截至基准日2012年9月30日持有的全部资产和
负债以1元对价出售予发行人第二大股东金泉集团，同时向金浦集团发行
141,553,903股、向王小江发行5,321,995股、向南京台柏投资管理咨询中心（普
通合伙）发行1,544,495股股份购买其持有的南京钛白100%股权，本次合计发行
股份148,420,393股。重组完成后，吉林制药总股本扩大至306,664,025股，金浦
集团持有吉林制药46.16%的股权，成为吉林制药的控股股东。
本次发行的148,420,393股人民币普通股股份已于2013年4月16日完成股份
预登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份
148,420,393股登记出具了《证券预登记确认书》，新增股份自上市之日起36个
月内不得转让。
本次重大资产重组完成后，经上市公司申请，并经深圳证券交易所核准，
上市公司证券名称由“吉林制药股份有限公司”变更为“吉林金浦钛业股份有限
公司”，股票简称变更为“金浦钛业”，股票代码变更为“000545”。2013年7月24
日，上市公司办理完成工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营业执照。
（十一）2014 年，非公开发行股票
2013年12月20日，吉林金浦召开临时股东大会，审议通过了本次非公开发
行股票的相关议案，同意向特定对象发行不超过9,807万境内上市A股。2014年7
月30日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行申请。2014年8
月22日，吉林金浦收到中国证监会《关于核准吉林金浦钛业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2014]845号）。本次非公开发行最终发行数量
为72,887,166股，发行价格为人民币11.61元/股。2014年10月24日，致同会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字[2014]第320ZA0229号”《验资报告》。
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经 审 验 ， 截 至 2014 年 10 月 22 日 ， 吉 林 金 浦 已 收 到 股 东 认 缴 股 款 人 民 币
828,264,497.33 元 （ 已 扣 除 发 行 费 人 民 币 17,955,499.93 元 ） ， 其 中 ： 股 本
72,887,166.00元，资本公积755,377,331.33元。上市公司变更后的注册资本
379,551,191元，累计股本379,551,191元。
（十二）2015 年，资本公积转增股本
2015年3月11日，吉林金浦召开2014年年度股东大会，审议并通过了2014
年度利润分配方案，同意以2014年度末股份总数379,551,191股为基数，以资本
公积金向全体股东每10股转增3股。
2015年3月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具了“信
会 师 报 字 [2015] 第 510019 号 ” 《 验 资 报 告 》 ， 上 市 公 司 扩 大 后 的 总 股 本 为
493,416,548元，注册资本由379,551,191元变更为493,416,548元。
（十三）2015 年，半年度资本公积转增股本
2015年8月13日，吉林金浦召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了
2015 年 半 年 度 利 润 分 配 方 案 ， 同 意 以 截 至 2015 年 6 月 30 日 公 司 股 份 总 数
493,416,548股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2015年8月27
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具“信会师报字[2015]第
510351号”《验资报告》，上市公司已将资本公积493,416,548元转增股本，变更
后的注册资本986,833,096元，累计股本986,833,096元。
（十四）2017 年，第四次企业名称变更
2017年2月14日，吉林金浦召开2016年年度股东大会，会议审议通过了如下
议案：同意企业名称由“吉林金浦钛业股份有限公司”变更为“金浦钛业股份有限
公司”，并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
2017年3月8日，金浦钛业完成了此次工商变更登记工作。
经核查，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市后，历次股本变
动情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，
股本变动情况真实、有效。
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八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人提供的《公司章程》《营业执照》等相关材料，并经本所律师核
查，发行人及其子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发
行人及其子公司所取得的资质或许可证书是由有关政府主管部门或行业组织依
法授予，均合法、有效。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明及 PT 律师事务所出具的关于金浦(美国)发展有限公司的公
司状态的《确认函》，发行人境外子公司依据注册地相关法律规定，已于 2022
年 10 月 5 月依法完成注销手续。具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的
主要财产”之“（四）发行人拥有的出资权益或股权”部分所述。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人说明及报告期内各年度报告等相关材料，并经本所律师核查，发
行人在最近三年以来持续从事钛白粉的研发、生产与销售。钛白粉的化学名称为
二氧化钛，商用名称为钛白粉，化学分子式为 TiO2。钛白粉具有高折射率，理
想的粒度分布，良好的遮盖力和着色力，是目前世界上性能最佳的白色颜料，广
泛应用于涂料、塑料管型材、色母、造纸、化纤、油墨、薄膜、脱硝催化剂、钛
酸锂电池等多种领域，报告期内其主营业务未发生过重大变化。此外，报告期内
公司曾通过历史子公司金浦保理开展应收账款保理业务。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人《审计报告》及报告期内各年度报告等相关材料，并经本所律师
核查，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人公司章程、发行人报告期内定期报告等相关资料，并经本所律师
核查，发行人生产经营正常，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程需
要终止的情形。据此，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方及关联关系
发行人的主要关联方及关联关系详见《律师工作报告》之“九、关联交易及
同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方及关联关系”部分所述。
（二）重大关联交易
报告期内，发行人及其子公司与关联方发生的关联交易主要包括采购商品/
接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁、关联担保、关联受托管理等交易，
具体交易内容详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重
大关联交易”部分所述。
（三）关联交易的公允性
根据发行人提供的关联交易合同、《审计报告》等相关材料，并经本所律师
核查，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、
合理，且关联交易相关事项已履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有
违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的
情形。
（四）关联交易的决策程序及合理性
经本所律师核查，报告期内，发行人按照《公司章程》及《关联交易管理制
度》等规定对关联交易履行了相应程序，关联董事及关联股东进行了回避表决。
公司独立董事对相关事项进行了审核，并发表了独立意见。报告期内发行人与关
联方的关联交易系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等
民事主体间意思自治的行为，前述关联交易协议的内容客观，定价依据体现了市
场化原则、价格公允，不存在发行人通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损
害发行人及其他股东利益的情况。
（五）关联交易制度
经本所律师核查，发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》中原则规定了关联交易的回避制度和关联交易
的决策权限等事项，公司制订的《关联交易管理制度》对关联人和关联关系、关
联交易的决策权限和审议程序作出了进一步的具体规定，相关规定合法有效，有
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利于规范公司关联交易行为，保护公司及中小股东合法利益。
（六）减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，发行人控股股东及实际控制人出具了关于减少及规
范关联交易的承诺。经本所律师核查，本所律师认为，发行人控股股东及实际控
制人作出的承诺合法、有效，控股股东、实际控制人已采取有效措施减少和规范
关联交易。
（七）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，本所律师认为，
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
与发行人之间不存在同业竞争。
（八）关于避免同业竞争的承诺
为避免与发行人之间产生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人出具了关
于避免同业竞争的承诺函。经本所律师核查，本所律师认为，发行人控股股东及
实际控制人作出的承诺合法、有效，发行人与控股股东、实际控制人之间已经采
取有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
经核查发行人持有的《不动产权证书》《房地产权证》及发行人提供的《不
动产登记资料查询结果》，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的不动产权权
属真实、合法、有效。
（二）商标、专利、著作权等无形资产
经本所律师核查，截至 2023 年 5 月 31 日，发行人及其子公司拥有的注册商
标、专利、软件著作权及网站域名权属清晰，其权利行使无法律障碍，不存在纠
纷或潜在法律纠纷。
（三）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至 2023 年 5 月 31 日，发行人及其子公司主要生产经营
设备包括机器设备、运输设备、电子设备及其他等。发行人及其子公司依法拥有
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该等生产经营设备的所有权，且该等生产经营设备的取得和使用均合法、有效。
（四）发行人拥有的出资权益或股权
经本所律师核查发行人子公司营业执照/注册证书及公司章程等资料，并查
询了国家企业信用信息公示系统，发行人境内子公司为合法设立且有效存续的公
司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情
形，发行人合法享有子公司权益。
根据 PT 律师事务所出具的关于金浦(美国)发展有限公司的公司状态的《确
认函》，发行人境外子公司依据注册地相关法律规定，已于 2022 年 10 月 5 日正
式注销，目前已处于注销状态。
经本所律师核查发行人参股公司营业执照/注册证书及公司章程等资料，并
查询了国家企业信用信息公示系统，发行人参股公司为合法设立且有效存续的公
司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情
形，发行人合法享有上述参股公司权益。
（五）房屋、土地租赁情况
根据发行人提供的租赁合同、产权证书等相关资料并经本所律师核查，发行
人及其子公司基于生产经营需要租赁了部分不动产。但发行人签署的租赁合同均
未办理租赁合同登记备案，详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”
之“（五）房屋、土地租赁情况”部分所述。
根据《中华人民共和国民法典》第 706 条规定，未依照法律、行政法规规定
办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。另经本所律师核查，发行人及
其子公司签署的上述房屋租赁合同均未将登记备案约定为房屋租赁合同的生效
要件，由此，未办理登记备案不会影响上述租赁合同的法律效力。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的房屋租赁行为合法有效，
上述租赁房产备案瑕疵事项对发行人的生产经营不构成重大不利影响，不会构
成本次发行的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
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经本所律师核查，截至 2023 年 5 月 31 日，发行人正在履行或者将要履行的
重大合同主要有销售合同、采购合同、银行借款合同及担保合同等，合同内容和
形式不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，发行人履行该等重大
合同不存在法律风险和纠纷。截至 2023 年 5 月 31 日，发行人及其子公司已经履
行完毕的重大合同均不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）侵权之债
根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明文件以及本所律师核查发行人
报告期内的各年度报告、半年度报告及季度报告，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生处于未决状态的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2023 年 5 月 31 日，除《律
师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”部分披露的关
联交易外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不
存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期末，发行人金额较大的其
他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本情况
经本所律师核查，报告期以来，发行人未实施过公司合并、分立、增资扩股、
减少注册资本的行为。
（二）报告期内重大资产变化及收购兼并
根据发行人报告期内的各年度报告、半年度报告及季度报告，以及发行人自
2020 年 1 月起至今公开披露的公告等文件，本所律师认为，发行人报告期内的
重大资产变化符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手
续。详见《律师工作报告》之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（二）
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报告期内重大资产变化及收购兼并情况”部分所述。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人确认，在本次发行过程中，发行人不存在拟计划进行的重大资产
置换、资产剥离、资产出售或收购的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在合并、分立、增资扩股、
减少注册资本的情况；也不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收
购情况；发行人实施的子公司资产置换行为符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，并履行了必要的法律手续，不会对本次发行产生不利影响。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行有效的《公司章程》
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《上市公司章
程指引》《上市公司治理准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定。
（二）发行人报告期初至今的公司章程的修改
经本所律师核查，报告期内，发行人依法对公司章程进行了修订，历次修订
均已履行了必要的法律程序并办理了工商备案手续，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经核查发行人历次董事会、监事会、股东大会的运作情况和发行人独立董事、
董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监履行职责的情况，本所律师认为，发
行人已建立了健全的组织机构，该等机构的设置符合《公司法》及其他相关法律、
法规及规范性文件的规定。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，
相关规则的内容均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能
够依法履行职责。
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（三） 发行人报告期以来三会的运作情况
发行人报告期以来历次股东大会、董事会和监事会会议的召开程序、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
报告期内发行人历次股东大会或董事会做出的授权或重大决策均履行了《公
司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部
规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董监高情况
经本所律师核查发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格和相关股
东大会、董事会、监事会会议记录、决议等材料，发行人选举董事、监事，聘任
高级管理人员的表决程序、内容及相关人员的任职资格符合有关法律、法规和规
范性文件及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员在最近三年以来的变化情况
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职及变动均已履行
了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）独立董事及其职权
经本所律师核查，发行人建立了独立董事制度，独立董事的任职资格及独立
董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
经本所律师核查发行人《审计报告》、纳税申报文件及相关证明，报告期内，
发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所律师核查发行人的《审计报告》、纳税申报文件及相关证明，报告期
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内，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人及其控股子公司享受的政府补贴、政策资助资金
经本所律师核查发行人的《审计报告》、纳税申报文件及相关证明，发行人
及其子公司在报告期内所享受的相关政府补助均经过相关主管部门批准并具有
相应的文件依据，真实、有效。
（四） 发行人及其控股子公司依法纳税情况
经本所律师核查发行人的《审计报告》、纳税申报文件及相关证明，发行人
及其子公司在报告期内，没有重大税务违法记录，不存在因违反税收管理方面的
法律、法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量及安全生产
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查发行人的排污许可证及发行人提供的相关资料，发行人子公
司在报告期内的经营活动存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的
情形，但发行人子公司均已缴纳罚款并积极进行了整改。根据相关法律法规的规
定，均不属于重大违法违规情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形，因此，不构成本次发行的实质性法律障碍。详见《律师工作报告》
“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及子公司的行政处罚/处理”部分
所述。
（二）发行人及其子公司的产品质量、技术标准
经本所律师核查发行人的资质及认证证书、发行人提供的相关资料等，报告
期内发行人子公司不存在因违反产品质量方面的法律、法规而受到行政处罚且情
节严重的情形，存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的情形，但
发行人子公司均已缴纳罚款并积极进行了整改。根据相关法律法规的规定，均不
属于重大违法违规情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形，因此，不构成本次发行的实质性法律障碍。详见《律师工作报告》“十九、
诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及子公司的行政处罚/处理”部分所述。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的用途
本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过 90,000.00 万元（含
本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
10 万吨/年新能源电池材料前
1 131,900.00 90,000.00
驱体及热能综合利用项目
合计 131,900.00 90,000.00
本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类产
业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，本次募集资金用途符合国家
产业政策和相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《发行注册管理办法》第
十二条第（一）、（二）、（三）项的规定。
（二）本次募集资金投资项目的实施主体
经本所律师核查募投项目实施主体金浦新能源的营业执照、公司章程及各方
签署的《关于安徽金浦新能源科技发展有限公司之增资及股权转让协议》，发行
人本次募投项目由发行人全资子公司南京钛白与淮北基金、高新投新材料基金共
同投资设立的金浦新能源实施，相关股东已对本次募集资金投入相关增资价格及
优先购买权等事项作出书面承诺，未损害发行人及其中小股东的合法权益。
（三）发行人前次募集资金的使用情况
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金使用的程序合法、有效，并履
行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件
的有关内容相符。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司不存在未结的重大诉讼、仲裁案件。
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（二）发行人的行政处罚/处理
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司存在
的主要行政处罚/处理情况详见《律师工作报告》之“十九、诉讼、仲裁和行政处
罚”之“（二）发行人的行政处罚/处理”部分所述。发行人及其子公司均已缴纳罚
款并积极进行了整改，根据相关法律法规的规定，上述违法情形均不属于重大违
法违规情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，因此，
上述行政处罚均不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）发行人持股 5%以上的主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人持股 5%以上的
主要股东存在的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况详见《律师工作报告》之“十九、
诉讼、仲裁和行政处罚”之“（三）发行人持股 5%以上的主要股东的重大诉讼、
仲裁或行政处罚情况”部分所述。案件最终判决/处理结果均不会对金浦集团未来
的持续生产经营及本次发行构成重大不利影响。
（四）发行人董监高的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人董监高的重大诉
讼、仲裁或行政处罚情况详见《律师工作报告》之“十九、诉讼、仲裁和行政处
罚”之“（四）发行人董监高、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”部
分所述。案件最终判决/处理结果均不会对金浦集团未来的持续生产经营及本次
发行构成重大不利影响。
二十、发行人的业务发展目标
发行人的业务发展目标与发行人主营业务相一致，符合国家产业政策和相关
法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、发行人申报材料法律风险的评价
发行人申报材料引用本法律意见书及《律师工作报告》相关内容的部分与
本法律意见书及《律师工作报告》无矛盾之处，亦不存在因引用本法律意见书
及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风
险。
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二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行已
获得现阶段必要的批准和授权；本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注
册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关上市公司向特定对
象发行股票的规定；发行人本次发行申请尚待深交所审核通过并经中国证监会
同意注册。
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钛
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