上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
上海市锦天城律师事务所
关于金浦钛业股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）（修订稿）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
上海市锦天城律师事务所
关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）（修订稿）
【06F20220272】
致：金浦钛业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受金浦钛业
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金浦钛业”）的委托，并根
据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2022 年 7 月 24 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象公开发行股
票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所
关于金浦钛业股份有限公司向特定对象公开发行股票的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”），于 2023 年 8 月 23 日提交了关于补充核查期间（《法
律意见书》出具日至补充法律意见书（一）出具日期间或《法律意见书》中相关
日期截止日至补充法律意见书（一））的相关截止期间）的《补充法律意见书（一）》。
鉴于：2023 年 8 月 10 日发行人收到深圳证券交易所出具的《关于金浦钛业
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120134
号）（以下简称“问询函”），按照问询函的要求，本所本着审慎、勤勉尽责和诚
实信用的原则，对问询函所列问题进行了认真调研、核查和落实，出具了《上海
市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。《补充法律意见书（二）》
出具后，深圳证券交易所就相关回复事项提出了补充意见，本所律师据此对《补
充法律意见书（二）》进行了相关修订，并出具本《上海市锦天城律师事务所关
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
于金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二） 修订稿）》。
（以下简称“本补充法律意见书”）
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成不可分割的组成部分，对于
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》中已表述过的内容，本补充法律意见书不再赘述。本补充法律意见书中
若出现对相同事项的核查，以后一轮次的核查意见为准。
除非文义另有所指，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所使用的释义仍适用于本补充法
律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报
告》”）出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或
默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将《补充法律意见书（二）（修订稿）》和《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》作为发行人
本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责
任。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
七、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、金浦钛业 指 金浦钛业股份有限公司
公司前身、吉林制药 指 吉林制药股份有限公司
恒和制药 指 吉林恒和制药股份有限公司
吉林金浦 指 吉林金浦钛业股份有限公司
恒和集团 指 吉林省恒和企业集团有限责任公司
明日实业 指 吉林省明日实业有限公司
金泉集团 指 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司
金浦投资控股集团有限公司，曾用名江苏金浦集团有限公司，
金浦集团 指
系发行人控股股东
广州无线电 指 广州无线电集团有限公司，系发行人股东
南京钛白 指 南京钛白化工有限责任公司，系发行人全资子公司
环东新材 指 南京金浦环东新材料有限公司，系发行人全资子公司
金浦供应链 指 南京金浦供应链管理有限公司，系发行人全资子公司
徐州钛白 指 徐州钛白化工有限责任公司，系发行人间接全资子公司
钛白国贸 指 南京钛白国际贸易有限公司，系南京钛白全资子公司
金浦新能源 指 安徽金浦新能源科技发展有限公司，系南京钛白全资子公司
金马资源 指 南京金马资源利用有限公司，系南京钛白全资子公司
金马供应链 指 南京金马供应链管理有限公司，系金浦供应链全资子公司
金浦美国 指 金浦（美国）发展有限公司，系南京钛白全资子公司（已注销）
金浦保理 指 南京金浦商业保理有限公司
南京金浦东裕投资有限公司，系南京钛白子公司，发行人重要
金浦东裕 指
参股公司
新创联钛业科技（南京）有限责任公司，系南京钛白子公司，
新创联 指
发行人一般参股公司
金陵塑胶 指 南京金陵塑胶化工有限公司，系金浦集团控股子公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
南京金浦英萨合成橡胶有限公司，系环东新材与 DYNASOL
金浦英萨 指
CHINA S.A.DE.C.V.分别持股 50%的公司
江苏钟化 指 江苏钟山化工有限公司，系金浦东裕大股东
太白集团 指 江苏太白集团有限公司
东部房地产 指 南京金浦东部房地产开发有限公司
淮北基金 指 淮北市成长型中小企业基金有限公司
新材料基金 指 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
保荐人、保荐机构、主承
指 中信建投证券股份有限公司
销商、中信建投
中审亚太会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司
本次发行 指 公司向特定对象发行股票
《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定
律师工作报告 指
对象发行股票的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定
法律意见书 指
对象发行股票的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定
补充法律意见书（一） 指
对象发行股票的补充法律意见书（一）》
《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定
补充法律意见书（二） 指
对象发行股票的补充法律意见书（二）》
本补充法律意见书、
《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限公司向特定
补充法律意见书（二）（修 指
对象发行股票的补充法律意见书（二）》（修订稿）
订稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适用意
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
见第 18 号》
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《章程》《公司章程》 指 根据上下文，指有限公司或者股份公司章程
《2020 年度审计报告》（信会师报字[2021]第 ZH10117 号）、
《审计报告》 指 《2021 年度审计报告》（中审亚太审字（2022）第 004254 号）、
《2022 年度审计报告》（中审亚太审字（2023）004577 号）
中华人民共和国境内（仅为本律师工作报告之目的，不包括香
中国境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近三年一期 指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本补充法律意见书（二）若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入
所致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
目录
问题一............................................................................................................................ 9
问题二.......................................................................................................................... 61
问题三.......................................................................................................................... 61
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
问题一
发行人主营业务为钛白粉的研发、生产和销售，所属行业为“化学原料和
化学制品制造业”。报告期内，公司及其子公司存在 9 项行政处罚，涉及环保、
安全生产等事项。发行人本次募集资金总额不超过 9 亿元，拟投向 10 万吨/年
新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目。本次募投项目预计新增产能电池
级磷酸铁 10 万吨/年、硫酸 30 万吨/年。
请发行人补充说明：（1）发行人主要产品和本次募投项目是否属于《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，
是否符合国家产业政策；（2）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足
项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要
求；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）
本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否
按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态
环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境
部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内
的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域
内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是
否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城
市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否
拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污
许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否
存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）发行人
主要产品和本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”
产品，如产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范
措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
求；如产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排
放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因
环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环
节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源
和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染
相匹配；（10）报告期内所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人的具体整改措施及有效
性，内控制度是否健全并有效执行。
请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。
【回复】
一、发行人主要产品和本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策
（一）发行人主要产品和本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业
1、《产业结构调整指导目录》相关规定
根据《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，“硫酸法钛白粉生产线（产品
质量达到国际标准，废酸、亚铁能够综合利用，并实现达标排放的除外）”为限
制类，即产品质量达到国际标准，废酸、亚铁能够综合利用，并实现达标排放的
硫酸法钛白粉生产线不作为限制类。
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》《产业结构调整指导目录（2011
年本）（修正）》，“10、新建硫酸法钛白粉、铅铬黄、1 万吨/年以下氧化铁系颜料、
溶剂型涂料（不包括鼓励类的涂料品种和生产工艺）、含异氰脲酸三缩水甘油酯
（TGIC）的粉末涂料生产装置”为限制类，即新建硫酸法钛白粉均为限制类。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“10、新建硫酸法钛白粉、铅
铬黄、1 万吨/年以下氧化铁系颜料、溶剂型涂料（鼓励类的涂料品种和生产工艺
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
除外）、含异氰脲酸三缩水甘油酯（TGIC）的粉末涂料生产装置”为限制类，即
新建硫酸法钛白粉均为限制类。
参考《产业结构调整指导目录（2023 年本，征求意见稿）》，“10．硫酸法钛
白粉（联产法工艺除外）、铅铬黄、3 万吨/年以下氧化铁系颜料、溶剂型涂料（鼓
励类的涂料品种和生产工艺除外）、含异氰脲酸三缩水甘油酯（TGIC）的粉末涂
料（密闭生产装置除外）、VOCs 含量超 75%的硝基纤维素涂料生产装置”为限
制类，即联产法工艺钛白粉不作为限制类。
2、发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘
汰类、限制类产业
按照《中国涂料行业“十四五”规划》，硫酸法钛白粉需“加强科研投入和
产学研合作，优化产品结构，突出专用产品开发，着力提升产品内在质量和应用
性能；大力实施节能减排和废副产品综合利用项目等”。
根据钛白粉产业技术创新战略联盟秘书处和化工行业生产力促进中心钛白
分中心统计，2022 年，中国钛白粉行业除了停产关闭的以外，所有具备正常生
产条件的全流程型生产商共 43 家，其中纯氯化法工艺 2 家，同时具有硫酸法工
艺和氯化法工艺的 3 家，其余 38 家都是硫酸法工艺。根据国家化工行业生产力
促进中心钛白分中心统计数据，2022 年，我国硫酸法钛白粉产量为 336.4 万吨，
占当年总产量的比重高达约 87.13%，而通过氯化法生产的产量为 49.7 万吨，占
当年总产量的比重仅约 12.87%。可见，只要做好环保和废副综合利用，硫酸法
完全可以和氯化法保持长期的共存态势。
公司现有的钛白粉生产线均为已建成的硫酸法钛白粉生产线，不属于新建钛
白粉生产线，并均已办妥规划、立项、环评、安评等手续，且产品质量达到相应
标准，废酸、亚铁能够综合利用，并实现达标排放，南京钛白及金红石型钛白粉
被评为“江苏精品”，徐州钛白入选江苏省“专精特新”中小企业，符合国家产
业政策。
南京江北新材料科技园管理办公室 2023 年 8 月 23 日出具《情况说明》，确
认南京钛白化工有限责任公司主要产品钛白粉不属于淘汰类、限制类产业，符合
国家产业政策。江苏徐州工业园区管理委员会 2023 年 8 月 23 日出具《情况说明》，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
确认徐州钛白化工有限责任公司主要产品钛白粉不属于淘汰类、限制类产业，符
合国家产业政策。
3、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰
类、限制类产业
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于 10 万吨/年新能
源电池材料前驱体及热能综合利用项目，项目主要产品为电池级磷酸铁和硫酸。
电池级磷酸铁为磷酸铁锂正极材料前驱体，属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》“第一类鼓励类”之“十九、轻工”之“14、磷酸铁锂等正极材
料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳
酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其
装备制造”。
电池级磷酸铁属于《国家重点支持的高新技术领域》“（三）新型高效能量转
换与储存技术”之“1、新型动力电池（组）、高性能电池（组）已有研究工作基
础、并可实现中试或产业化生产的动力电池（组）、高性能电池（组）和相关技
术产品的研究，包括：镍氢电池（组）与相关产品；锂离子动力电池（组）与相
关产品；新型高容量、高功率电池与相关产品；电池管理系统；动力电池高性价
比关键材料等”。
硫酸不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类、限制类或
淘汰类产品，属于目录规定之外的允许类产品。
综上，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。
（二）发行人主要产品和本次募投项目是否属于落后产能，是否符合国家
产业政策
根据国家发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作
的通知》（发改运行〔2019〕785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产
能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），全国过剩产能主要集中在钢铁、煤
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
炭和煤电行业，硫酸法钛白粉不属于需要淘汰的过剩产能。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发（2010）7
号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信
部联产业（2011）46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完
成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，
国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、
铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电
池（极板及组装）、火电、煤炭，硫酸法钛白粉不属于需要淘汰的落后产能。
根据《江苏省化工产业结构调整限制、淘汰和禁止目录（2020 年本）》（苏
政办发〔2020〕32 号）、《江苏省工业领域节能技改行动计划（2022-2025 年）》（苏
工信节能〔2022〕229 号），硫酸法钛白粉也不属于需要淘汰的落后和过剩产能。
根据《国家发展改革委等部门关于发布〈工业重点领域能效标杆水平和基准
水平（2023 年版）〉的通知》（发改产业〔2023〕723 号），在此前明确炼油、煤
制焦炭、煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇、烧碱、纯碱、电石、乙烯、对二甲
苯、黄磷、合成氨、磷酸一铵、磷酸二铵、水泥熟料、平板玻璃、建筑陶瓷、卫
生陶瓷、炼铁、炼钢、铁合金冶炼、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、电解铝等 25 个
重点领域能效标杆水平和基准水平的基础上，增加乙二醇，尿素，钛白粉，聚氯
乙烯，精对苯二甲酸，子午线轮胎，工业硅，卫生纸原纸、纸巾原纸，棉、化纤
及混纺机织物，针织物、纱线，粘胶短纤维等 11 个领域，进一步扩大工业重点
领域节能降碳改造升级范围。钛白粉属于新增纳入的工业重点领域节能降碳改造
升级领域，对能效低于基准水平的存量项目，原则上应在 2026 年底前将能效改
造升级到基准水平以上或淘汰退出。
按照《钛白粉单位产品能源消耗限额》（GB 32051-2015）测算，公司 2022
年金红石型钛白粉单位能耗约 828 千克标准煤/吨，低于 1300 千克标准煤/吨的基
准水平，也低于 1000 千克标准煤/吨的标杆水平；锐钛型钛白粉单位能耗约 690
千克标准煤/吨，也低于 800 千克标准煤/吨的标杆水平；均不属于需要进行能效
改造升级的范围，南京钛白取得南京市能源管理资质证书，徐州钛白取得 GB/T
23331-2020/ISO 能源管理体系认证，符合国家产业政策。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
南京江北新材料科技园管理办公室 2023 年 8 月 23 日出具《情况说明》，确
认南京钛白化工有限责任公司主要产品钛白粉不属于落后产能，符合国家产业政
策。江苏徐州工业园区管理委员会 2023 年 8 月 23 日出具《情况说明》，确认徐
州钛白化工有限责任公司主要产品钛白粉不属于落后产能，符合国家产业政策。
本次募投项目主要产品为电池级磷酸铁和硫酸，均不属于前述需要淘汰的落
后和过剩产能，也不属于工业重点领域节能降碳改造升级范围，符合国家产业政
策。
综上，发行人主要产品钛白粉不属于需要淘汰的落后和过剩产能，也不属于
工业重点领域节能降碳改造升级领域；本次募投项目主要产品电池级磷酸铁和硫
酸不属于需要淘汰的落后和过剩产能，也不属于工业重点领域节能降碳改造升级
领域；发行人主要产品和本次募投项目均符合国家产业政策。
二、发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（一）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消
费双控要求
1、发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室《新时代的中国能源发展》（2020 年 12 月），我国实
行能耗双控制度，即能源消费总量和强度双控，按省、自治区、直辖市行政区域
设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目
标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。
根据《工业和信息化部办公厅关于组织开展 2023 年度工业节能监察工作的
通知》（工信厅节函〔2023〕86 号）、《关于发布〈江苏省高耗能行业重点领域能
效达标水平（2021 年版）〉的通知》（苏工信节能〔2021〕633 号）、《关于印发江
苏省工业领域节能技改行动计划（2022-2025 年）的通知》（苏工信节能〔2021〕
633 号）、《安徽省节能减排及应对气候变化工作领导小组办公室关于印发安徽省
“两高”项目管理目录（试行）的通知》（皖节能〔2022〕2 号）等政策文件，
钢铁、焦化、铁合金、水泥（有熟料生产线）、平板玻璃、建筑和卫生陶瓷、有
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
色金属（电解铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼）、炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤
化工（煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇）、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、
黄磷等 17 个行业企业及电机、风机、空压机、泵、变压器等产品设备被纳入工
业节能专项监察。发行人所在的钛白粉行业及本次募投项目所在的磷酸铁、硫酸
行业均未被列入重点高耗能行业监察范围。
根据《国家发展改革委等部门关于发布〈工业重点领域能效标杆水平和基准
水平（2023 年版）〉的通知》（发改产业〔2023〕723 号），钛白粉等 11 个行业新
增纳入工业重点领域节能降碳改造升级范围，对能效低于基准水平的存量项目，
原则上应在 2026 年底前将能效改造升级到基准水平以上或淘汰退出。按照《钛
白粉单位产品能源消耗限额》（GB 32051-2015）测算，公司 2022 年金红石型钛
白粉单位能耗约 828 千克标准煤/吨，锐钛型钛白粉单位能耗约 690 千克标准煤/
吨，分别低于《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》规定的 1,300
千克标准煤/吨的基准水平及 1,000 千克标准煤/吨的基准水平，也分别低于 1,000
千克标准煤/吨的标杆水平及 800 千克标准煤/吨的标杆水平，公司钛白粉项目不
属于高耗能项目。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令 2023
年第 2 号）第十四条的规定：“节能审查机关应当从以下方面对项目节能报告进
行审查：（四）项目的能效水平、能源消费等相关数据核算是否准确，是否
满足本地区节能工作管理要求”；根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施
办法》（苏发改规发〔2017〕1 号）第十八条的规定：“固定资产投资项目节能评
审意见应当包括以下内容：（五）项目是否符合国家、地方和行业节能设计
标准及规范，项目用能种类和结构是否合理，单位能耗指标是否满足国家、地方
或行业规定的能耗标准或定额，是否按规定落实能耗等量或减置换要求，项目能
源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量、能源消耗强度和煤炭消费总
量‘三控’管理要求”。根据上述规定，建设项目能源消费量和能效水平满足本
地区的“双控”管理要求是出具项目节能审查意见的前提条件。除部分已建、在
建项目因能耗水平低于节能审查相关标准，无需办理节能审查手续及法律、法规
未要求办理节能审查手续外，发行人已建、在建项目和本次募投项目均已办理必
要的节能审查手续，即符合项目所在地能源消费“双控”管理要求，具体情况参
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
见本补充法律意见书“问题一/二/（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能
审查意见”。
江苏省关于钛白粉能耗“双控”要求适用国家标准，未制定地方标准。2020
年 8 月，江苏省节能监察中心出具《江苏省工业节能监察执法文书现场节能监察
报告》（编号：苏（0）-2020-020-XCBG），经监察，徐州钛白 2019 年能耗符合
《钛白粉单位产品能源消耗限额》（GB 32051-2015）中单位能耗限额的限定值要
求。2021 年 8 月，徐州市节能监察中心出具《徐州市重点用能企业节能督查现
场记录表》，徐州钛白产品能耗限额标准执行情况为未超限，已达先进值。2021
年 9 月，江苏省节能监察中心出具《2021 年年综合能耗 5 万吨以上企业专项节
能监察行动监察表》（监察编号：SZX2021269），南京钛白单位产品能耗达标情
况为低于国标单位产品能耗限定值，且无相应省级标准。
南京江北新材料科技园管理办公室12023 年 8 月 23 日出具《情况说明》，确
认南京钛白化工有限责任公司“已建和在建项目均依法依规办理了必要的立项、
环评、安评、能评等手续，符合国家相关法律、法规要求，满足江苏省、南京市
及园区能源消费双控要求。自 2020 年 1 月 1 日至今，南京钛白化工有限责任公
司已建和在建项目能源消耗符合国家法律、法规和南京江北新材料科技园的管理
规定。”江苏徐州工业园区管理委员会 2023 年 8 月 23 日出具的《情况说明》，确
认徐州钛白化工有限责任公司“已建和在建项目均依法依规办理了必要的立项、
环评、安评、能评等手续，符合国家相关法律、法规要求，满足江苏省、徐州市
及园区能源消费双控要求。自 2020 年 1 月 1 日至今，徐州钛白化工有限责任公
司2已建和在建项目能源消耗符合国家法律、法规和徐州工业园区的管理规定。”
1
根据南京江北新区管理委员会网站（http://njna.nanjing.gov.cn/zwgk/jgsz/pcjg/201808/t20180816_120
1303.html）的公示信息，南京江北新材料科技园管理办公室承担职能包括“统筹管辖范围内经济运行工作，
负责新型工业化建设、重大项目推进、重点项目综合管理、化工企业专项整治工作；负责组织产业区节能
减排和循环经济工作。”
2
根据江苏政务服务网站（https://www.jszwfw.gov.cn/kms/h5/#/infoShareDetail?id=5ab5b556ca48498c9
7b21304bd259e5c&isDraft=false&isSearch=true&dishi=0）的公示信息，徐州工业园区管理委员会及其内设机
构承担职能包括“按照有关规定负责审批或者审核园区内的投资建设项目”、“配合上级主管部门处理园区在
建企业、建筑工地安全环保、农民工工资的监管工作”。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
2、发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“第一类鼓励类”
之“十九、轻工”之“14、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材
料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加
剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”，不属于高耗能项目。
根据《10 万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目节能报告》，本
次募投项目单位产品综合能耗如下：
单位：104t、104kwh104m3、t、kgce/t
耗 产蒸汽
单位综合
产品 产量 耗电 耗气 耗蒸汽 柴 300°C, 170°C, 能耗
油 1.6MPa 0.8MPa
磷酸铁 10 8,266.21 2,600.90 320,000 / / / 719.68
硫酸 30 732.45 0.90 / 60 364,000 96,000 -152.59
根据《10 万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目节能报告》，本
次募投项目单位产品综合能耗与相关标准对比情况如下：
单位：kgce/t
指标名称 项目指标值 新建准入值 国内先进水平 国际先进水平 对比结果
磷酸铁单位 优于对标
719.68 / 1,083.30 /
综合能耗 数据
硫酸单位 优于对标
-152.59 -120.00 -135.00 /
综合能耗 数据
根据《安徽省发展改革委关于安徽金浦新能源科技发展有限公司 10 万吨/
年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目节能审查意见准予行政许可决定
书》（皖发改许可〔2023〕3 号）及《淮北市发展改革委关于安徽金浦新能源科
技发展有限公司 10 万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目的节能审
查意见》（淮发改能评〔2022〕298 号），本次募投项目综合能源消耗折当量标准
煤 25,588.75 吨，等价值标煤 38,062.79 吨，对安徽省完成“十四五”能耗增量控
制目标及能耗强度降低目标影响较小，对淮北市完成“十四五”能耗增量控制目
标及能耗强度降低目标有一定影响，符合项目所在地能源消费双控要求。
综上，发行人已建、在建项目和本次募投项目满足项目所在地能源消费双控
要求。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
发行人已建、在建和本次募投项目取得固定资产投资项目节能审查情况如下：
序号 项目名称 项目类别 节能审查情况
5 万吨/年硫酸法钛 因项目建设时，国家和地方尚未出台节能评估及
1 已建项目
白粉搬迁改造项目 审查的明确法律依据，无需办理节能审查
钛白粉质量升级及
《南京市固定资产投资项目节能评估审查意见
2 扩能技术改造项目 已建项目
书》（市节能审查字［2010］013 号）
（5 万吨/年）
年产 8 万吨钛白粉
《徐州钛白化工有限责任公司 8 万吨／年钛自粉
（硫、钛一体化热能
3 已建项目 （硫、钛一体化热能利用）项目节能篇批复意见》
利用）搬迁一期工程
（徐经信资源〔2011〕100 号）
项目
副产品深加工项目，已取得，《固定资产投资项
年产 30 万吨聚合硫
4 已建项目 目节能评估报告表》，能耗低于节能审查相关标
酸铁项目
准，无需办理节能审查
35 万吨/年水泥缓凝 副产品深加工项目，已取得《年产 35 万吨水泥
剂钛石膏和 2.4 万吨 缓凝剂钛石膏和 2.4 万吨一水硫酸亚铁项目节能
5 已建项目
/年一水硫酸亚铁项 评估报告》，能耗低于节能审查相关标准，无需
目 办理节能审查
功能性白粉研发中 研发中心建设项目，不涉及能耗，无需办理节能
6 已建项目
心建设项目 审查
环境综合治理提升 技改及环境整治项目，能耗低于节能审查相关标
7 已建项目
项目 准，无需办理节能审查
30 万吨/年硫磺制酸 节能改造项目，已取得《节能改造项目现场节能
8 低温热回收技术改 已建项目 量审核报告》，能耗低于节能审查相关标准，无
造项目 需办理节能审查
《安徽省发展改革委关于安徽金浦新能源科技
10 万吨/年新能源电
发展有限公司 10 万吨/年新能源电池材料前驱体
9 池材料前驱体及热 募投项目
及热能综合利用项目节能审查意见准予行政许
能综合利用项目
可决定书》（皖发改许可〔2023〕3 号）
10 工厂技改项目 在建项目 不涉及能耗，无需办理节能审查
办公楼室内装修工程项目，不涉及能耗，无需办
11 总部大厦项目 在建项目
理节能审查
新建一般工业固废 工业固废填埋场建设项目，能耗低于节能审查相
12 在建项目
填埋场项目 关标准，无需办理节能审查
1、5 万吨/年硫酸法白粉搬迁改造项目
因项目建设时，国家和地方尚未出台节能评估及审查的明确法律依据，无需
办理节能审查手续，但已于 2005 年办理立项、环评、安评等必要的备案、审批
手续。
2、钛白粉质量升级及扩能技术改造项目（5 万吨/年）
项目金红石型钛白粉单位产品综合能耗 l.30tce／t，锐钛型钛白粉单位产品
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
综合能耗 0.90tce／t，项目已取得市级主管部门节能审查意见，符合《固定资产
投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展改革委员会令〔2010〕第 6 号）
“由地方人民政府发展改革部门审批、核准、备案或核报本级人民政府审批、核
准的项目，其节能审查由地方人民政府发展改革部门负责”等相关规定。
3、年产 8 万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期工程项目
根据《徐州钛白化工有限责任公司能评报告》，年产 8 万吨钛白粉（硫、钛
一体化热能利用）搬迁一期工程项目单位产品综合能耗 1,298.35kgce/t，项目已
取得市级主管部门节能审查意见，符合《固定资产投资项目节能评估和审查暂行
办法》（国家发展改革委员会令〔2010〕第 6 号）“由地方人民政府发展改革部门
审批、核准、备案或核报本级人民政府审批、核准的项目，其节能审查由地方人
民政府发展改革部门负责”等相关规定。
4、年产 30 万吨聚合硫酸铁项目
年产 30 万吨聚合硫酸铁项目主要建设内容为新建一套年产 30 万吨聚合硫酸
铁装置，以有效利用副产物，提高经济效益，减少环境污染，符合《江苏省固定
资产投资项目节能评估和审查管理暂行办法》（苏经贸环资［2007］212 号）关
于新增年综合用能三千吨标准煤以下的固定资产投资项目无需办理节能审查手
续的规定，已取得《关于南京钛白化工有限责任公司年产 30 万吨聚合硫酸铁项
目备案的通知》（宁化管备字〔2015〕008 号）、《建设项目竣工环境保护验收行
政许可决定书》（宁化环验复［2017］22 号）、《固定资产投资项目节能评估报告
表》等立项、环评、能评文件。
5、35 万吨/年水泥缓凝剂钛石膏和 2.4 万吨/年一水硫酸亚铁项目
35 万吨/年水泥缓凝剂钛石膏和 2.4 万吨/年一水硫酸亚铁项目主要建设内容
为新建一套年产 35 万吨/年水泥缓凝剂钛石膏和 2.4 万吨/年装置，以有效利用副
产物，提高经济效益，减少环境污染，符合《江苏省固定资产投资项目节能评估
和审查管理暂行办法》（苏经贸环资［2007］212 号）关于新增年综合用能三千
吨标准煤以下的固定资产投资项目无需办理节能审查手续的规定，已取得《关于
南京钛白化工有限责任公司 35 万吨／年水泥缓凝剂用铁石膏与 2.4 万吨／年一
水硫酸亚铁项目的备案通知》（宁化管备字〔2015〕002 号）、《建设项目竣工环
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
境保护验收行政许可决定书》（宁化环验复［2017］23 号）、《年产 35 万吨水泥
缓凝剂钛石膏和 2.4 万吨一水硫酸亚铁项目节能评估报告》等立项、环评、能评
文件。
6、功能性钛白粉研发中心建设项目
功能性钛白粉研发中心建设项目主要建设内容为建设功能性白粉研发实验
室，主要从事环保治理技术研究与开发，不涉及能耗，无需办理节能审查手续，
已取得《企业投资项目备案通知书》（备案号：2017008）立项文件。
7、环境综合治理提升项目
环境综合治理提升项目主要建设内容为对危险废物贮存设施、工业窑炉（转
窑）、真空结晶系统等进行升级改造，石膏、废酸综合利用及废水达标升级等，
符合《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1 号）
“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固
定资产投资项目”节能审查机关不再单独进行节能审查相关规定，故无需办理节
能审查手续，已取得《江苏省投资项目备案证》（宁新区管审备［2019］562 号）
等立项文件。
8、30 万吨/年硫磺制酸低温热回收技术改造项目
30 万吨/年硫磺制酸低温热回收技术改造项目主要建设内容为新建硫酸低温
回收装置，替代冷却循环水系统，符合《江苏省固定资产投资项目节能审查实施
办法》（苏发改规发〔2017〕1 号）“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年
电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目”节能审查机关不再单独进行
节能审查相关规定，故无需办理节能审查手续，已取得《关于徐州钛白化工有限
责任公司 30 万吨/年硫磺制酸低温热回收技术改造项目环境影响报告表的审批意
见》（贾环项〔2018〕126 号）、《节能改造项目现场节能量审核报告》等环评、
能评文件。
9、10 万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目
10 万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目为募投项目，根据《淮
北市发展改革委关于安徽金浦新能源科技发展有限公司 10 万吨/年新能源电池材
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
料前驱体及热能综合利用项目的节能审查意见》（淮发改能评〔2022〕298 号），
综合能源消耗折当量标准煤 25,588.75 吨，已取得省级主管部门节能审查意见，
符合《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》皖发改环资规〔2021〕
8 号）“国家发展改革委核报国务院审批或核准，国家发展改革委审批或核准的
固定资产投资项目，以及年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按
照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定
资产投资项目，其节能审查由省发展改革委或委托市级节能审查机关实施”等相
关规定。
10、工厂技改项目
工厂技改项目为多个小技改项目的集合，不涉及能耗，无需办理节能审查手
续。
11、总部大厦项目
总部大厦项目为办公楼室内装修工程项目，不涉及能耗，无需办理节能审查
手续。
12、新建一般工业固废填埋场项目
新建一般工业固废填埋场项目为工业固废填埋场建设项目，符合《江苏省固
定资产投资项目节能审查实施办法》“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年
电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目”节能审查机关不再单独进行
节能审查相关规定，故无需办理节能审查手续，已取得《江苏省投资项目备案证》
（六发改备〔2020〕32 号）、《关于新建一般工业固废填埋场项目环境影响报告
书的批复》（宁环建〔2020〕16 号）等立项、环评文件。
南京江北新材料科技园管理办公室 2023 年 8 月 23 日出具《情况说明》，确
认南京钛白已建和在建项目均依法依规办理了必要的立项、环评、安评、能评等
手续，符合国家相关法律、法规要求。江苏徐州工业园区管理委员会 2023 年 8
月 23 日出具《情况说明》，确认徐州钛白已建和在建项目均依法依规办理了必要
的立项、环评、安评、能评等手续，符合国家相关法律、法规要求。
综上，除部分已建、在建项目因能耗水平低于节能审查相关标准，无需办理
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
节能审查手续及法律、法规未要求办理节能审查手续外，发行人已建、在建项目
和本次募投项目均已办理必要的节能审查手续。
（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的
监管要求
发行人及子公司生产过程中使用的主要能源为天然气、电力、蒸汽和水，发
行人及子公司报告期内与生产相关的主要能源的耗用情况（按折标系数转化为标
准煤计算）如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
耗用量（万立方米） 1,720.75 4,097.56 4,119.29 3,918.59
天然气 折算标准煤系数 12.15 12.15 12.15 12.15
折标准煤（吨） 20,907.11 49,785.30 50,049.32 47,610.81
耗用量（万千瓦时） 9,269.45 19,073.38 19,264.77 16,785.71
电力 折算标准煤系数 1.23 1.23 1.23 1.23
折标准煤（吨） 11,401.42 23,441.19 23,676.40 20,629.64
耗用量（万吨） 19.06 49.26 47.15 45.96
蒸汽 折算标准煤系数 983.00 983.00 983.00 983.00
折标准煤（吨） 18,735.98 48,426.12 46,349.46 45,175.44
耗用量（万吨） 428.38 957.37 924.66 894.71
水 折算标准煤系数 2.57 2.57 2.57 2.57
折标准煤（吨） 1,100.94 2,461.40 2,377.30 2,300.29
综合能源消耗量（吨标准煤） 52,145.45 124,114.00 122,452.49 115,716.18
营业收入（万元） 112,274.89 250,999.65 262,012.96 183,409.34
单位能耗（吨标准煤/万元） 0.46 0.49 0.47 0.63
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万
- 0.54 0.54 0.56
元）
注：1、根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），发行人消耗的能源折算标准煤的系
数为：1 万立方米天然气=12.150 吨标准煤、1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤、1 万吨蒸汽=983
吨标准煤、1 万吨水=2.571 吨标准煤；
2、我国单位 GDP 能耗数据来源为 wind 数据，因国家有关部门未披露 2023 年 1-6 月全
国能耗数据，故无法取得对应期间的单位 GDP 能耗数据。
2020-2022 年，发行人在生产经营过程中综合能源消费量分别为 11.57 万吨
标准煤、12.25 万吨标准煤和 12.41 万吨标准煤，平均能耗为 0.63 吨标准煤/万元、
0.47 吨标准煤/万元和 0.49 万吨标准煤/万元，除 2020 年略高外，均低于我国单
3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
位 GDP 能耗水平。按照《钛白粉单位产品能源消耗限额》（GB 32051-2015）测
算，公司 2021 年、2022 年金红石型钛白粉单位能耗约 828 千克标准煤/吨，锐钛
型钛白粉单位能耗约 690 千克标准煤/吨，均低于《工业重点领域能效标杆水平
和基准水平（2023 年版）》规定的基准水平及标杆水平。
南京江北新材料科技园管理办公室 2023 年 8 月 23 日出具《情况说明》，确
认“自 2020 年 1 月 1 日至今，南京钛白化工有限责任公司已建和在建项目能源
消耗符合国家法律、法规和南京江北新材料科技园的管理规定。”江苏徐州工业
园区管理委员会 2023 年 8 月 23 日出具《情况说明》，确认“自 2020 年 1 月 1
日至今，徐州钛白化工有限责任公司已建和在建项目能源消耗符合国家法律、法
规和徐州工业园区的管理规定。”
经查询“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，未检索到发
行人在报告期内存在节能相关的违规信息。截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的主要能源资源消耗均符合节能评估和节能审查相关文件的要求，不存在被
当地能源主管部门行政处罚或要求整改的情况。
综上，发行人已建、在建项目和本次募投项目满足项目所在地能源消费双控
要求，符合项目所在地能源消费双控要求，应当办理节能审查的项目均已按照当
时有效的法律、法规、规范性文件的相关规定，取得了固定资产投资项目节能审
查意见，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据国家发改委、国家能源局发布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管
理的指导意见》，燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工业企业
生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和居民用
电用热需求。自备电厂是企业根据生产用电、用热需要建设的燃煤或利用余热、
余压、余气等自主建设的以自发自用为主的发电机组或发电厂。
根据主管部门备案、批复的《可行性研究报告》《环境影响报告书》《节能报
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
告》，本次募投项项目实施地点位于安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地内，
本次募投项目主要产品为电池级磷酸铁及硫酸，主要能源为水、电力、天然气、
蒸汽和柴油，电力由园区供电管网供电，经厂区自建变压器变压后使用，不涉及
新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
的相关规定。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目
录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别
生态环境部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
1、本次募投项目需履行主管部门备案程序
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）的规定，
“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益
等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的
投资项目目录执行”，“对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规
定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、
直辖市和计划单列市人民政府规定”。根据《政府核准的投资项目目录（2016 年
本）》（国发〔2016〕72 号），企业投资建设目录内的固定资产投资项目，须按照
规定报送有关项目核准机关核准，企业投资建设目录外的项目，实行备案管理。
本次募投项目不属于关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发
和重大公共利益等项目，也不属于《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》规
定的实行核准管理的范围。因此，本次募投项目实施备案管理，无需主管部门进
行审批、核准。
根据《安徽省企业投资项目核准和备案管理实施办法》 皖发改投资规〔2017〕
6 号），“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、
涉及重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。
其他项目实行备案管理”，“除国务院和省政府另有规定外，实行备案管理的项目
3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
按照属地原则备案。企业投资跨设区市的项目由省级备案机关办理”。根据《安
徽省地方政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（皖政〔2017〕49 号）的规定，
“企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按国家和省有关规定报送有关
项目核准机关核准”，即涉及到农业水利、能源、交通运输、原材料、机械制造、
高新技术、城建、社会事业、外商投资、境外投资的固定资产投资类项目应当执
行核准；企业投资建设该目录外的项目，实行备案管理。本次募投项目不属于关
系国家安全、涉及重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，也
不涉及到农业水利、能源、交通运输、原材料、机械制造、高新技术、城建、社
会事业、外商投资、境外投资的固定资产投资类项目。因此，本次募投项目实施
备案管理，无需主管部门进行审批、核准。
2、本次募投项目履行主管部门备案程序情况
2022 年 6 月 28 日，本次募投项目取得淮北市发展和改革委员会出具的《淮
北市发展改革委项目备案表》（项目代码：2206-340600-04-01-919153），完成了
本次募投项目所需的固定资产投资项目备案程序。
（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类
管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得
相应级别生态环境部门环境影响评价批复
1、环境影响评价相关规定
根据《中华人民共和国环境影响评价法》，“国家根据建设项目对环境的影响
程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，
分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设
项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版），“建设单位应当按照
本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填
报环境影响登记表”。公司本次募投项目属于“三十六、计算机、通信和其他电
子设备制造业”下“81 电子元件及电子专用材料制造”中“半导体材料制造；
电子化工材料制造”，应编制环境影响报告书。
根据《建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2008 修订）》（环境保护
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
部令第 5 号）第五条规定，环境保护部负责审批下列类型的建设项目环境影响评
价文件：“（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、
直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批或核准的建设项目，由国务院
授权有关部门审批或核准的建设项目，由国务院有关部门备案的对环境可能造成
重大影响的特殊性质的建设项目”；第八条规定：“第五条规定以外的建设项目环
境影响评价文件的审批权限，由省级环境保护部门参照第四条及下述原则提出分
级审批建议，报省级人民政府批准后实施，并抄报环境保护部。（一）有色金属
冶炼及矿山开发、钢铁加工、电石、铁合金、焦炭、垃圾焚烧及发电、制浆等对
环境可能造成重大影响的建设项目环境影响评价文件由省级环境保护部门负责
审批。（二）化工、造纸、电镀、印染、酿造、味精、柠檬酸、酶制剂、酵母等
污染较重的建设项目环境影响评价文件由省级或地级市环境保护部门负责审批。
（三）法律和法规关于建设项目环境影响评价文件分级审批管理另有规定的，按
照有关规定执行。”
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》（生
态环境部公告 2019 年第 8 号）、 安徽省生态环境厅关于发布<安徽省建设项目环
境影响评价文件审批权限的规定（2019 年本）>的公告》（皖环函〔2019〕891
号）规定：“一、省级生态环境部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：
列入《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录》应当编制环境影
响报告书的建设项目。列入《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批
目录》应当编制环境影响报告表的核与辐射类建设项目。跨设区市行政区域的建
设项目。二、设区市生态环境部门负责审批由省级以上生态环境部门审批以外的
建设项目环境影响报告书（表）。三、县（市、区）级生态环境部门在设区市级
生态环境部门授权范围内承担部分环境影响报告书（表）审批具体工作。”
经对照《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录（2019 年
本）》，本次募投项目不涉及《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批
目录》规定的范围，亦非跨设区市行政区域的建设项目。因此，本次募投项目环
评文件不属于生态环境部或安徽省生态环境厅审批的范围，应由设区市生态环境
部门即淮北市生态环境局进行审批。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
2、本次募投项目取得环境影响评价批复情况
2022 年 9 月 28 日，本次募投项目取得淮北市生态环境局出具的《关于<安
徽金浦新能源科技发展有限公司 10 万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利
用项目环境影响报告书>的批复》（淮环行〔2022〕16 号），本次募投项目已获得
相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等
量或减量替代要求
根据主管部门备案、批复的《可行性研究报告》《环境影响报告书》《节能报
告》，本次募投项目所需能源主要是水、电力、天然气、蒸汽和柴油，电力由园
区供电管网供电，经厂区自建变压器变压后使用，不涉及新建自备燃煤电厂，不
涉及消耗煤炭资源，故不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
本次募投项目单位增加值能耗优于全省单位工业增加值能耗控制水平，并且
非“两高”项目，不需要制定能耗置换方案，对所在地完成煤炭消费减量目标没
有影响，能耗指标由淮北市统筹保障，不存在应按照《大气污染防治法》履行相
应的煤炭等量或减量替代要求的情形。
2023 年 1 月 10 日，本次募投项目取得安徽省发展和改革委员会出具的《安
徽省发展改革委关于安徽金浦新能源科技发展有限公司 10 万吨/年新能源电池材
料前驱体及热能综合利用项目节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可
［2023］3 号），本次募投项目已获得相应级别主管部门的节能审查批复。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
（一）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内
根据《关于调整划定淮北市高污染燃料禁燃区的通告》（淮环委〔2019〕5
3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
号）的规定，“高污染燃料禁燃区”范围包括“（一）东外环路以西、北外环路以
南、滩河北路及省道 S101 改以东、五宋路以北所围辖区区域内的城市建成区及
近郊。（二）淮北经济开发区、安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地、潍溪经
济开发区、潍溪芜湖现代产业园区、相山经济开发区、杜集经济开发区、烈山经
济开发区”。
本次募投项目 10 万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目实施地
点为安徽省淮北市安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地，处于上述规定中的高
污染燃料禁燃区内。
（二）本次募投项目是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据《关于发布<高污染燃料目录>的通知》（国环规大气［2017］2 号）、《关
于调整划定淮北市高污染燃料禁燃区的通告》（淮环委〔2019〕5 号）的规定，“禁
燃区”内禁止燃用的燃料组合类别包括：“1.除单台出力大于等于 20 蒸吨/小时锅
炉以外燃用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤研石、煤泥、煤粉、水煤浆、
型煤、焦炭、兰炭等）。2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油”。
根据主管部门备案、批复的《可行性研究报告》《环境影响报告书》《节能报
告》，本次募投项目所需能源为水、电力、天然气、蒸汽和柴油，电力由园区供
电管网供电，经厂区自建变压器变压后使用，不涉及新建自备燃煤电厂，不涉及
消耗煤炭及其制品，也无需使用其他类型的燃料，不存在燃用规定范围内的高污
染燃料情形。
综上，本次募投项目处于安徽省淮北市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，但不存在燃用相应类别的高污染燃料情形。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》第二条规定，依照法律规定实行排污许可管理的
企业事业单位和其他生产经营者，应当依照《排污许可管理条例》规定申请取得
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。
根据《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》《固定污染源排污许可分类
管理名录（2019 年版）》规定，结合主管部门备案、批复的《可行性研究报告》
《环境影响报告书》，本次募投项目属于名录中“无机酸制造”和“无机盐制造”
类别，应当依法申领排污许可证，严格按照排污许可证规定的污染物排放种类、
浓度、总量等排污。
根据《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第二十四条规定，在固定
污染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应
当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当
在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。根据《固定污染源排污许
可分类管理名录（2019 年版）》第四条规定，现有排污单位应当在生态环境部规
定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记表，新建排污单位应当在
启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。
综上，本次募投项目应当依法申领排污许可证，并应当在在启动生产设施或
者发生实际排污之前申请取得排污许可证。
（二）是否已取得排污许可证，如未取得，说明目前的办理进度、后续取
得是否存在法律障碍
1、本次募投项目暂未取得排污许可证
根据《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》，本次募投项目属于新建项
目，应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排
污登记表。
本次募投项目尚未建设完成，未启动生产设施或者发生实际排污，暂无需取
得排污许可证。
2、目前的办理进度、后续取得不存在法律障碍
本次募投项目尚未建设完成，未启动生产设施或者发生实际排污，公司将在
本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证，确保本
次募投项目符合《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定和要求。
《排污许可管理条例》第十一条规定：“对具备下列条件的排污单位，颁发
排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已
经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，
重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批
准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达
到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改
善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要
求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等
符合国家自行监测规范。”
《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第二十八条规定：“对存在下列
情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止
建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发
布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；
（三）法律法规规定不予许可的其他情形。”
《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》第一条规定： 建
设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施
规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标
及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具
的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。”
根据上述规定，现就本次募投项目办理取得排污许可证是否存在法律障碍分
析如下：
序 法律
颁发排污许可证需具备的条件 情况说明
号 障碍
依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准 本次募投项目取得淮北市生
1 否
文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续 态环境局下发的环评批复
污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污 淮北市生态环境局下发的本
染物排放符合排污许可证申请与核发技术规 次募投项目环评批复已明确
2 范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污 否 污染物排放标准要求，公司
染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产 将在本次募投项目中按照相
经营场所位于未达到国家环境质量标准的重 关规定进行污染物排放，符
3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
序 法律
颁发排污许可证需具备的条件 情况说明
号 障碍
点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政 合污染物排放标准要求
府关于改善生态环境质量的特别要求
公司将在本次募投项目中按
采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要 照相关规定采用污染防治设
3 否
求或者符合污染防治可行技术 施以达到许可排放浓度要求
或者符合污染防治可行技术
公司将按相关规定编制自行
自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合
4 否 监测方案并确保符合国家自
国家自行监测规范
行监测规范
公司已取得本次募投项目的
建设用地规划许可证、建设
工程规划许可证以及建筑工
5 位于法律法规规定禁止建设区域内的 否
程施工许可证，不存在位于
法律法规规定禁止建设区域
内的情况
属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务 本次募投项目未使用、生产
院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰 明令淘汰或者立即淘汰的落
6 否
或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品 后生产工艺装备，所生产产
的情形 品不属于落后产品
因此，本次募投项目预计取得排污许可证不存在法律障碍。公司将在本次募
投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证，并按照排污许
可证的要求排放污染物。
（三）是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届
满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊
销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新
申请取得排污许可证排放污染物。”
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目尚未建成投产，未发生排放
污染物的情况，因此本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条
规定的情形。
3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
综上，本次募投项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
中需要取得排污许可证的行业类别；本次募投项目尚在建设当中，现阶段无需取
得排污许可证；募投项目实施主体将在启动生产设施或者发生实际排污之前申请
排污许可证，预计取得排污许可证不存在法律障碍，且不存在违反《排污许可管
理条例》第三十三条规定的情况。
八、发行人主要产品和本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中
规定的“双高”产品，如产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环
境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发
环境事件要求；如产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地
方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近
一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
（一）发行人主要产品和本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》
中规定的“双高”产品
对照《环境保护综合名录（2021 年版）》（环办综合函〔2021〕495 号），钛
白粉属于“高污染”产品名录“110GHW 钛白粉（氯化法、联产法硫酸法工艺除
外）”。根据《环境保护综合名录（2021 年版）》关于“高污染、高环境风险”产
品名录中部分产品的“除外工艺”说明，“联产法硫酸法工艺”污染物排放情况：
七水硫酸亚铁、浓度为 20%左右的水解废酸零排放，钛石膏综合利用率>50%，
废水、废气全部达标排放；认定特征：钛白粉与硫酸联产（附近有制造硫酸装置）
除外，与七水硫酸亚铁、钛石膏的深加工产品联产。
发行人主要产品钛白粉均已实现“七水硫酸亚铁、浓度为 20%左右的水解废
酸零排放，钛石膏综合利用率>50%，废水、废气全部达标排放”；徐州钛白已实
现钛白粉与硫酸联产，与七水硫酸亚铁、钛石膏的深加工产品联产，属于联产法
硫酸法工艺；南京钛白因建厂之初附近中国石化集团南京化学工业有限公司有硫
酸装置，故未配建硫酸装置，但符合钛白粉与硫酸联产（附近有制造硫酸装置）
除外，与七水硫酸亚铁、钛石膏的深加工产品联产的规定，也属于联产法硫酸法
工艺。因此，发行人主要产品不属于《环保名录》中规定的“高污染”、“高环境
风险”产品。
3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
江苏徐州工业园区管理委员会 2023 年 8 月 23 日出具《情况说明》，确认徐
州钛白化工有限责任公司主要产品钛白粉不属于高耗能、高排放行业，符合国家
产业政策。
本次募投项目 10 万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目的主要
产品为电池级磷酸铁和硫酸，经对比，均不属于《环境保护综合名录（2021 年
版）》中规定的“高污染”、“高环境风险”产品。
（二）如产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险
防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事
件要求
尽管发行人主要产品及本次募投生产的产品均不属于《环保名录》中规定的
“双高”产品，但为防范环境风险，发行人制定了《废水、废气、固体废弃物管
理制度》《环境保护设施保护管理制度》《环境污染防治责任制度》《环境隐患排
查治理责任制度》《事故事件管理制度》《应急救援管理制度》等内部管理制度，
并根据最新法律、法规、规章、规范性文件的要求进行修订和完善，并制定了应
急预案管理制度。
发行人已经建立了满足环境风险防范要求的措施和健全的应急预案管理制
度。公司成立应急救援领导小组，由公司总经理任组长，副总经理任副组长，各
部门、车间负责人为组员。公司以领导小组为中心，成立应急救援指挥部，安全
环保部为常设应急管理部门，应急救援队下设应急处置技术组、应急救援组、警
戒疏散组、医疗救护组、污染控制组、后勤保障组等。公司编制应急预案，组织
应急培训，加强应急演练，并参照危险化学品企业应急预案管理要求，聘请第三
方有资质的安全评估机构，对公司应急预案每三年进行一次评估、修编、备案，
以规范应急管理工作，提高公司应急处理能力，预防和控制次生灾害的发生，最
大限度降低事故造成的人员伤亡、财产损失和社会影响。
发行人近一年内未发生重大特大突发环境事件，发行人近一年的环境违法处
罚情况如下：
处罚 罚款 是否
处罚事项 处罚原因 处罚日期
对象 金额 整改
3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
违反《中华人民共
和国固体废物污染
委托他人运输、利用、处置工
环境防治法》第三
业固体废物，未对受托方的主
十七条第一款、第
体资格和技术能力进行核实，
徐州 一百零二条第一款 33.78
以及未按照国家有关规定和监 2022.02.28 是
钛白 第九项、第二款， 万元
测规范安装、使用大气污染物
《徐州市大气污染
排放自动监测设备，未保证监
防治条例》第十七
测设备正常运行
条第一款、第四十
四条第一款
根据徐州市生态环境局于 2023 年 5 月 31 日出具的《情况说明》，“目前，该
公司已缴纳罚款，该处罚所涉徐州钛白化工有限责任公司的违法行为不属于构成
重大环境污染事故的环境违法行为。除上述处罚外，自 2019 年 1 月 1 日至本证
明出具之日，该单位未发生其他因违反环境保护相关法律、行政法规、规章和规
范性文件的规定而受到我局行政处罚的情形”。
综上，发行人产品及本次募投项目生产的产品满足环境风险防范措施要求、
应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件的要求。
（三）如产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污
染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年
内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
1、满足国家或地方污染物排放标准
发行人执行的国家或地方污染物排放标准主要为《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《恶臭污染物
排 放 标 准 》（ GB14554-93 ）、《 工 业 企 业 挥 发 性 有 机 物 排 放 控 制 标 准 》
（DB12/524-2014）、《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）、《危险废物贮
存污染控制标准》（GB18597-2001 及修改单）和《一般工业固体废物贮存、处置
场污染控制标准》（GB18599-2001 及修改单）等。
根据发行相关环评备案、批复文件及《排污许可证》的规定，发行人污染物
排放均满足前述污染物排放标准，并严格按照《排污许可证》要求进行排放。
2、污染物排放不涉及相关超低排放要求
超低排放是指低于国家规定的法定标准进行排放，相关主要政策法规如下：
3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
序号 时间 发文部门 文件名称 相关规定
《中共中央国务
推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改
2021 年 中共中央 院关于深入打好
1 造，重点区域钢铁、燃煤机组、燃煤锅炉实
11 月 国务院 污染防治攻坚战
现超低排放
的意见》
推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低
《“十四五”节能
2022 年 排放改造，到 2025 年，完成 5.3 亿吨钢铁
2 国务院 减排综合工作方
01 月 产能超低排放改造，大气污染防治重点区域
案》
燃煤锅炉全面实现超低排放
全面完成钢铁行业超低排放改造，新上（含
搬迁）项目全部达到超低排放标准。积极推
进水泥、焦化和垃圾焚烧发电等重点设施、
江苏省人 《江苏省“十四 大型锅炉超低排放改造，推进建材、焦化、
2021 年 9
3 民政府办 五”生态环境保 有色、化工等重点行业工业窑炉大气污染深
月
公厅 护规划》 度治理。对焦化、水泥、垃圾焚烧发电、建
材、有色等行业，严格控制物料（含废渣）
运输、装卸、储存、转移和生产过程中的无
组织排放。
实施窑炉深度治理，加快推进钢铁、玻璃、
铸造、有色、焦化等行业污染深度治理；持
安徽省生
续推进火电、水泥行业绩效提升改造；加强
态环境厅 《安徽省“十四
2022 年 2 自备燃煤机组污染治理设施运行管控，确保
4 安徽省发 五”生态环境保
月 按照超低排放运行；加强
展和改革 护规划》
建材行业全流程无组织排放管控，开展不达
委员会
标燃煤设施清理整治，加大皖北地区散煤清
理力度，推进农副产品加工领域散煤治理
根据国家及地方政府已出台的相关政策，超低排放主要针对钢铁、水泥、焦
化等高污染行业及生产环节涉及燃煤机组、燃煤锅炉的企业。发行人主要产品及
本次募投项目主要产品均不属于超低排放行业，也不涉及使用燃煤机组、燃煤锅
炉，因此，发行人产品及本次募投项目生产的产品的污染物排放不涉及超低排放
要求。
3、达到行业清洁生产先进水平
根据《清洁生产促进法》《清洁生产审核办法》和国家清洁生产标准及评价
指标体系，每五年组织开展清洁生产审核。
南京钛白自投产以来，全过程贯彻清洁生产原则和循环经济理念，加强生产
管理和环境管理，达到行业清洁生产先进水平。根据《关于公布 2020 年度清洁
3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
生产审核验收名单的通知》，南京钛白清洁生产审核验收合格。
2018 年 12 月，徐州钛白通过贾汪区环境保护局清洁生产审核验收，根据《清
洁生产审核验收意见表》，“企业现有钛白粉生产装置单位产品能耗限定值符合标
准，且主要生产设备没有国家明令禁止的淘汰设备、生产工艺过程技术和先进程
度较高、产污负荷控制在一般水平，配以较为健全的管理体系和考核制度，徐州
钛白化工有限责任公司清洁生产水平为较先进水平。”
4、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚
近一年内，发行人无因环境违法行为受到重大处罚，发行人近一年的环境违
法处罚情况如下：
处罚 罚款 是否
处罚事项 处罚原因 处罚日期
对象 金额 整改
违反《中华人民共和
委托他人运输、利用、处置工 国固体废物污染环境
业固体废物，未对受托方的主 防治法》第三十七条
体资格和技术能力进行核实， 第一款、第一百零二
徐州 33.78
以及未按照国家有关规定和 条第一款第九项、第 2022.02.28 是
钛白 万元
监测规范安装、使用大气污染 二款，《徐州市大气
物排放自动监测设备，未保证 污染防治条例》第十
监测设备正常运行 七条第一款、第四十
四条第一款
根据徐州市生态环境局于 2023 年 5 月 31 日出具的《情况说明》，“目前，该
公司已缴纳罚款，该处罚所涉徐州钛白化工有限责任公司的违法行为不属于构成
重大环境污染事故的环境违法行为。除上述处罚外，自 2019 年 1 月 1 日至本证
明出具之日，该单位未发生其他因违反环境保护相关法律、行政法规、规章和规
范性文件的规定而受到我局行政处罚的情形”。
综上，发行人主要产品和本次募投项目生产的产品不属于《环保名录》中规
定的“双高”产品，满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一
年内未发生重大特大突发环境事件要求；满足国家或地方污染物排放标准，不涉
及超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到
重大处罚的要求。
3-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量
根据本次募投项目环境评价影响报告书，项目涉及的环境污染的具体环节、
主要污染物名称、排放量情况如下：
1、废水
排放
序号 废水名称 排放点 排放量 主要成分 环保措施
特征
间断
1 地坪冲洗水 焙烧工段 1m3/d 含 SS1000mg/L
排放
汇总收集后用
3 间断
2 地坪冲洗水 净化工段 4m /d 含硫酸 0.5～1％ 泵打入冷却滚
排放
筒增湿机增湿
连续
3 硫酸废水 净化工段 2.6m3/h 含硫酸～15％ 烧渣和烟尘，不
排放
外排
间断
4 地坪冲洗水 干吸工段 1m3/d 含硫酸 0.5～1％
排放
间断
5 锅炉排污 焙烧工段 1.1m3/h 含少量 SS 处理回用
排放
连续
6 再生废水 脱盐水站 3m3/h 1%HCl 或 NaOH 中和回用
排放
连续
7 循环水排污 循环水站 29m3/h 含少量 SS 处理回用
排放
连续
8 硫酸废水 尾吸塔 0.6m3/h 含硫酸～15％ 干吸补水用
排放
经精密过滤和
氨氮≤11g/L；硫酸 前处理得低浓
酸铁压滤 连续
9 压滤机 118m3/h 根 60～90g/L； 度污水与压滤
母液 排放
HP0.8-2 机洗涤水混合
处理
经反渗透处理，
反渗透浓水蒸
压滤机 407.1m3/ 氨氮≤8.3g/L；硫酸 连续 发得到硫酸铵
10 压滤机
洗涤水 h 根≤38g/L；HP1-2 排放 和冷凝水。反渗
透淡水和冷凝
水回用
汇总收集后用
泵打入冷却滚
间断
11 化验废水 化验室 4m3/d 酸碱废水 筒增湿机增湿
排放
烧渣和烟尘，不
外排
3-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
2、废气
废气 排放
序号 排放点 流量 主要成分 温度 形态 环保措施
名称 方式
SO2≤200mg/Nm3 净化处理达标后
制酸 105520 连续
1 烟囱 酸雾≤30mg/Nm3 45℃ 气 的制酸尾气通过
尾气 Nm3/h 排放
NOx≤20mg/Nm3 65m 烟囱排放
干燥 合成车 152000 连续
2 磷酸铁，微量 CO2 - 气 大气
尾气 间 Nm3/h 排放
回转干 60000 连续
3 烟气 NOx,SO2、CO2 - 气 大气
燥炉 Nm3/h 排放
3、固废
序号 废渣名称 排放点 排放量 主要成分 排放方式 环保措施
一、硫酸装置
157000 Fe＞60%，灰
1 副产铁粉 焙烧炉 连续排放 送钢厂作炼铁原料
吨/年 份等
2 废催化剂 转化器 32.45 吨/年 V2O5 硅藻土 间断排放 送危废处理厂处理
二、磷酸铁装置
1 工业固废 铁盐净化 3300 吨/年 / 间断排放 送水泥厂利用
2 工业固废 磷酸盐溶解 493.4 吨/年 / 间断排放 送水泥厂利用
废矿物油收集用于
项目带式输送机、冷
3 矿物油 检修 0.2 吨/年 / 间断排放
却滚筒增湿机设备
轴承润滑
4 油漆桶 检修 10 个/年 / 间断排放 危废处置单位
各车间、中控
三 生活垃圾 13.2 吨/年 / 间断排放 垃圾处理站
室
4、噪声
序号 噪声源名称及规格 数量 消声前声压级 环保措施
一、硫酸装置
1 堆场装卸车辆 4 100～120 分贝 厂房隔声和加装减震垫
2 空气风机 1 80～110 分贝 厂房隔声和加装减震垫
3 循环水泵 2 88～103 分贝 厂房隔声和加装减震垫
4 酸循环泵 10 88～100 分贝 厂房隔声和加装减震垫
5 SO2 鼓风机 1 80～120 分贝 厂房隔声和加装减震垫
3-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
6 锅炉给水泵 1 88～103 分贝 厂房隔声和加装减震垫
7 锅炉放空阀 1 75～118 分贝 厂房隔声和加装减震垫
二、磷酸铁装置
1 各种泵 / 80 分贝 厂房隔声和加装减震垫
2 蒸汽压缩机、空压机 / 90 分贝 厂房隔声和加装减震垫
3 各鼓风机、引风机 / 100 分贝 厂房隔声和加装减震垫
（二）募投项目所采取的环保措施相应的资金来源和金额，主要处理设施
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、募投项目所采取的环保措施相应的资金来源和金额
本次募投项目环境保护相关的设计与规划，充分考虑了相关环境保护处理措
施及其处理能力，能够有效防治募投项目实施后所产生的污染。本次募投项目拟
建工程环境保护投资包括各生产装置的废气处理及排放设施、各生产装置内的废
水处理及排放设施及污水管网、固废库、危废库、乙类库、丙类库、噪声防治及
绿化设施等。
本次募投项目各类污染防治措施环保投资估算约 4,130 万元，占项目总投资
的 3.13%，资金来源为本次募集资金及自筹资金。
2、主要处理设施及处理能力
（1）废气
磷酸铁生产装置：亚铁净化车间含氨废气经一套“一级水洗塔”处理后由 1
根不低于 26m 高排气筒排放（DA001）；1#、2#合成车间氧化反应含氨废气密闭
收集分别经一套“一级水洗塔”处理后，分别由 1 根不低于 26m 高排气筒排放
（DA002、DA005）；1#、2#合成车间干燥粉尘及天然气燃烧废气分别经一套“旋
风除尘器+袋式除尘器”处理后，分别由 1 根不低于 26m 高排气筒排放（DA003、
DA006），天然气燃烧配套低氮燃烧器，排放口设置颗粒物、氮氧化物、二氧化
硫在线监测；1#、2#合成车间磷酸铁产品筛分、包装废气密闭收集分别经一套“袋
式除尘器”处理后，分别由 1 根不低于 26m 高排气筒排放（DA004、DA007）；
母液处理含氨废气经“一级酸吸收”处理后由 1 根不低于 27m 高排气筒排放
（DA008），硫酸铵及杂盐干燥粉尘经“旋风除尘器+袋式除尘器”处理后由 1
3-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
根不低于 27m 高排气筒排放（DA009）；
硫酸装置：硫精砂原料投料粉尘密闭收集后经一套“袋式除尘器”处理后，
由 1 根不低于 30m 高排气筒排放（DA010）；二次吸收尾气废气经“尾气吸收塔
（双氧水法）+电除雾”处理后由 1 根不低于 30m 高排气筒排放（DA011），排
放口设置二氧化硫在线监测。
项目建成后大气污染物排放量如下：颗粒物 3.147 吨/年、NOx24.354 吨/年、
SO289.804 吨/年，污染物总量在淮北市总量指标中平衡。
（2）废水
项目厂区实行雨、污分流原则；本项目废水经厂区污水处理站预处理后，满
足《硫酸工业污染物排放标准》（GB26132-2010）及安徽（淮北）煤化工新型合
成材料基地污水处理厂处理接管标准后，接入园区污水处理厂处理，达标后回用
于园区内企业，不外排。
（3）噪声
为减轻噪声对环境的影响，从声源、传播途径等方面采取相应的措施。在进
行平面总体布局时，将声源集中布置在厂房远离厂界的一侧，利用距离衰减降低
噪声影响；在订购主要生产设备时应向生产厂家提出明确的限噪要求；在安装调
试阶段应严格把关，提高安装精度；对声源上无法防治的噪声应采取有效的隔声、
吸声和减振措施，对声功率级较强的生产设备加装隔声罩或消声器；对各种汽、
水、通风管道应进行合理设计布置，考虑采取隔振和减振等措施来降低空气动力
性噪声。
此外，采用“闹静分开”和合理布局的设施原则，尽量将高噪声源远离厂界
布置，在满足工艺流程要求的前提下，高噪声设备宜相对集中，并尽量布置在厂
房内，设备布置时，充分考虑其配用的噪声控制专用设备的安装和维修空间。厂
区加强绿化，在厂界四周设置绿化带以起到降噪的作用；加强设备维护，确保设
备处于良好的运转状态，杜绝因设备不正常运转时产生的高噪声现象。
本项目采取以上噪声防治措施后，运营期各厂界的噪声值可以达到《工业企
业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中 3 类标准的限值要求。
3-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
（4）固废
本项目一般固废委托物资公司或供应商回收利用，生活垃圾收集后交由地方
环卫部门统一清运、处理；危险废物分类收集在危废仓库暂存后委托有资质单位
进行处置。
项目所在安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地“淮北固废生态处置工程项
目”位于基地西北角，危险废物焚烧处置规模 3 万吨/年，危险废物安全填埋规
模 3 万吨/年，填埋场（总库容 32.175 万 m），处理危废种类包括除 HW01 以外
所有的种类，能够满足本项目危险废物处置需求。
本项目固体废物严格按照上述措施处理处置和利用后，能够满足固体废物环
保控制要求，不会对周围环境造成二次污染。
3、是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据淮北市生态环境局《关于<安徽金浦新能源科技发展有限公司 10 万吨／
年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目环境影响报告书>的批复》，本次募
投项目通过采取可行污染防治措施后，各项污染物均可做到达标排放，主要污染
物排放能满足总量控制要求，环境风险能控制在可接受的范围内。
十、报告期内所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人的具体整改措施及有效性，
内控制度是否健全并有效执行
（一）报告期内所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为
1、报告期内所受行政处罚
报告期内，公司及其子公司所受行政处罚情况如下：
处罚决定 处罚 处罚
序号 违法事项 处罚依据 处罚日期
文书 对象 金额
回转窑（FQ-07 ） 违反《中华人民共
宁新区管
排放口、回转窑 和国大气污染防治
环罚 南京 6.14
1 （FQ-08 ）排放口 法》第二十四条第 2020.04.26
［2020］ 钛白 万元
湿度仪超期未验 一款、第一百条第
13 号
收，设备联网后未 三项
3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
处罚决定 处罚 处罚
序号 违法事项 处罚依据 处罚日期
文书 对象 金额
在一个月内投入正
常使用
违反《中华人民共
宁新区管 和国固体废物污染
一般工业固废钛石
环罚 南京 环境防治法》第二 10.90
2 膏堆场旁有钛石膏 2021.05.25
［2021］ 钛白 十条第一款、第一 万元
进入堆场旁沟渠
27 号 百零二条第一款第
七项及第二款
违反《中华人民共
（苏宁
514 后处理厂房装 和国安全生产法》
江）应急 南京 0.60
3 卸区洗眼器出水压 第三十六条第二 2023.01.09
罚［2022］ 钛白 万元
力达不到规范要求 款、第九十三条第
386 号
（三）项
违反《中华人民共
徐环贾罚 和国固体废物污染
申报一般固体废物
决字 徐州 环境防治法》第三 4.80
4 申报表时存在弄虚 2020.03.11
［2020］9 钛白 十二条第一款、第 万元
作假的行为
号 六十八条第一款第
一项、第二款
违反《中华人民共
未对倾倒场所采取 和国固体废物污染
徐环贾罚 防扬散、防流失、 环境防治法》第十
决字 徐州 防渗漏处理，倾倒 七条第一款、第三 14.00
5 2020.03.11
［2020］ 钛白 的钛白膏未按照国 十二条、第六十八 万元
10 号 家规定进行申报登 条第一款第一项及
记 第七项、第六十八
条第二款
委托他人运输、利
违反《中华人民共
用、处置工业固体
和国固体废物污染
废物，未对受托方
环境防治法》第三
的主体资格和技术
十七条第一款、第
徐环罚决 能力进行核实，以
徐州 一百零二条第一款 33.78
6 字［2021］ 及未按照国家有关 2022.02.28
钛白 第九项、第二款， 万元
155 号 规定和监测规范安
《徐州市大气污染
装、使用大气污染
防治条例》第十七
物排放自动监测设
条第一款、第四十
备，未保证监测设
四条第一款
备正常运行
硫酸车间液流地下
违反《中华人民共
槽搅拌电机传动轴
（苏徐 和国安全生产法》
未设置防护措施，
贾）应急 徐州 第三十六条第一 5.00
7 以及硫酸车间给水 2022.07.05
罚［2022］ 钛白 款、第二款，及第 万元
泵房喷射水泵压力
53 号 九十九条第（二）
表未定期检测有效
项、第（三）项
期
（苏徐） 硫酸车间水气混合 违反《中华人民共
徐州 1.80
8 应急罚 气的变头出现泄 和国安全生产法》 2023.02.24
钛白 万元
［2023］3 漏，堵漏后未进行 第三十五条、第三
3-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
处罚决定 处罚 处罚
序号 违法事项 处罚依据 处罚日期
文书 对象 金额
号 维修的部位未设置 十六条第一款、第
警示标识和禁止人 三十六条第二款及
员进入的安全警示 第九十九条第（一）
围栏；成品库装车 项、第（二）项、
台高度超过 1.2 米， 第（三）项
缺少防护栏和警示
标志；硫酸储罐两
个液位计显示差别
大（硫酸 A 罐浮筒
液位计显示 11 米，
雷达液位计显示
11.99 米），浮筒液
位计未能正常运转
动火作业安全作业
（苏徐 票（编号 2202438） 违反《江苏省安全
贾）应急 徐州 安全交底人员交底 生产条例》（2016） 3.20
9 2023.04.26
罚［2023］ 钛白 后，动火人魏宪全 第二十四条第（一） 万元
24 号 和监护人刘晓刚未 款、第五十一条
进行签字确认
（宁新）
使用未经年度审验 《江苏省道路运输
综法当罚 金浦
或者年度审验不合 条例》第十三条、 0.10
10 决字 供应 2022.09.30
格的车辆从事道路 第十六条、第六十 万元
［2022］ 链
运输 八条第一项
008182 号
2、是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为
报告期内，公司及其子公司取得前述行政处罚的证明文件情况如下：
适用
出文单位 出文时间 主要内容
主体
违法行为罚款已缴纳，已整改完毕，属于一般失信
行为，不属于严重失信行为。自 2019 年 1 月 1 日
2022.8.31 至本证明出具之日，未发生其他因违反环境保护相
南京江北新区
关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定而受
管理委员会生态
到处罚的情形
环境和水务局
自 2022 年 8 月 31 至 2023 年 3 月 31 日，你单位在
南京
2023.5.8 我局管辖范围内未发生因违反环境保护法律法规
钛白
受到我局行政处罚的情况
自 2019 年 9 月 8 日至 2022 年 9 月 8 日，在江北新
南京江北新区 2022.9.14 区未发生一般及以上生产安全亡人事故，也未因违
管理委员会 反有关安全生产方面的法律、法规受到行政处罚
应急管理局 自 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 8 日，在江北新
2023.5.8
区未发生一般及以上生产安全亡人事故
徐州 徐州市生态 目前，该公司已缴纳罚款，该处罚所涉徐州钛白化
2023.5.31
钛白 环境局 工有限责任公司的违法行为不属于构成重大环境
3-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
污染事故的环境违法行为。除上述处罚外，自 2019
年 1 月 1 日至本证明出具之日，该单位未发生其他
因违反环境保护相关法律、行政法规、规章和规范
性文件的规定而受到我局行政处罚的情形
我局确认徐州钛白化工有限责任公司自 2019 年 1
月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，能够遵守国家有关安
徐州市贾汪区
2023.5.8 全生产、危险化学品管理的法律、法规、规章及其
应急管理局
他规范性文件的规定；不存在安全生产、危险化学
品管理方面的重大违法违规行为
经核实，南京金浦供应链管理有限公司（统一社会
金浦 江北新区管理委 信用代码：913201933026781163），在 2020 年 1
供应 员会综合行政执 2023.5.10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间，该公司于 2022
链 法局 年 9 月 30 日因车辆（苏 AF9159 黄）未按照规定
参加年度审验被我局进行过行政处罚
报告期内，公司及其子公司均已缴纳罚款并完成了相应整改，根据相关法律
法规的规定，结合主管部门出具的证明文件，上述违法情形均不属于重大违法违
规情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，上述行政
处罚均不构成本次发行的实质性法律障碍。
（1）关于“宁新区管环罚［2020］13 号”行政处罚
2020 年 4 月 26 日，南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局对南京钛
白作出《南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局行政处罚决定书》。因南
京钛白回转窑（FQ-07）排放口、回转窑（FQ-08）排放口湿度仪超期未验收，
上述两排口湿度仪分别于 2017 年 11 月、2018 年 6 月与南京市污染源自动监控
系统联网，2019 年 3 月 4 日进行比对监测，4 月 3 日完成备案，设备联网后未在
一个月内投入正常使用，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十四条
第一款“重点排污单位应当安装、使用大气污染物排放自动监测设备，与生
态环境主管部门的监控设备联网，保证监测设备正常运行并依法公开排放信
息”之规定，故决定责令其改正，并处罚款 61,400.00 元整。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第三项规定，“违反本法
规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处
二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（三）未按
照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管
部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的”
鉴于（1）该项处罚上限为二十万元，南京钛白被罚款 61,400.00 元，本次受
3-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
处罚金额系法定罚款幅度内的较低金额；（2）根据南京钛白提供的罚款缴款回单
及缴款收据，南京钛白已按期缴纳罚款；（3）根据检查时间为 2020 年 8 月 13
日的《现场检查（勘察）笔录》，经行政执法人员现场检查，南京钛白已根据处
罚决定相关要求完成整改；（4）根据南京江北新区管理委员会生态环境和水务局
于 2022 年 8 月 31 日出具的《政府信息公开申请答复书》宁新区管环依信复［2022］
94 号），对于该项处罚，确认南京钛白已缴纳罚款、违法行为已整改，且根据《关
于印发<南京市公共信用信息补充目录（2021 年版）>等三个目录清单的通知》
（宁发改信用字［2021］424 号）的规定，上述违法行为属于一般失信行为，不
属于严重失信行为。因此，前述违法行为不属于重大违法违规，也不属于导致严
重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）关于“宁新区管环罚［2021］27 号”行政处罚
2021 年 5 月 25 日，南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局对南京钛
白作出《南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局行政处罚决定书》。因南
京钛白一般工业固废钛石膏堆场旁有钛石膏进入堆场旁沟渠，违反了《中华人民
共和国固体废物污染环境防治法》第二十条第一款“产生、收集、贮存、运输、
利用、处置固体废物的单位和其他生产经营者，应当采取防扬散、防流失、防渗
漏或者其他防止污染环境的措施，不得擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒固体废物”
之规定，故决定责令其改正，并处罚款 109,000.00 元整。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条第一款第七
项及第二款规定，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令
改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
可以责令停业或者关闭：（七）擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒工业固体废物，
或者未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者其他环境污
染的” 有前款第七项行为，处所需处置费用一倍以上三倍以下的罚款，
所需处置费用不足十万元的，按十万元计算。对前款第十一项行为的处罚，有关
法律、行政法规另有规定的，适用其规定。”
鉴于（1）就该项处罚，南京钛白被处以责令其改正，并处罚款 109,000.00
元整，不存在被责令停业、关闭的情况，该项处罚不属于罚则依据《中华人民共
3-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条第一款中规定的情节严重情形； 2）
根据南京钛白提供的罚款缴款回单及缴款收据，南京钛白已缴纳上述罚款；（3）
根据检查时间为 2021 年 6 月 29 日的《现场巡查笔录》（宁环水［2021］00062906
号），经执法巡查人员现场巡查，南京钛白现场钛白堆场外沟渠已清理，南京钛
白已根据处罚决定相关要求完成整改；（4）根据南京江北新区管理委员会生态环
境和水务局于 2022 年 8 月 31 日出具的《政府信息公开申请答复书》（宁新区管
环依信复［2022］94 号），确认南京钛白已缴纳罚款、违法行为已整改，且根据
《关于印发<南京市公共信用信息补充目录（2021 年版）>等三个目录清单的通
知》（宁发改信用字［2021］424 号）的规定，上述违法行为属于一般失信行为，
不属于严重失信行为。因此，前述违法行为不属于重大违法违规，也不属于导致
严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（3）关于“（苏宁江）应急罚［2022］386 号”行政处罚
2023 年 1 月 9 日，南京江北新区管理委员会应急管理局对南京钛白作出《行
政处罚决定书》。因南京钛白 514 后处理厂房装卸区洗眼器出水压力达不到规范
要求，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第二款“生产经营单位
必须对安全设备进行经常性维护、保养，并定期检测，保证正常运转”之规定，
故处罚款 6,000.00 元整。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第三项规定，“生产经营单
位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处
五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员
处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，
依照刑法有关规定追究刑事责任：（三）未对安全设备进行经常性维护、保
养和定期检测的；”
鉴于（1）就该项处罚，南京钛白被罚款 6,000.00 元，本次受处罚金额系法
定罚款幅度内的较低金额，且南京钛白不存在逾期未改正及情节严重被责令停产
停业整顿的情形，该项处罚不属于罚则依据《中华人民共和国安全生产法》第九
十九条中规定的情节严重情形；（2）根据南京钛白提供的罚款缴款凭证，南京钛
白已及时缴纳罚款；（3）南京钛白已根据处罚决定相关要求完成整改；（4）根据
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
南京江北新区管理委员会应急管理局于 2023 年 5 月 8 日出具的《证明》，确认“南
京钛白自 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 8 日，在江北新区未发生一般及以上生
产安全亡人事故。” 因此，前述违法行为不属于重大违法违规，也不属于导致严
重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（4）关于“徐环贾罚决字［2020］9 号”行政处罚
2020 年 3 月 11 日，徐州市贾汪生态环境局对徐州钛白做出《行政处罚决定
书》。因徐州钛白申报一般固体废物申报表时存在弄虚作假的行为，违反了《中
华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016 修正）第三十二条第一款“国家
实行工业固体废物申报登记制度。产生工业固体废物的单位必须按照国务院环境
保护行政主管部门的规定，向所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部
门提供工业固体废物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料。”之规定，
故决定责令其立即改正违法行为，并处罚款 48,000.00 元。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016 修正）第六十八条
第一款第一项规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府
环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不按照
国家规定申报登记工业固体废物，或者在申报登记时弄虚作假的”第六十八
条第二款规定，“有前款第一项、第八项行为之一的，处五千元以上五万元以下
的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，
处一万元以上十万元以下的罚款。”以及《中华人民共和国行政处罚法》（2017
修正）第二十三条规定，“行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者
限期改正违法行为。”
鉴于（1）根据徐州钛白提供的罚款缴款凭证，徐州钛白已及时缴纳罚款；
（2）根据徐州钛白提供的《徐州市贾汪生态环境局环境行政执法后督察现场检
查记录》，徐州市贾汪生态环境局执法人员针对徐环贾罚决字［2020］9 号行政
处罚进行后督察，对徐州钛白进行了现场检查，检查意见为：徐州钛白已按照规
定进行申报，并已根据处罚决定相关要求完成整改；（3）根据徐州市生态环境局
于 2023 年 5 月 31 日出具的《情况说明》，确认徐州钛白已缴纳罚款，且该项处
罚所涉违法行为不属于构成重大环境污染事故的环境违法行为。因此，前述违法
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
行为不属于重大违法违规，也不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。
（5）关于“徐环贾罚决字［2020］10 号”行政处罚
2020 年 3 月 11 日，徐州市贾汪生态环境局对徐州钛白做出《行政处罚决定
书》。因徐州钛白未对倾倒场所采取防扬散、防流失、防渗漏处理，倾倒的钛白
膏未按照国家规定进行申报登记，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防
治法》（2016 修正）第十七条第一款“收集、贮存、运输、利用、处置固体废物
的单位和个人，必须采取防扬散、防流失、防渗漏或者其他防止污染环境的措施；
不得擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒固体废物”以及第三十二条“国家实行工
业固体废物申报登记制度。产生工业固体废物的单位必须按照国务院环境保护行
政主管部门的规定，向所在地县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门提供
工业固体废物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料。前款规定的申报
事项有重大改变的，应当及时申报。”之规定，故决定责令其立即改正违法行为，
针对未对倾倒场所采取防扬散、防流失、防渗漏处理的行为处罚款 90,000.00 元
整，针对擅自倾倒钛白膏未按国家规定进行申报登记的行为处罚款 50,000.00 元
整，以上合计处罚款 140,000.00 元整。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016 修正）第六十八条
第一款第一项、第七项规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上
人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）
不按照国家规定申报登记工业固体废物，或者在申报登记时弄虚作假的（七）
未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污
染的”第六十八条第二款规定，“有前款第一项、第八项行为之一的，处五
千元以上五万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、
第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。”以及《中华人民共和国
行政处罚法》（2017 修正）第二十三条规定，“行政机关实施行政处罚时，应当
责令当事人改正或者限期改正违法行为。”
鉴于（1）根据徐州钛白提供的罚款缴款凭证，徐州钛白已及时缴纳罚款；
（2）根据徐州钛白提供的《徐州市贾汪生态环境局环境行政执法后督察现场检
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
查记录》，徐州市贾汪生态环境局执法人员针对徐环贾罚决字［2020］10 号行政
处罚进行后督察，对徐州钛白进行了现场检查，检查意见为：徐州钛白已将钛石
膏清理完毕，已运送到钛石膏贮存场所妥善处置，钛石膏已按照国家规定进行申
报登记，已整改完毕；（3）根据徐州市生态环境局于 2023 年 5 月 31 日出具的《情
况说明》，确认徐州钛白已缴纳罚款，且该项处罚所涉违法行为不属于构成重大
环境污染事故的环境违法行为。因此，前述违法行为不属于重大违法违规，也不
属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
（6）关于“徐环罚决字［2021］155 号”行政处罚
2022 年 2 月 28 日，徐州市生态环境局对徐州钛白做出《行政处罚决定书》。
因徐州钛白委托他人运输、利用、处置工业固体废物，未对受托方的主体资格和
技术能力进行核实，以及未按照国家有关规定和监测规范安装、使用大气污染物
排放自动监测设备，未保证监测设备正常运行，违反了《中华人民共和国固体废
物污染环境防治法》第三十七条第一款“产生工业固体废物的单位委托他人运输、
利用、处置工业固体废物的，应当对受托方的主体资格和技术能力进行核实，依
法签订书面合同，在合同中约定污染防治要求”以及《徐州市大气污染防治
条例》第十七条第一款“重点排污单位应当按照国家有关规定和监测规范安装、
使用大气污染物排放自动监测、监控等设备，与生态环境行政主管部门的监控设
备联网，并保证监测设备正常运行”之规定，故决定责令其立即改正违法行
为，针对委托他人运输、利用、处置工业固体废物，未对受托方的主体资格和技
术能力进行核实，导致大量工业固体废物去向不明的环境违法行为处罚款
298,000.00 元，针对未按照国家有关规定和监测规范安装、使用大气污染物排放
自动监测设备，未保证监测设备正常运行的环境违法行为处罚款 39,800.00 元，
以上合计处罚款 337,800.00 元整。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条第一款第九
项规定，“第一百零二条违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门
责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，可以责令停业或者关闭：（九）产生工业固体废物的单位违反本法规定委托
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
他人运输、利用、处置工业固体废物的”第一百零二条第二款规定，“有前
款第一项、第八项行为之一，处五万元以上二十万元以下的罚款；有前款第二项、
第三项、第四项、第五项、第六项、第九项、第十项、第十一项行为之一，处十
万元以上一百万元以下的罚款；有前款第七项行为，处所需处置费用一倍以上三
倍以下的罚款，所需处置费用不足十万元的，按十万元计算。对前款第十一项行
为的处罚，有关法律、行政法规另有规定的，适用其规定。”以及《徐州市大气
污染防治条例》第四十四条第一款规定，“违反本条例第十七条第一款规定，重
点排污单位未按照规定安装、使用大气污染物排放自动监测设备，或者未按照规
定与生态环境行政主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的，由生
态环境行政主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下罚款；拒不改正的，
责令停产整治。”
鉴于（1）徐州钛白关于委托他人运输、利用、处置工业固体废物，未对受
托方的主体资格和技术能力进行核实，导致大量工业固体废物去向不明的环境违
法行为被处罚款 298,000.00 元，该项处罚上限为一百万元，该项罚款金额系法定
罚款幅度内的较低金额，且徐州钛白不存在被责令停业或关闭的情况，该项处罚
不属于罚则依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条中规
定的情节严重情形。徐州钛白关于未按照国家有关规定和监测规范安装、使用大
气污染物排放自动监测设备，未保证监测设备正常运行的环境违法行为被处罚款
39,800 元，该项处罚上限为二十万元，该项罚款金额系法定罚款幅度内的较低金
额，且徐州钛白不存在拒不改正被责令停产整治的情况；（2）根据徐州钛白提供
的罚款缴款凭证，徐州钛白已及时完成罚款缴纳；（3）根据检查时间为 2021 年
12 月 13 日的《徐州市生态环境局现场检查（勘察）笔录》，徐州市生态环境局
执法人员对徐州钛白改正环境违法行为情况进行了现场突击复查，徐州钛白已根
据处罚决定相关要求进行了整改；（4）根据徐州市生态环境局于 2023 年 5 月 31
日出具的《情况说明》，确认徐州钛白已缴纳罚款，且本次处罚所涉违法行为不
属于构成重大环境污染事故的环境违法行为。因此，前述违法行为不属于重大违
法违规，也不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为。
（7）关于“（苏徐贾）应急罚［2022］53 号”行政处罚
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
2022 年 7 月 5 日，徐州市贾汪区应急管理局对徐州钛白做出《行政处罚决
定书》。因徐州钛白硫酸车间液流地下槽搅拌电机传动轴未设置防护措施，以及
硫酸车间给水泵房喷射水泵压力表未定期检测有效期，违反了《中华人民共和国
安全生产法》第三十六条第一款“安全设备的设计、制造、安装、使用、检测、
维修、改造和报废，应当符合国家标准或者行业标准”及第三十六条第二款“生
产经营单位必须对安全设备进行经常性维护、保养，并定期检测，保证正常运转。
维护、保养、检测应当作好记录，并由有关人员签字”之规定，故处罚款 50,000.00
元整。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第二项及第三项规定，“生
产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改
正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接
责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构
成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、
检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；（三）未对安全设备进行经
常性维护、保养和定期检测的；”
鉴于（1）就该项处罚，徐州钛白被处罚款 50,000.00 元整，不存在罚则依据
《中华人民共和国安全生产法》第九十九条中规定的逾期未改正及情节严重被责
令停产停业整顿的情形；（2）根据徐州钛白提供的罚款缴款收据，徐州钛白已及
时缴纳了罚款；（3）根据徐州市贾汪区应急管理局于 2022 年 6 月 7 日出具的（苏
徐贾）应急复查［2022］115 号《整改复查意见书》，徐州钛白已根据处罚决定
相关要求完成整改；（4）根据徐州市贾汪区应急管理局于 2023 年 5 月 8 日出具
的《证明》，确认“徐州钛白自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，能够遵守
国家有关安全生产、危险化学品管理的法律、法规、规章及其他规范性文件的规
定；不存在安全生产、危险化学品管理方面的重大违法违规行为。”因此，前述
违法行为不属于重大违法违规，也不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（8）关于“（苏徐）应急罚［2023］3 号”行政处罚
2023 年 2 月 24 日，徐州市应急管理局对徐州钛白做出《行政处罚决定书》。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
因徐州钛白硫酸车间水气混合气的变头出现泄漏，堵漏后未进行维修的部位未设
置警示标识和禁止人员进入的安全警示围栏，违反了《中华人民共和国安全生产
法》第三十五条“生产经营单位应当在有较大危险因素的生产经营场所和有关设
施、设备上，设置明显的安全警示标志”之规定，故决定给予 6,000.00 元罚款的
行政处罚；因徐州钛白成品库装车台高度超过 1.2 米，缺少防护栏和警示标志，
违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第一款“安全设备的设计、制
造、安装、使用、检测、维修、改造和报废，应当符合国家标准或者行业标准”
之规定，故决定给予 6,000.00 元罚款的行政处罚；因徐州钛白硫酸储罐两个液位
计显示差别大（硫酸 A 罐浮筒液位计显示 11 米，雷达液位计显示 11.99 米），浮
筒液位计未能正常运转，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第二
款“生产经营单位必须对安全设备进行经常性维护、保养，并定期检测，保证正
常运转。维护、保养、检测应当作好记录，并由有关人员签字”之规定，故决定
给予 6,000.00 元罚款的行政处罚。并决定合并处罚，故合并处罚款 18,000.00 元
整。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第一项、第二项及第三项规
定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；
逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和
其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业
整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因
素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；（二）安全
设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的；（三）
未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；”。以及根据《安全生
产违法行为行政处罚办法》第五十三条规定，“生产经营单位及其有关人员触犯
不同的法律规定，有两个以上应当给予行政处罚的安全生产违法行为的，安全监
管监察部门应当适用不同的法律规定，分别裁量，合并处罚。”
鉴于（1）就上述三项违法行为，徐州钛白分别被处罚款 6,000.00 元，合计
处罚款 18,000.00 元整，每项违法行为的受处罚金额系法定罚款幅度内的较低金
额，且不存在罚则依据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条中规定的逾期
未改正及情节严重被责令停产停业整顿的情形；（2）根据徐州钛白提供的罚款缴
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
款银行回单，徐州钛白已及时缴纳了罚款；（3）根据徐州市应急管理局于 2023
年 2 月 10 日出具的（苏徐）应急复查［2023］2 号《整改复查意见书》，徐州钛
白已根据处罚决定相关要求完成整改；（4）根据徐州市贾汪区应急管理局于 2023
年 5 月 8 日出具的《证明》，确认“徐州钛白自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月
31 日，能够遵守国家有关安全生产、危险化学品管理的法律、法规、规章及其
他规范性文件的规定；不存在安全生产、危险化学品管理方面的重大违法违规行
为。”因此，前述违法行为不属于重大违法违规，也不属于导致严重环境污染、
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（9）关于“（苏徐贾）应急罚［2023］24 号”行政处罚
2023 年 4 月 26 日，徐州市贾汪区应急管理局对徐州钛白做出《行政处罚决
定书》，因徐州钛白动火作业安全作业票（编号 2202438）安全交底人员交底后，
动火人魏宪全和监护人刘晓刚未进行签字确认，违反了《江苏省安全生产条例》
（2016）第二十四条第（一）款“生产经营单位进行爆破、吊装、危险场所动火
作业、高处作业、有限空间作业、临近高压输电线路作业、建筑物和构筑物拆除、
大型检修等危险作业，应当执行有关危险作业管理制度，并履行下列职责：……
（五）在危险作业前向作业人员说明危险因素、作业安全要求和应急措施，并经
双方签字确认；……”和第五十一条“生产经营单位违反本条例第二十四条第一款
规定，进行危险作业未按照规定履行职责的，责令限期改正，可以处二万元以上
十万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元
以下罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以
下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”之规定，故处责令限期改正，罚款
32,000.00 元整。
鉴于（1）就该项处罚，徐州钛白被处罚款 32,000.00 元整，本次受处罚金额
系法定罚款幅度内的较低金额，且徐州钛白不存在逾期未改正被责令停产停业整
顿的情形；（2）根据徐州钛白提供的罚款缴款银行回单，徐州钛白已及时足额缴
纳了罚款；（3）根据徐州钛白提供的材料，徐州钛白已根据处罚决定相关要求完
成整改。因此，前述违法行为不属于重大违法违规，也不属于导致严重环境污染、
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
（10）关于“（宁新）综法当罚决字［2022］008182 号”行政处罚
2022 年 9 月 30 日，南京江北新区管理委员会综合行政执法局对金浦供应链
（苏 AF9159 黄）做出《当场处罚决定书》。因金浦供应链违反了《江苏省道路
运输条例》第十三条“道路运输管理机构按照国家规定对道路运输经营者的经营
条件以及营运车辆实行年度审验”及第十六条“道路运输以及相关业务经营者不
得有下列行为：（一）使用未经年度审验或者年度审验不合格的车辆从事道路运
输”之规定，故决定处罚款 1,000.00 元整。
根据《江苏省道路运输条例》第六十八条第一项规定，“有下列情形之一的，
由县级以上道路运输管理机构责令限期改正，处以一千元以上三千元以下罚款；
情节严重的，可以并处吊销相应的道路运输经营许可证件、道路运输证件或者核
减相应的经营范围：（一）未按照规定参加年度审验的”
鉴于（1）就该项处罚，金浦供应链被处罚款 1,000.00 元整，处罚金额系法
定罚款幅度内的最低金额，且不属于罚则依据《江苏省道路运输条例》第六十八
条中规定的情节严重情形；（2）根据金浦供应链提供的罚款缴纳凭证，金浦供应
链已缴纳了上述罚款；（3）金浦供应链已根据处罚决定相关要求完成整改，为上
述车辆及时办理了年度审验手续。因此，前述违法行为不属于重大违法违规，也
不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。
（二）发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行
1、发行人的具体整改措施及有效性
报告期内，发行人及其子公司针对行政处罚事项的具体整改措施如下：
处罚决定 整改 整改
序号 整改措施
文书 主体 完毕
（1）已按时足额缴纳罚款；（2）回转窑（FQ-07)排
宁新区管
放口、回转窑（FQ-08）排放口湿度仪器已于 2019 年
环罚［ 南京
1 4 月 3 日完成验收，已按要求联网并正常投入使用；3） 是
2020］13 钛白
加强在线监控设施的维护管理；（4）与运维单位重新
号
签订协议，要求规范运维，确保在线设施正常运行。
宁新区管 （1）已按时足额缴纳罚款；（2）现场钛白堆场外沟
南京
2 环罚［ 渠己按要求进行清理；（3）公司将加强现场管理，对 是
钛白
2021］27 相关岗位员工进行岗位再教育，要求每天至少清理一
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
号 次沟渠，确保钛白膏堆场的防护工作。
（1）已按时足额缴纳罚款；（2）就 514 后处 理厂房
（苏宁江 装卸区洗眼器出水压力达不到规范要求事项，及时召
）应急罚 南京 开专题会，明确责任部门和人员，并将相关设施设备
3 是
［2022］ 钛白 进行整改，达到规范要求；（3）加强对相关设施设备
386 号 的维护管理，依据公司隐患排查管理制度，定期进行
检查，每月不低于一次。
徐环贾罚
徐州 （1）已按时足额缴纳罚款；（2）严格按照相关国家
4 决字［ 是
钛白 规定申报固体废物。
2020］9 号
（1）已按时足额缴纳罚款；（2）加强现场管理，已
徐环贾罚
按照相关国家规定申报固体废物钛石膏；（3）加强内
决字［ 徐州
5 控管理，已按照要求将在白集村红旗桥南土地上倾倒 是
2020］10 钛白
的钛石膏清理完毕，并运送到钛石膏贮存场所妥善处
号
置。
（1）已按时足额缴纳罚款；（2）安排人员加强对受
托方主体资格和技术能力的审核，公司委托第三方运
输、利用、处置工业固体废物的，严格对受托方的主
体资格和技术能力进行核实，确保受让方具备相应的
资格和技术能力；（3）已按要求将公司煅烧回转窑 A
徐环罚决 窑煅烧尾气排气简配套的烟气排放连续监测系统采样
徐州
6 字［2021］ 探头反吹管路正常连接，并按要求更换了采样探头滤 是
钛白
155 号 芯；（4）已按要求规范安装和使用烟气排放连续监测
系统，烟气排放连续监测系统站房内已按照 HJ75-2017
规范要求配置全过程标气瓶（氮气，氧气，二氧化硫
高、中、低标气瓶，一氧化氮高、中、低标气瓶）；
（5）加强现场管理，按照公司规定进行自查，确保相
关设施设备的正常运行。
（1）已按时足额缴纳罚款；（2）已按要求在硫酸车
（苏徐贾 间液流地下槽搅拌电机传动轴安装防护措施（3 台套）；
）应急罚 徐州 （3）已按要求讲硫酸车间给水泵房喷射水泵压力表检
7 是
［2022］ 钛白 测完毕，且将按照相关规定要求定期进行检测；（4）
53 号 已按要求在热水槽、硫酸地下槽、液流储罐设置明显
的安全警示标志。
（1）已按时足额缴纳罚款；（2）已对液位计重新进
行调整维护，硫酸储罐现场液位和雷达液位计目前显
示均为 12700 毫米；仓库储存柴油但是不存储氢氟酸，
已补充变更材料；已整改并增加防护栏和警示标志；
已更换标签并提供检定记录；已加高紧急放空管高度；
（苏徐） 已对乙类库防火墙孔洞进行封堵；已增设设备名称和
徐州
8 应急罚［ 位号标识；已在维修现场增设围栏和警示标志；已在 是
钛白
2023］3 号 工艺管道处增设安全踏步；已在转换开关处设置铅封
和“禁动”警示牌；已按规范安装保护接地装置；已更
换电缆护套管，使其恢复正常状态；已按规定放置声
光报警器，设置高度大于 3.2m；已按规范要求设定
GDS 系统硫化氢报警值分别为 1.75ppm、3.5ppm；加
强现场管理，对相关岗位员工进行岗位再教育。
（苏徐贾 （1）已按时足额缴纳罚款；（2）针对动火作业票违
徐州
9 ）应急罚 规问题，对车间相关员工进行教育；（3）加强现场管 是
钛白
［2023］ 理，严格按照相关法律法规规定，执行危险作业的相
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
24 号 关工作和程序要求。
（1）已按时缴纳罚款；（2）已根据处罚决定相关要
（宁新）
求为上述车辆及时办理了年度审验手续，公司已不存
综法当罚 金浦
在未及时为车辆办理年度审验的情形；（3）定期组织
10 决字［ 供应 是
全员学习道路运输相关法律、法规、规章制度、技术
2022］ 链
标准与工作规范等文件内容；（4）不定期开展自查自
008182 号
纠相关活动，杜绝产生违法或者其他不正当行为。
报告期内，公司及相关责任人员高度重视行政处罚事项，按规定及时缴纳罚
款并完成了相应整改，深刻反思存在的问题和不足，通过建立健全规章制度，加
强人员培训和教育，强化日常巡查和检查，确保整改措施有效落实，提高公司规
范运营水平，促进公司持续规范发展。
2、内控制度是否健全并有效执行
发行人及相关子公司已建立健全《环境保护设施保护管理制度》《环境污染
防治责任制度》《环境隐患排查治理责任制度》《废水、废气、固体废弃物管理制
度》《环境噪声管理规定》《环保设施管理规定》《环保宣传、教育培训管理规定》
等内部管理制度，并通过加强人员业务培训和考核、各子公司内部进行定期抽查
等措施积极落实相关内部控制制度的执行。
经查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金浦钛业股份有限公司
内部控制审计报告》（信会师报字[2021]第 ZH10116 号）、中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《金浦钛业股份有限公司内部控制审计报告》（中审亚
太审字（2022）004252 号）、《金浦钛业股份有限公司内部控制审计报告》（中审
亚太审字（2023）004578 号），金浦钛业按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
十一、请发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《中国涂料行业“十四五”
规划》等规范性文件、发行人年度报告、本次募投项目立项、环评等相关资料，
取得发行人出具的说明文件，主管部门出具的证明文件，核查发行人主要产品和
本次募投项目是否属于限制类、淘汰类产业；查阅《关于做好 2020 年重点领域
3-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
化解过剩产能工作的通知》《江苏省化工产业结构调整限制、淘汰和禁止目录
（2020 年本）》《江苏省工业领域节能技改行动计划（2022-2025 年）》等规范性
文件，发行人年度报告、本次募投项目立项、环评等相关资料，取得发行人出具
的说明文件，主管部门出具的证明文件，核查发行人主要产品和本次募投项目是
否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
2、查阅《工业和信息化部办公厅关于组织开展 2023 年度工业节能监察工作
的通知》《关于发布〈江苏省高耗能行业重点领域能效达标水平（2021 年版）〉
的通知》《关于印发江苏省工业领域节能技改行动计划（2022-2025 年）的通知》
《安徽省节能减排及应对气候变化工作领导小组办公室关于印发安徽省“两高”
项目管理目录（试行）的通知》等规范性文件，发行人已建、在建项目和本次募
投项目立项、环评、能评等相关资料，取得发行人出具的说明文件，主管部门出
具的证明文件，了解发行人报告期内主要能源资源消耗情况，核查发行人已建、
在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见；
3、查阅发行人本次募投项目立项、环评、能评等相关资料，核查本次募投
项目是否涉及新建自备燃煤电厂、是否使用煤炭类能源；
4、查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《政府核准的投资项目目录
（2016 年本）》《安徽省企业投资项目核准和备案管理实施办法》《安徽省地方政
府核准的投资项目目录（2016 年本）》等规范性文件，发行人本次募投项目立项
相关资料，核查本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
查阅《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文
件的建设项目目录》《建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2008 修订）》《安
徽省生态环境厅关于发布<安徽省建设项目环境影响评价文件审批权限的规定
（2019 年本）>的公告》等规范性文件，发行人本次募投项目环评相关资料，核
查本次募投项目是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
5、查阅《大气污染防治法》等法律法规，发行人本次募投项目立项、环评、
能评等相关资料，核查本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项
目，是否需根据相关法律法规履行煤炭等量或减量替代要求；
3-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
6、查阅《关于调整划定淮北市高污染燃料禁燃区的通告》等规范性文件，
发行人本次募投项目立项、环评、能评等相关资料，核查本次募投项目是否位于
当地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，是否涉及燃用相应类别的高污染燃
料；
7、查阅《排污许可证管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》
《固定污染源排污分类许可管理名录（2019 年）》等法律法规及规范性文件，发
行人本次募投项目立项、环评等相关资料，核查本次募投项目是否需取得排污许
可证及是否已取得排污许可证，分析后续取得排污许可证是否存在法律障碍，
是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
8、查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》等规范性文件，发行人本次募
投项目立项、环评等相关资料，发行人相关制度文件，相关处罚事项文件，取得
发行人出具的说明文件，主管部门出具的证明文件，核查发行人主要产品和本次
募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，是否满足环
境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环
境事件要求，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达
到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；
9、查阅发行人本次募投项目立项、环评等相关资料，核查本次募投项目涉
及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，以及募投项目所采取的环
保措施、相应的资金来源和金额、主要处理设施及处理能力，是否能够与募投
项目实施后所产生的污染相匹配；
10、查阅发行人相关处罚事项文件，实地访谈相关主管部门，登录相关网站
进行检索，取得发行人出具的说明文件，主管部门出具的证明文件，核查报告期
内所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并
有效执行。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
3-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
1、发行人主要产品和本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、发行人已建、在建项目和本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要
求；应当办理节能审查的项目均已按照当时有效的法律、法规、规范性文件的相
关规定，取得了固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况符合当
地节能主管部门的监管要求；
3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂的情况，不适用《关于加强和规
范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定；
4、本次募投项目已按照相关规定的要求完成主管部门备案程序，已按照环
境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部
审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境
影响评价批复；
5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不存在应按
照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求的情形；
6、本次募投项目处于安徽省淮北市人民政府根据《高污染燃料目录》划定
的高污染燃料禁燃区内，但不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形；
7、本次募投项目应当依法申领排污许可证，并应当在在启动生产设施或者
发生实际排污之前申请取得排污许可证；本次募投项目尚未建设完成，未启动生
产设施或者发生实际排污，暂无需取得排污许可证；预计取得排污许可证不存在
法律障碍，且不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
8、发行人主要产品和本次募投项目生产的产品不属于《环保名录》中规定
的“双高”产品，满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年
内未发生重大特大突发环境事件要求；满足国家或地方污染物排放标准，不涉及
超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平，近一年内无因环境违法行为受到重
大处罚；
9、本次募投项目环境保护相关的设计与规划，充分考虑了相关环境保护处
理措施及其处理能力，能够有效防治募投项目实施后所产生的污染；本次募投项
3-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
目建设投资已包含各类污染防治措施环保投资，资金来源为本次募集资金及自筹
资金，建成后主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配；
10、发行人报告期内所受行政处罚不存在导致严重环境污染、严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人已采取具体且有效的整改措
施，内控制度健全并得到有效执行。
3-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
问题二
最近三年及一期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别为-26,197.81 万元、9,768.52 万元、-15,539.78 万元及-7,480.63 万元，
钛白粉毛利率分别为 5.82%、18.89%、5.38%和-5.63%，主要由钛白粉产品及原
料成本的市场价格变动引起。根据申报材料，报告期内公司全资子公司南京金
浦商业保理有限公司（以下简称金浦保理）经营商业保理业务，属于类金融业
务。2023 年 3 月 30 日，公司完成金浦保理股权转让。截至 2023 年 3 月 31 日，
公司应收保理款利息为 2,227.45 万元，其他应收款中往来款项为 13,347.85 万
元，长期股权投资为 38,046.28 万元，包括对南京金浦东裕投资有限公司、新
创联钛业科技（南京）有限责任公司、南京金浦英萨合成橡胶有限公司等的投
资。
请发行人补充说明：（1）分产品量化分析销售价格、原材料价格波动对发
行人主要产品毛利率和业绩的影响，并进行敏感性分析，是否与同行业可比公
司一致，造成公司 2022 年毛利率和业绩下滑的不利因素是否持续及应对措施；
（2）在金浦保理股权转让已完成的情况下，应收保理款利息形成的原因和合理
性，预计收回时间，发行人目前是否仍存在保理业务；（3）其他应收款中主要
往来款项的款项性质、交易对方及其与发行人、董监高、控股股东是否存在关
联关系，是否属于财务资助或非经营性资金占用，是否及时依规履行审议程序
和披露义务，是否构成财务性投资；（4）未认定或未分析是否属于财务性投资
公司的具体情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、
持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例，详细论证被投资企业与
发行人主营业务是否密切相关，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订
单，以及报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，说明发行人是否仅为
获取稳定的财务性收益，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，发行人最近一期末
是否持有金额较大的财务性投资。
请发行人补充披露（1）相关风险。
3-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明
确意见。
【回复】
一、其他应收款中主要往来款项的款项性质、交易对方及其与发行人、董
监高、控股股东是否存在关联关系，是否属于财务资助或非经营性资金占用，
是否及时依规履行审议程序和披露义务，是否构成财务性投资
（一）其他应收款中主要往来款项的款项性质、交易对方及其与发行人、
董监高、控股股东是否存在关联关系
2023 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款中主要往来款项账
面余额明细及变动情况如下：
单位：万元
与发行人、董
2023 年 二季度 2023 年
序号 交易对方 监高、控股股 款项性质
3 月 31 日 变动额 6 月 30 日
东的关系
发行人的合营 置换形成
1 金浦英萨 7,492.00 - 7,492.00
企业 往来款项
控股股东控制 置换形成
2 金浦保理 5,713.71 -5,713.71 -
的其他企业 剩余款项
南京九仕
3 威环境科 56.30 - 56.30 无关联关系 单位往来
技公司
应收股权
4 金浦集团 48.95 +45.30 94.25 控股股东
托管费用
合计 13,310.96 -5,668.41 7,642.55 - -
其他应收往来款
13,347.85 -5,640.81 7,707.04 - -
期末余额
注：往来款项余额与其他应收款账面价值的差额主要为应收金浦英萨利息及职工备付金。
1、金浦英萨往来款项形成原因及过程
2022 年 8 月 29 日，金浦英萨做出董事会决议，“公司双方股东同意，公司
一方股东南京金陵塑胶化工有限公司（“金陵塑胶”）将其持有的公司 50%股权全
部转让给其全资子公司南京金浦环东新材料有限公司（“环东新材”），合资经营
合同及公司章程中规定的金陵塑胶的所有相关的权利及义务也相应一并转让”。
3-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
截至资产置换基准日（2022 年 8 月 31 日），根据金陵塑胶与金浦英萨签署
的《借款合同》及其补充协议，用于债权置换的金浦英萨对金陵塑胶借款明细如
下，借款用途均为偿还银行贷款及用于日常经营和项目支出：
借款本金 剩余本金（万
签约时间 借款利率 到期时间
（万元） 元）
2017 年 11 月 13 日 1,250.00 7% 2023 年 11 月 13 日 37.00
2018 年 5 月 15 日 1,250.00 7% 2024 年 5 月 15 日 1,250
2018 年 12 月 5 日 4,500.00 7% 2024 年 2 月 28 日 4,500
2020 年 11 月 23 日 1,705.00 7% 2023 年 11 月 23 日 1,705
合计 8,705.00 - - 7,492.00
注：用于置换的剩余本金 7,492.00 万元与置换债权 7,925.00 万元的差额为利息。
2022 年 11 月 30 日，金浦钛业股东大会审议通过资产置换方案，其中涉及
债权置换的方案为公司将截至 2022 年 8 月 31 日所持金浦保理债权 7,925.00 万元
与金陵塑胶截至 2022 年 8 月 31 日所持金浦英萨债权 7,925.00 万元进行等值置换，
置出债权与置入债权均以账面值作价。债权置换完成后，公司所持金浦保理剩余
债权及截至资产置换交割完成前新产生的债权由金浦保理以现金方式于交割完
成日前清偿，金浦保理到期未足额清偿部分由金陵塑胶、金浦集团承担连带清偿
责任。
2022 年 12 月 1 日，金浦钛业与金陵塑胶、金浦保理、金浦英萨、金浦集团
签署《债权转让协议》，债权转让交割日前，债权产生的利息收入归原债权人所
有；债权转让交割日后，由债权受让方承担债权转让方在原债权项下的全部权利
与义务，原债权权利义务（包括债权履行期限、利息等）均不变。
2022 年 12 月 5 日，金浦钛业与金陵塑胶、金浦保理、金浦英萨、金浦集团
签署《债权债务转让方案确认书》，确认“本次资产置换系包括股权置换和债权
转让的一揽子交易”，“金浦保理结清剩余债务后，本次股权置换及债权转让一揽
子资产置换即交割完成”。
2023 年 3 月 31 日，金浦钛业与金陵塑胶启动债权置换，公司此时形成对金
浦英萨的其他应收款 7,492.00 万元。
金陵塑胶向金浦英萨提供财务资助的主要原因是支持金浦英萨业务发展，不
3-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
是仅为获取稳定的财务性收益，金浦英萨外方股东也提供借款、担保等财务资助，
且金浦英萨已清偿大部分借款，暂未清偿的剩余款项计划用于金浦英萨二期项目
建设。根据 2023 年 6 月 28 日金浦英萨董事会决议，金浦英萨二期项目已启动立
项、环评、安评、能评等手续办理。
根据金浦英萨合资合同，股东应按其出资比例协助金浦英萨从银行获得外部
融资及合资公司未来所需的其他融资。根据金浦英萨公司章程，除日常经营范围
内的交易，与任一股东或其关联方的订立的协议或交易及任何外部融资均需金浦
英萨董事会审议批准，且须经董事会成员过半数同意。因此，金浦英萨向股东借
款及其展期、转让、担保等事项，均需外方股东同意，且中、外方股东需保持对
等的财务资助，故无法要求金浦英萨单方面清偿其向中方股东的借款。根据金浦
英萨 2023 年 9 月 5 日出具的《还款承诺函》，金浦英萨计划于 2023 年 10 月底前
提前向金浦钛业偿还欠款 1,000 万元，但仍需以外方股东同意为前提。2023 年
10 月 23 日，经外方股东同意，金浦英萨通过银行转账方式向金浦钛业偿还欠款
1,000 万元及相应利息。
2、金浦保理往来款项形成原因及过程
2015 年 8 月，公司出资 6,000.00 万元设立金浦保理，作为公司保理业务的
开展主体，并于 2015 年 10 月 28 日实缴到位。
2017 年 11 月 1 日，公司决定将金浦保理注册资本从 6,000.00 万增加至
60,000.00 万元，并于 2018 年 7 月 31 日前缴足增资款 54,000.00 万元。
2020 年 11 月 17 日，公司决定将金浦保理注册资本从 60,000.00 万减少至
6,000.00 万元，金浦保理于 2021 年 12 月 10 日完成减资的工商变更登记。减资
后未归还的资本金以股东借款的形式在账面列示，由金浦保理陆续归还股东借款
及相应利息。
2022 年 11 月 7 日，公司决定以对金浦保理的债权转股权的方式对金浦保理
增资 28,100.00 万元，本次增资完成后，金浦商业保理的注册资本由 6,000 万元
人民币增加至 34,100.00 万元人民币，金浦保理于 2022 年 11 月 10 日完成增资的
工商变更登记。
3-64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
2022 年 11 月 30 日，公司决定将截至 2022 年 8 月 31 日所持金浦保理债权
7,925.00 万元与金陵塑胶截至 2022 年 8 月 31 日所持金浦英萨债权 7,925.00 万元
进行等值置换，置出债权与置入债权均以账面值作价。债权置换完成后，公司所
持金浦保理剩余债权及截至资产置换交割完成前新产生的债权由金浦保理以现
金方式于交割完成日前清偿，金浦保理到期未足额清偿部分由金陵塑胶、金浦集
团承担连带清偿责任。
2023 年 1 月 11 日，南京市鼓楼区地方金融监督管理局出具《关于对南京金
浦商业保理有限公司股权变更事项的无异议函》，同意金浦保理股权变更事项。
2023 年 3 月 30 日，金陵塑胶向金浦钛业支付股权置换差额部分 27.32 万元，
金浦保理、环东新材完成工商变更登记手续，股权置换事项交割完毕，金浦保理
不再纳入公司合并报表范围。
2023 年 3 月 31 日，因金浦保理不再纳入公司合并报表范围，公司对金浦保
理资产置换后剩余债权 5,713.71 万元形成对金浦保理的其他应收款。
2023 年 4 月 14 日，置换剩余债务及过渡期新产生的债务由金浦保理以现金
方式向金浦钛业全额清偿完毕。
本次发行相关董事会决议日期为 2023 年 5 月 26 日，自董事会决议日前六个
月（2022 年 11 月 26 日）至 2023 年 4 月 14 日止，金浦保理存在因账面资金不
足，向公司拆借资金用于缴纳税款及支付工资情况，涉及金额合计为 143.21 万
元。因金浦保理在 2023 年 3 月 31 日前仍为公司全资子公司，故公司对其提供资
金支持属于对全资子公司拆借资金，不构成财务性投资，具体情况如下：
期间 借款金额（万元） 借款用途
2022 年 11 月 49.87 税款、工资
2022 年 12 月 23.33 税款、工资
2023 年 1 月 25.57 税款、工资
2023 年 2 月 22.89 税款、工资
2023 年 3 月 21.55 税款、工资
3-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
2023 年 4 月 - -
合计 143.21
综上，公司对金浦保理的其他应收款系债权置换完成时间（2023 年 4 月 14
日）晚于股权置换完成时间（2023 年 3 月 30 日）所致，即其他应收款是债权置
换交易过程中根据企业会计准则进行账务处理的结果。
3、南京九仕威环境科技公司往来款项形成原因及过程
南京九仕威环境科技公司与公司无关联关系，往来余额系历史原因形成的长
期欠款，公司已全额计提了坏账准备，不属于财务性投资。
4、金浦集团往来款项形成原因及过程
截至 2023 年 6 月 30 日，控股股东金浦集团欠上市公司款项余额为 94.25 万
元，全部由江苏太白的托管事项形成。
为有效解决同业竞争问题，2022 年 3 月，公司与控股股东金浦集团签订《股
权托管协议》，约定将控股股东持有的江苏太白的全部股权（51.94%）托管给公
司。协议约定“托管期间内，乙方（金浦集团）应就委托管理期间内甲方（上市
公司）提供的委托管理向甲方支付委托管理费人民币 10 万元/年。甲方委派人员
就标的公司（江苏太白）管理、运营、发展以及其他股东权利行使事宜产生的任
何费用、成本、负担，由乙方承担。”
上市公司按协议约定执行对江苏太白的托管工作，并委派相关人员对江苏太
白进行管理。因此，报告期末公司对控股股东的其他应收往来款项均为控股股东
就股权托管事项应付的成本费用以及委托管理年费。
截至本法律意见书出具之日，金浦集团已偿还上述款项。
3-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
（二）主要其他应收往来款是否属于财务资助或非经营性资金占用，是否
及时依规履行审议程序和披露义务，是否构成财务性投资
1、主要其他应收往来款是否属于财务资助或非经营性资金占用，是否构成
财务性投资
（1）金浦英萨其他应收款
公司因受让金陵塑胶所持金浦英萨债权而形成对金浦英萨的其他应收款，属
于资产置换（股权置换、债权置换）一揽子交易的组成部分，交易的目的是落实
商业保理监管要求，聚焦公司钛白粉主业发展，交易的法律性质属于债权转让，
交易的结果是借款的金额、用途、期限、利率等权利义务均不变，金浦英萨外方
股东提供的借款、担保等财务资助也保持不变。
公司因股权置换与债权置换一揽子交易而被动形成对金浦英萨的其他应收
款与因股权置换而形成的对金浦保理的其他应收款在形成原因、款项性质、款项
用途、期限、利率、展期、还款、违约责任等方面均显著不同，公司将所持金浦
保理债权与金陵塑胶所持金浦英萨债权进行置换具有合理的商业实质。
公司对金浦英萨的其他应收款，主要是支持金浦英萨主营业务发展，属于围
绕化工领域进行的资金拆借，主要目的是享受金浦英萨发展的长期价值，不以获
得短期投资收益为主要目的，符合公司进一步聚焦化工主业的战略发展方向。
综上，公司对金浦英萨的其他应收款系此前内部往来及债权置换形成的被动
财务资助，具备合理的商业实质，不属于财务性投资。
（2）金浦保理其他应收款
公司对金浦保理的其他应收款系债权置换完成时间（2023 年 4 月 14 日）晚
于股权置换完成时间（2023 年 3 月 30 日）所致，即其他应收款是债权置换交易
过程中根据企业会计准则进行账务处理的结果，公司不具有对金浦保理进行财务
性投资的目的，且金浦保理已于 2023 年 4 月 14 日全部清偿完毕，不构成财务性
投资。
（3）南京九仕威环境科技公司其他应收款
3-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
南京九仕威环境科技公司与公司无关联关系，往来余额系历史原因形成的长
期欠款，公司已全额计提了坏账准备，不属于财务性投资。
（4）金浦集团其他应收款
金浦集团其他应收款产生于为解决同业竞争而发生的与控股股东间的关联
交易，具有商业实质，由于相关费用发生频繁且总体金额较小，双方习惯于下半
年一次性结清往来款项，导致年中出现余额，不属于财务性投资。
2、是否及时依规履行审议程序和披露义务
上述资产置换相关事项已依规经第八届董事会第七次会议、2022 年第六次
临时股东大会审议通过，并于 2023 年 1 月 11 日经江苏省地方金融局审批同意。
公司已及时、依规履行审议程序和披露义务。
根据相关法律法规和公司章程规定，公司就江苏太白股权托管及关联交易事
项履行了充分的审议程序，“关于签订《股权托管协议》暨关联交易的议案”已
经第七届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了
明确同意意见，本次关联交易金额较小，未触发股东大会审议情形，因此无需提
交股东大会审核。公司已于 2022 年 3 月 11 日充分披露前述关联交易及审议情况。
二、请发行人律师核查（3）并发表明确意见
（一）核查程序
关于（3），本所律师履行了如下核查程序：
查阅发行人其他应收款明细账，了解主要欠款方名单，通过网络查询核实对
方是否与发行人存在关联关系；访谈发行人相关负责人并查阅形成其他应收款的
相关协议，了解未结款项形成原因；查阅证监会、深交所等监管机构对财务性投
资的相关规定，结合发行人实际情况综合判断其他应收款是否构成财务性投资；
查阅发行人三会文件及公开披露信息，了解发行人是否已对相关事项依规履行审
议程序及公开披露义务。
（二）核查意见
关于（3），本所律师认为：
3-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
截至报告期末，发行人其他应收款主要欠款方包括关联方金浦集团、金浦保
理和金浦英萨等关联方以及非关联方南京九仕威环境科技公司。金浦保理和金浦
英萨的往来款余额系由资产置换事项导致的被动财务资助，金浦集团的往来款余
额系股权托管事项导致的应收托管费及相关费用，已于期后收回，具有合理的商
业背景，不属于财务性投资，公司已依规履行了相关审议程序和信息披露义务。
3-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
问题三
根据申报材料，本次募投项目总投资 131,900 万元，2022 年 9 月 29 日，项
目已正式开工，预计建设期 1 年，试车时间 3 个月，投产至达产时间半年。本
次募投项目主要原材料包括硫酸亚铁、磷酸一铵、氨水、双氧水、硫铁矿（硫
精砂）等。项目建设完成达产后，预计新增年均营业收入 168,436.73 万元，新
增年均利润总额 41,364.24 万元，达产期（T+3 及其后）年均毛利率为 30.26%。
本次募投项目由发行人全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称南京
钛白）与淮北市成长型中小企业基金有限公司、安徽高新投新材料产业基金合
伙企业（有限合伙）共同投资设立的安徽金浦新能源科技发展有限公司（以下
简称金浦新能源）实施，南京钛白持有金浦新能源 50.94%的股权。金浦新能源
于 2022 年 4 月 11 日成立。
本次发行将可能新增发行人与发行对象及其控股股东和实际控制人的关联
交易，2023 年 4 月，金浦新能源与发行人控股股东金浦投资控股集团有限公司
（以下简称金浦集团）控制的企业安徽钟山新材料科技有限公司（以下简称安
徽钟山新材）签署《服务协议书》，约定金浦新能源使用事故应急池、污水处理
和危废库设施为安徽钟山新材提供有关污水存储及危废存储的服务，服务产生
的有关税、费及正常发生的水、电、气、通讯人工等费用，均由安徽钟山新材
承担。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东金浦集团在内的不超
过 35 名（含本数）特定对象，金浦集团认购本次向特定对象发行股票后持有公
司股份比例不低于 30%，锁定期为 18 个月。金浦集团所持发行人股份质押余量
25,470.00 万股，占其所持发行人股份的 75.33%；被冻结股份数量 9,738.17 万
股，占其所持发行人股份的 28.80%。
请发行人补充说明：（1）结合磷酸铁行业目前发展情况、市场容量、相关
产品价格变化、同行业公司经营及产能扩张、公司在手订单或意向性订单等情
况，说明公司本次进入新能源材料领域的原因，相关业务与既有业务的区别与
联系，公司在技术、人员、渠道、管理等方面的储备情况，公司相关产品是否
已进行客户送检及验证，是否已批量生产，该募投项目是否符合投向主业的相
3-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
关要求，并说明本次募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（2）结合现
有业务及募投项目所需原材料采购数量及来源、市场供应情况及价格走势、已
取得的原材料供应及协议签署等情况，说明发行人实施募投项目是否可能出现
原材料短缺风险，以及原材料波动对发行人经营业绩及募投项目效益测算的影
响；（3）结合公同行业上市公司可比项目情况说明本次效益测算是否谨慎、合
理，并量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响；（4）募投项目投资明
细、目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）
结合金浦新能源法人治理结构等说明其是否为实施募投项目而新设的公司，公
司与其他股东合作原因、合作方实力及商业合理性，是否存在其他特殊安排，
其他股东是否同比例增资或提供贷款，并明确增资价格和借款的主要条款（贷
款利率），是否损害上市公司利益；募投项目实施方式的必要性和合理性，后续
对募投项目实施主体的持股计划和安排，发行人能否持续控制募投项目实施主
体，募投项目实施是否存在不确定性，募投项目实施是否符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》6-8 的相关要求；（6）本次发行募投项目新增关联交易
的必要性、交易价格的公允性、是否严重影响公司生产经营的独立性；（7）结
合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股
股东和实际控制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况等，说明是否存在较
大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、
实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；控股股东的具体认购资金来源，是
否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 的相关要求；（8）请明确金
浦集团参与认购的数量或金额区间，并明确在未能产生发行价格的情况下，是
否继续参与认购、价格确定原则及认购数量；请金浦集团确认定价基准日前六
个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六
个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并披露。
请发行人补充披露（1）-（3）、（5）-（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（6）（7）并发
表明确意见，请发行人律师核查（5）-（8）并发表明确意见。
【回复】
3-71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
一、结合金浦新能源法人治理结构等说明其是否为实施募投项目而新设的
公司，公司与其他股东合作原因、合作方实力及商业合理性，是否存在其他特
殊安排，其他股东是否同比例增资或提供贷款，并明确增资价格和借款的主要
条款（贷款利率），是否损害上市公司利益；募投项目实施方式的必要性和合理
性，后续对募投项目实施主体的持股计划和安排，发行人能否持续控制募投项
目实施主体，募投项目实施是否存在不确定性，募投项目实施是否符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 的相关要求
（一）结合金浦新能源法人治理结构等说明其是否为实施募投项目而新设
的公司
2022 年，发行人积极响应国家双碳目标和战略的号召，并对钛白粉产业链
进行强链延链及补链，有计划利用副产硫酸亚铁建设电池级磷酸铁装置以及下游
新能源电池正极材料磷酸铁锂装置，以满足新能源储能及新能源汽车对于磷酸铁
锂不断增长的需求。基于安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地在项目用地、政
策、能耗、配套条件等方面的综合优势，发行人与安徽（淮北）新型煤化工合成
材料基地管理委员会进行合作。
2022 年 3 月 26 日，发行人与安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地管理委
员会签署《战略合作框架协议》，金浦钛业拟在该园区建设 20 万吨/年电池级磷
酸铁、20 万吨/年磷酸铁锂等新能源电池材料一体化项目。
2022 年 4 月 11 日，金浦钛业全资子公司南京钛白出资设立金浦新能源，用
于实施 10 万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目，认缴出资额 4 亿
元，持股比例 100%。
2022 年 12 月，金浦钛业、南京钛白与淮北市成长型中小企业基金有限公司
（以下简称“淮北基金”）、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（以
下建成“新材料基金”）签署《关于安徽金浦新能源科技发展有限公司之增资及股
权转让协议》（以下简称《增资及股权转让协议》），并于 2023 年 1 月完成增资及
股权转让的变更登记。
至此，金浦新能源的股权结构如下：
3-72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 南京钛白化工有限责任公司 27,000.00 10,800.00 50.94
2 淮北市成长型中小企业基金有限公司 13,000.00 5,200.00 24.53
安徽高新投新材料产业基金合伙企业
3 13,000.00 5,200.00 24.53
（有限合伙）
合计 53,000.00 21,200.00 100.00
综上，金浦新能源是为实施募投项目而新设的公司。
（二）公司与其他股东合作原因、合作方实力及商业合理性，是否存在其
他特殊安排
1、公司与其他股东合作原因、合作方实力及商业合理性
（1）合作方实力
金浦新能源其他股东淮北基金、新材料基金具体情况如下：
1）淮北基金
公司名称 淮北市成长型中小企业基金有限公司
统一社会信用代码 91340600MA2TCH2528
法定代表人 蒋漓湘
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 119000 万人民币
成立日期 2018 年 12 月 27 日
住所 安徽省淮北市新型煤化工合成材料基地孵化器 215 号
股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2018 年 12 月 27 日至 2025 年 12 月 26 日
主营业务 股权投资
淮北基金股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 安徽省中小企业发展基金有限公司 59,000.00 49.58
2 淮北市产业扶持基金有限公司 30,000.00 25.21
3 安徽相润投资控股集团有限公司 30,000.00 25.21
合计 119,000.00 100.00
3-73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
根据在中国证券投资基金业协会官方网站（http：//www.amac.org.cn）公示
系统的查询结果，淮北基金系经备案的私募股权投资基金，基金名称“淮北市成
长型中小企业基金有限公司”，基金编号为 SGM207；其基金管理人为安徽省创
业投资有限公司，登记编号为 P1001943。淮北基金已按照《私募投资基金监督
管理暂行办法》之要求，办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记。
淮北基金财务情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 120,733.59 125,515.63
净资产 120,628.84 123,721.69
营业收入 - -
净利润 -3,118.77 3,808.98
注：淮北基金 2021-2022 财务数据已经审计。
2）新材料基金
公司名称 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340604MA2TJCKW2L
执行事务合伙人 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册资本 200000 万人民币
成立日期 2019 年 3 月 20 日
住所 安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心 416 室
股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2019 年 3 月 20 日至 2026 年 3 月 19 日
股权投资，主要投资先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料行
主营业务
业及相关领域
新材料基金股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 76,000.00 38.00
2 淮北市产业扶持基金有限公司 40,000.00 20.00
安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投资
3 20,000.00 10.00
引导基金有限公司
3-74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
4 安徽丰原药业股份有限公司 20,000.00 10.00
5 合肥东城产业投资有限公司 20,000.00 10.00
6 安徽辉隆农资集团股份有限公司 12,000.00 6.00
7 淮北开发区龙发建设投资有限责任公司 6,000.00 3.00
8 淮北盛大建设投资有限公司 4,000.00 2.00
安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有
9 2,000.00 1.00
限合伙）
合计 200,000.00 100.00
根据在中国证券投资基金业协会官方网站（http：//www.amac.org.cn）公示
系统的查询结果，新材料基金系经备案的私募股权投资基金，基金名称“安徽高
新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）”，基金编号为 SGH539；其基金管
理人为宁波隆华汇股权投资管理有限公司，登记编号为 P1003967。新材料基金
已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》之要求，办理私募投资基金备案及私
募基金管理人登记。
新材料基金财务情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 270,127.13 213,501.60
净资产 270,127.11 213,501.58
营业收入 - -
净利润 56,625.53 11,514.12
注：新材料基金 2021-2022 财务数据已经审计。
（2）公司与其他股东合作原因及商业合理性
淮北基金的实际控制人为淮北市人民政府国有资产监督管理委员会，主营业
务为投资新兴产业、地方优势产业中的初创期、成长期企业，重点关注淮北市内
重点园区、产业集群专业镇等内的优质项目。
新材料基金的主要合伙人淮北市产业扶持基金有限公司、淮北开发区龙发建
设投资有限责任公司、淮北盛大建设投资有限公司均为地方政府控制的投资平台，
主营业务为投资先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料行业及相关领域的优
质项目。
3-75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
淮北基金、新材料基金投资入股金浦新能源系基于对淮北市新能源材料行业
的支持，以及对金浦新能源这类重点项目的支持，具有商业合理性。淮北基金、
新材料基金均为经备案的私募股权投资基金，具有一定资金实力和资源优势，金
浦新能源引入淮北基金、新材料基金有利于获得政策支持、资金支持和其他资源
支持，有利于加快募投项目建设，保障募投项目顺利实施。
2、是否存在其他特殊安排
2022 年 12 月，金浦钛业、南京钛白与淮北基金、新材料基金签署《增资及
股权转让协议》）， 7.5 后续安排：为保障控股股东对标的公司后续建设所需资金，
投资方同意控股股东在 2023 年 12 月 31 日之前有权以 1 元/每元注册资本的价格
增资标的公司不超过人民币 77,000 万元，并确保投资方合计持有标的公司股权
比例不低于 20%，投资方应在有关控股股东对标的公司新增注册资本相关的董事
会及股东会上投赞成票，并自愿放弃优先认购权。2023 年 6 月 30 日之后，经投
资方书面同意，控股股东可以回购投资方部分或全部出资。”
2023 年 6 月，淮北基金、新材料基金分别出具《声明及承诺函》，确认除《增
资及股权转让协议》外，淮北基金、新材料基金及其董事、监事、高级管理人员
以及控股股东、实际控制人均与金浦新能源的控股股东（南京钛白、金浦钛业、
金浦投资控股集团有限公司）、实际控制人（郭金东先生）不存在任何关联关系、
一致行动关系及其他未披露的利益安排，也不存在任何争议、纠纷或潜在争议、
纠纷。
（三）其他股东是否同比例增资或提供贷款，并明确增资价格和借款的主
要条款（贷款利率），是否损害上市公司利益
2023 年 6 月，淮北基金、新材料基金分别出具《声明及承诺函》，确认已知
悉金浦钛业（或通过南京钛白）拟对金浦新能源增资，专项用于 10 万吨/年新能
源电池材料前驱体及热能综合利用项目；同意金浦钛业（或通过南京钛白）根据
10 万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目建设需要，适时对金浦新
能源增资，并自愿放弃优先购买权，增资价格根据股东方共同委托的资产评估公
司对金浦新能源的评估价格确定；同意配合完成前述增资所需的董事会、股东会
等审议程序以及修改公司章程等变更登记手续，配合金浦钛业及其聘请的专业机
3-76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
构的访谈及其他核查程序并提供相应的文件，配合金浦钛业及其聘请的专业机构
对前述增资款项的专项管理，不损害金浦钛业及其中小股东的合法权益。
综上，其他股东自愿放弃增资优先购买权，不进行同比例增资或提供贷款，
增资价格根据股东方共同委托的资产评估公司对金浦新能源的评估价格确定，且
配合完成前述增资所需的董事会、股东会等审议程序以及修改公司章程等变更登
记手续，不存在损害上市公司利益的情况。
（四）募投项目实施方式的必要性和合理性
1、募投项目实施方式的必要性
本次募投项目实施地点位于安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地内，应当
地政府要求，需要在当地设立子公司，负责实施本次募投项目。此外，虽然本次
募投项目与公司现有钛白粉业务同属于无机化工领域，部分工艺、装置与钛白粉
相似或者相通，建成之后的营运模式、盈利模式与现有钛白粉业务不存在重大差
异，但生产、采购、销售、研发等方面仍存在的一定差异。因此，公司有必要设
立子公司专门负责实施本次募投项目，以便集中统一管理募投项目，以保障募投
项目顺利实施。
考虑本次募投项目投资金额较大，投资回收周期较长，采用增资方式能够更
好满足募投项目需要，提高募投项目盈利能力，增强后续融资能力，有利于募投
项目长远发展。金浦新能源引入淮北基金、新材料基金作为股东，借助投资方的
资金和资源优势，帮助金浦新能源获得政策支持、资金支持和其他资源支持，有
利于加快募投项目建设，保障募投项目顺利实施。
2、募投项目实施方式的合理性
发行人深耕化工领域多年，规范运作经验丰富，主要经营管理人员均具有多
年的行业经验，在化工产业链上下游也积累了丰富的资源。金浦新能源已掌握募
投项目关键工艺技术，已完成主要客户、供应商、核心团队等方面的准备，通过
新能源实施募投项目具备合理性。
2022 年 3 月 26 日，发行人与安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地管理委
员会签署《战略合作框架协议》，金浦钛业拟在该园区建设 20 万吨/年电池级磷
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
酸铁、20 万吨/年磷酸铁锂等新能源电池材料一体化项目。2022 年 9 月，本次募
投项目正式开工建设，2022 年 12 月土建单位进场施工。为加快募投项目建设进
度，保障募投项目顺利实施，金浦钛业、南京钛白与淮北基金、新材料基金于
2022 年 12 月签署《增资及股权转让协议》，引进淮北基金、新材料基金投资入
股，体现了淮北市对本次募投项目的支持。因此，本次募投项目实施方式具有合
理性。
（五）后续对募投项目实施主体的持股计划和安排
根据《增资及股权转让协议》约定，“2023 年 6 月 30 日之后，经投资方书
面同意，控股股东可以回购投资方部分或全部出资。”
2023 年 6 月，淮北基金、新材料基金分别出具《声明及承诺函》，淮北基金、
新材料基金同意金浦钛业（或通过南京钛白）根据 10 万吨/年新能源电池材料前
驱体及热能综合利用项目建设需要，适时对金浦新能源增资，并自愿放弃优先购
买权，增资价格根据股东方共同委托的资产评估公司对金浦新能源的评估价格确
定。
考虑到本次发行募集资金金额及到账时间的不确定性，为保障 10 万吨/年新
能源电池材料前驱体及热能综合利用项目的建设资金需求，南京钛白暂不考虑行
使《增资及股权转让协议》中约定的回购权利，未来将根据《公司法》《公司章
程》的相关规定，结合投资方提出的回购方案，经履行董事会、股东大会等必要
的决策审批程序后，方可签署相关的回购协议，行使回购权利。
（六）发行人能否持续控制募投项目实施主体，募投项目实施是否存在不
确定性
目前，南京钛白持有金浦新能源 50.94%股份，处于控股地位，享有过半数
的表决权。根据淮北基金、新材料基金分别出具的《声明及承诺函》，淮北基金、
新材料基金同意金浦钛业（或通过南京钛白）根据 10 万吨/年新能源电池材料前
驱体及热能综合利用项目建设需要，适时对金浦新能源增资，并自愿放弃优先购
买权，增资价格根据股东方共同委托的资产评估公司对金浦新能源的评估价格确
定。因此，南京钛白未来通过实施本次募投项目，提高在金浦新能源的持股比例，
进一步巩固控制权。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
目前，金浦新能源董事会由 3 名董事组成，其中：南京钛白委派彭安铮女士、
郭彦君女士分别担任董事长、董事，新材料基金委派邵琮珲先生担任董事。金浦
新能源委派彭安铮女士担任总经理，田建中先生担任财务负责人。因此，南京钛
白通过董事会和经营层，足以控制金浦新能源的经营和财务决策。
淮北基金、新材料基金均为经备案的私募股权投资基金，淮北基金的实际控
制人为淮北市人民政府国有资产监督管理委员会，新材料基金的主要合伙人淮北
市产业扶持基金有限公司、淮北开发区龙发建设投资有限责任公司、淮北盛大建
设投资有限公司均为地方政府控制的投资平台。淮北基金、新材料基金投资入股
金浦新能源系基于对淮北市新能源材料行业的支持，以及对金浦新能源这类重点
项目的支持，无控制金浦新能源的意图。
综上，根据相关法律法规及金浦新能源公司章程等相关规定，发行人能够持
续控制募投项目实施主体，募投项目实施不存在不确定性。
（七）募投项目实施是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8
的相关要求
1、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制,原则上要求实施主体
为母公司或其拥有控制权的子公司
南京钛白持有金浦新能源 50.94%股份，金浦新能源为发行人拥有控制权的
子公司。
2、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的,保荐机构及发行
人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性,并就其他股
东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否
拥有控制权等进行核查并发表意见
金浦新能源为发行人用于实施募投项目的新设非全资控股子公司，其他股东
为淮北市政府的投资平台，不属于关联方，本所律师已核查了与其他股东合作原
因、其他股东实力及商业合理性，双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后
发行人是否拥有控制权，具体参见本问询函回复“问题三/五/（一）、（二）、（六）”。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
3、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的,应当说明中小股东或
其他股东是否同比例增资或提供贷款,同时需明确增资价格和借款的主要条款
(贷款利率)。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公
司利益的情形并发表意见
本所律师已说明了中小股东或其他股东不存在同比例增资或提供贷款的情
形并核查了不存在损害上市公司利益的情形，具体参见本问询函回复“问题三/
五/（三）其他股东是否同比例增资或提供贷款，并明确增资价格和借款的主要
条款（贷款利率），是否损害上市公司利益”。
4、发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
亲属共同出资设立的公司实施募投项目的,发行人和中介机构应当披露或核查以
下事项:(一)发行人应当披露该公司的基本情况,共同设立公司的原因、背景、必
要性和合规性、相关利益冲突的防范措施;通过该公司实施募投项目的原因、必
要性和合理性;(二)共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规
性;(三)保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》
第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见
金浦新能源少数股东为淮北基金、新材料基金经备案的私募股权投资基金，
发行人不存在通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲
属共同出资设立的公司实施募投项目的情形。
综上，募投项目实施符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 的相
关要求。
二、本次发行募投项目新增关联交易的必要性、交易价格的公允性、是否
严重影响公司生产经营的独立性
（一）本次发行募投项目新增关联交易的必要性
2023 年 4 月，金浦新能源与安徽钟山新材签署《服务协议书》，约定金浦新
能源使用事故应急池、污水处理和危废库设施为安徽钟山新材提供有关污水存储
及危废存储的服务，服务期限为 2023 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日，产生的
有关税、费及正常发生的水、电、气、通讯人工等服务费用，均由安徽钟山新材
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
承担，具体的费用水平在服务开始前两个月参照市场类似服务的公允价格定价，
服务期间安保、消防、安全工作均由安徽钟山新材自行承担，因安徽钟山新材存
放物造成环境污染、安全事故、场地建筑受损，均由安徽钟山新材承担全部责任。
除上述情形外，公司未因本次募投项目的实施，增加与关联方的关联交易。
安徽钟山新材位于安徽省淮北市煤化工基地华夏路 8 号，规划建设 8 万吨/
年特种胺新材料产业化项目。金浦新能源位于安徽省淮北市煤焦化基地华殷路
12 号，主要生产电池级磷酸铁 10 万吨/年、硫酸 30 万吨/年、农用硫酸铵 11.5
万吨/年、铁粉 15.7 万吨/年。金浦新能源与安徽钟山新材均位于淮北新型煤化工
合成材料基地工业园区，地理位置相近，生产的新材料产品均需要处理污水及危
废存储，且金浦新能源生产规模较大，设备较新，相较其他非关联供应商提供服
务稳定性更具保障。
金浦新能源为安徽钟山新材提供有关污水存储及危废存储的服务是出于实
际经营需要，相邻的地理因素使得金浦新能源能够与安徽钟山新材及时沟通有关
污水存储及危废存储服务的相关需求，降低运输成本，提高生产效率，充分发挥
集团内企业协同效应，具有必要性。
（二）交易价格的公允性
根据金浦新能源与安徽钟山新材签署的《服务协议书》，金浦新能源与安徽
钟山新材之间交易价格在服务开始前两个月参照市场类似服务的公允价格定价，
且安徽钟山新材承担有关税、费及正常发生的水、电、气、通讯人工等服务费用、
服务期间安保、消防、安全工作及存放物造成环境污染、安全事故、场地建筑受
损的责任。
截至 2023 年 6 月 30 日，金浦新能源暂未与安徽钟山新材发生关联交易，未
来发生关联交易也将按照市场类似服务的公允价格定价，其价格具有公允性。
（三）是否严重影响公司生产经营的独立性
安徽钟山新材仅在中试阶段使用金浦新能源相关设施进行污水存储及危废
存储，待募投项目建成后，根据使用量预估每年关联交易发生额不超过 5 万元，
为常规性日常关联交易且金额较小，不存在严重影响公司生产经营独立性的情况。
3-81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
针对关联交易事项，发行人已参照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，制定了三会议事规则、《独立董事
制度》《关联交易决策制度》等内部控制制度，明确关联交易事项的决策权限、
审议程序、回避制度并严格执行。与此同时，发行人独立董事能够依据法律法规
及公司章程的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意
见，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东
利益。公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的规
章、规则和政策，确保上市公司依法运作，在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，关联交易价格公允合理，决策程序合法、有效，避免对公司独立性产生影
响保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
为规范将来可能产生的关联交易，确保金浦钛业全体股东利益不被损害，发
行人的控股股东金浦集团、实际控制人郭金东均出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》。
1、控股股东金浦集团承诺如下：
“1．本公司与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要
且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2．本公司不会利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合
法权益；
3．除正常经营性往来外，本公司及本公司所控制的其他企业目前不存在违
规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资
金的情况；
4．本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规
范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司所
控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占
用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事
损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。
3-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
特此说明。”
2、实际控制人郭金东承诺如下：
“1．本人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法
律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2．本人不会利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合
法权益；
3．除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占
用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的
情况；
4．本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性
文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其
他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用
上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可
能损害上市公司及其他股东利益的行为。
特此说明。”
综上，本次发行募投项目新增关联交易具有必要性，交易价格具有公允性，
不存在严重影响公司生产经营独立性的情况。
3-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
三、结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现
情形、控股股东和实际控制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况等，说明
是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以
及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；控股股东的具体认购
资金来源，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 的相关要求
（一）结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实
现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况等，说
明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
1、股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本补充法律意见书出具之日，金浦集团股票质押余量 25,470.00 万股，
占金浦集团所持公司股份的 75.33%，占公司股本总额的 25.81%。金浦集团股权
质押均处于正常履约状态，被平仓风险较低。控股股东所持股票被质押的原因为
以其所持公司股票为控股股东及其下属企业融资提供质押担保，质押资金具体用
途为控股股东及其下属企业正常生产经营需要，下属企业作为债务人无其他适合
抵押物，因此股权质押具有合理性。
金浦集团股权质押具体情况如下：
序 出质 质押份额 借款额 质押用
债务人 质权人 借款期限
号 人 （万股） （万元） 途
上海浦东发展 3,900.00 2022.10.19-2024.04.07 提供流
金浦
1 金浦集团 银行股份有限 6,100.00 动性资
集团 3,900.00 2022.10.25-2024.04.01
公司南京分行 金支持
归还南
江苏钟山 中国工商银行 京市民
金浦
2 新材料有 股份有限公司 1,000.00 9,400.00 2023.09.15-2024.09.13 营企业
集团
限公司 南京城北支行 转贷基
金
南京金陵 交通银行股份
金浦 生产经
3 塑胶化工 有限公司江苏 4,700.00 8,000.00 2023.02.02-2024.02.14
集团 营需要
有限公司 省分行
江苏钟山 交通银行股份
金浦 生产经
4 新材料有 有限公司江苏 1,670.00 2,843.00 2023.03.10-2024.03.06
集团 营需要
限公司 省分行
金浦 江苏资产管理 提供质
5 金浦集团 8,600.00 11,000.00 2021.07.28-2024.08.05
集团 有限公司 押担保
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
江苏钟山 上海银行股份
金浦 生产经
6 新材料有 有限公司南京 3,400.00 3,350.00 2023.09.28-2024.09.26
集团 营需要
限公司 分行
合计 25,470.00 43,393.00 -
2、约定的质权实现情形
约定的质权实现的具体情况如下：
（1）向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的股份质押
根据金浦集团与浦发银行南京分行签订的《权利最高额质押合同》约定：
“第三条质权的实现
3.1 质押财产的处分情形
在发生以下任一情形时，质权人有权依法处分质押财产，以实现质权：
①债务人构成主合同项下违约的；
②出质人构成本合同项下违约的；
③发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的；
④发生本合同约定可以处分质押财产的其他情形的。
3.2 质权的实现
若发生本合同约定的处分质押财产的情形时，质权人有权按下列任一方式处
分任何质押财产：
①变卖、拍卖、提前兑现质押财产或以其他方式实现质权，并以所得款项优
先受偿或按本合同约定处分；
②质权人处分质押财产后，处分质押财产所得用于清偿或提前清偿质押财产
所担保的全部债权；对于贷款以外的融资业务，若质权人尚未发生垫款，则质权
人有权将处分质押财产所得进行提存并划入质权人指定的账户或者划入债务人
保证金账户，以备对外支付或作为日后质权人可能发生垫款的保证金，双方确认
无需再另行签署保证金质押合同；
③以法律允许或双方约定的其它方式处置质押财产，从而实现质权。”
3-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
（2）向中国工商银行股份有限公司南京城北支行的股份质押
根据金浦集团与工商银行南京城北支行签订的《最高额质押合同》约定：
“第七条 质权的实现
第 7.1 条发生下列情形之一，甲方有权实现质权：
A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
B、发生本合同项下第 3.7 条所述情形，乙方未另行提供相应担保的；
C、质物价值下降到第 3.8 条约定的警戒线，乙方未按甲方要求加担保，或
质物价值下降到第 3.8 条约定的处置线的；
D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业
照、被撤销；
E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。”
（3）向交通银行股份有限公司江苏省分行的股份质押
根据金浦集团与交通银行江苏省分行签订的《股权质押合同》约定：
“第五条质权的实现
5.1 下列任一情况出现时，质权人有权依法拍卖、变卖股权，并以所得价款
优先受偿：
①债务人未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或质权人垫付款项或
相应利息；
②出质人未按第 4.2 条约定另行提供担保。”
（4）向交通银行股份有限公司江苏省分行的股份质押
根据金浦集团与交通银行江苏省分行签订的《股权质押合同》约定：
“第五条质权的实现
5.1 下列任一情况出现时，质权人有权依法拍卖、变卖股权，并以所得价款
优先受偿：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
①债务人未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或质权人垫付款项或
相应利息；
②出质人未按第 4.2 条约定另行提供担保。”
（5）向江苏资产管理有限公司的股份质押
根据金浦集团与江苏资产签订的《股票质押合同》约定：
“第十条质物处分
一、质权人对质物的单方面处分权
债务人在下列任一情况下，出质人不可撤销地授权质权人可单方面向中国证
券登记结算有限责任公司申请办理证券质押登记状态调整业务，并选择卖出质物
以获取资金用于清偿主债务或通过法律手段进行诉讼保全，以维护自身的权益不
受损害，由此产生的风险或损失由出质人承担：
（一）主债务履行期间，质押股票市值触及平仓线，且未追加质权人认可的
担保措施至追保到位线的；
（二）质权人在主合同项下主债权未完全实现的；
（三）债务人或江苏钟化违反主合同项下其他义务的；
（四）出质人违反本合同项下其他义务的。”
（6）向上海银行股份有限公司南京分行的股份质押
根据金浦集团与上海银行南京分行签订的《借款质押合同》约定：
“第 11 条质权实现
11.1 出现下列情况之一的，质权人可以依据法律规定以质押财产折价，也可
就拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿所担保的全部债务：
11.1.1 借款人不履行任意一笔到期债务的；
11.1.2 发生主合同项下债务人违约或因出质人在本合同项下违约的；
11.1.3 出质人违背所作声明与承诺或者不履行本合同其他义务的；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
11.1.4 借款人或出质人发生其他侵犯质权人合法权益的行为的。
11.2 债务履行期内，经质权人书面同意出质人转让、处理质押财产所得的价
款，应提前偿还所担保的债务，或存入质权人指定的账户作为还款担保，在债务
履行期届满后用于清偿被担保的债务。
11.3 出质人隐瞒质押财产的真实情况，造成质权人损失的，由出质人赔偿。
11.4 在质押合同有效期内，质权人有权依法收取质押财产的孳息，并将收取
的孳息存入出质人在质权人处开立的专用账户或由质权人以其他方式保管，孳息
冲抵收取孳息的费用后，清偿所担保的债务。
11.5 质押财产发生灭失、毁损、被征收或价值减少等情形的补救措施：
11.5.1 出质人应当立即采取有效措施防止损失扩大，质押财产价值减损的，
质权人有权要求出质人恢复质押财产价值或追加足值的补充担保，出质人的行为
造成质权人损失的，由出质人赔偿；
11.5.2 因质押财产发生灭失、毁损或被征收等情形所得的保险金、赔偿金、
补偿金等，应提前偿还所担保的债务，或存入质权人指定的账户作为还款担保，
在债务履行期届满后用于清偿被担保的债务。
11.6 清偿债务时，质权人有权决定相关款项所清偿债务的顺序（无论是多笔
债务、还是单笔债务中的本金、利息（含复利）、罚息、费用、违约金等顺序），
但法律法规或监管另有要求的除外。”
3、控股股东和实际控制人的财务状况和偿债能力
金浦集团是以化学原料及化学制品制造业为核心，集研发、生产、销售、商
贸等为一体，旗下子公司涉及涤纶工业丝、特种橡胶、聚醚多元醇、表面活性剂、
农药乳化剂、专用塑料、化学助剂、高端钛白粉、新能源前驱体等九个细分领域，
建有国家院士工作站、省级博士后工作站、省级企业研究院、省级高企研发中心、
省级企业技术中心、国家涤纶工业丝新技术-高性能材料研发基地等多个科技创
新平台的大型现代化民营企业集团。
金浦集团最近三年及一期财务概况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
/2023 年 1-6 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
总资产 2,156,758.51 2,225,522.94 2,124,043.58 2,050,819.09
净资产 681,076.36 704,683.60 768,737.00 737,956.26
营业收入 642,977.42 1,372,830.56 1,525,468.16 1,346,540.51
净利润 -25,273.03 -62,653.39 41,810.43 17,133.06
注：金浦集团 2020-2022 年财务数据已经审计，2023 年 1-6 月财务数据未经审计。
金浦集团资产规模较大，业务规模较大，具备较强的清偿能力。金浦集团偿
债资金主要来源为化工板块经营性净现金流入，地产板块出售南京御龙湾、紫御
东方、名城世家、安徽五河等项目经营性现金流入项目，以及浙江古纤道绿色纤
维有限公司厂房搬迁赔偿非经营性资金流入，具体情况如下：
预计现金流入
序号 偿债资金来源 测算依据
金额
化工板块（不含金浦钛业）2020 年、2021 年、
2022 年经营性净现金流分别为 10.14 亿元、
化工板块（不含金 预计净现金流 4.37 亿元、3.16 亿元，3 年平均经营性净现金
1
浦钛业） 2 亿元 流 5.89 亿元。考虑化工行业的周期性，同时
考虑国际环境不确定因素增加，预计 2023 年
经营性净现金流 2 亿元，2024 年尚无法预测
御龙湾项目位于南京市栖霞区，剩余货值总
南京御龙 预计净流入
2 计 13.01 亿元，应付工程款 3.4 亿元，应还贷
湾项目 2.66 亿元
款 6.95 亿元，现金净流入约 2.66 亿元
紫御东方商业 0.21 万㎡、车位 336 个，按商
紫御东方 预计净流入
3 业剩余货值 0.42 亿元、车位剩余货值 0.36 亿
商业 0.78 亿元
元测算，预计现金净流入 0.78 亿元
项目地处南京市雨花台区赛虹桥街道小行
地产 小行名城 预计净流入 2.6 里，总货值预计 5.6 亿元，应付工程款约 1.5
4
板块 大厦项目 亿元 亿元，需归还贷款 1.5 亿元，现金净流入约
2.6 亿元
项目位于南京市鼓楼区南京国际服务外包产
河西总部 预计净流入 0.1 业园 B02、B03 北部地块，预计剩余货值 7.1
5
大楼项目 亿元 亿元，需支付款项约 3 亿元，归还贷款 4 亿
元，现金净流入约 0.1 亿元
预计净流入 名城世家 290 个车位，按车位 8.5 万/个测算，
6 名城世家
0.24 亿元 预计现金净流入 0.24 亿元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
预计现金流入
序号 偿债资金来源 测算依据
金额
项目位于安徽蚌埠市五河县城南新区，总用
地面积 190,509 ㎡，土地用途为其他普通商品
住房用地。总建筑面积 52.6 万㎡，地上建筑
面积 41.9 万㎡，其中住宅 38.1 万㎡、商业及
其他 3.8 万㎡，地下建筑面积 10.7 万㎡，包
含 4134 个机动车停车位和 4524 个非机动车
预计净流入 4.8
7 安徽五河房产项目 停车位。目前该项目拟整体出售，正在和安
亿元
徽润石置业有限公司洽谈，出售价格预计 7-8
亿元。出售款拟分两年全部收回，预计项目
出售可获得现金 7.6 亿元（土地款 6.6 亿元、
建筑成本 1 亿元），出售款拟分两年全部收
回，归还 2.8 亿元贷款后，现金净流入 4.8 亿
元
项目位于上海松江区九亭镇沪亭北路 99 弄九
亭时代中心，房屋建筑面积 13,246.57 ㎡（套
内面积 13246.57 ㎡，无公摊面积），建筑层
上海九亭时代中心 预计净流入 2.8 高 4.5 米，房产用途为旅（宾）馆。现计划出
8
房产 亿元 售该房产，根据深圳润东商业管理有限公司
评估，目前市场价约 3.97 亿元，扣除税款后
回款约 3.8 亿元，回款归还北京银行按揭贷款
1 亿元后，现金净流入 2.8 亿元资金
根据绍兴市整体城市规划要求，需要将古纤
道厂区搬迁至上虞经济技术开发区。新厂区
建设目前已被列入“2021 年浙江省重大产业
实施类项目（第一批）名单”。目前政府委托
评估、审计公司正在评估、审计，初评结果
浙江古纤道绿色纤 2024 年非经营
为土地房产 20 亿元、设备 70 亿元。土地房
9 维有限公司厂房搬 性净现金流入
产按评估值赔偿，设备预计按 80%的成新率
迁 15 亿元
赔偿（即 70*80%=56），预计总赔偿金额为
70-80 亿元，赔偿金分四年支付，每年支付比
例分别为 20%、30%、30%、20%。根据评估
进展情况，预计 2024 年上半年与政府签署协
议，2024 年下半年获得首笔赔偿金 15 亿元
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，金浦集团的不存在失
信记录，不存在逾期、关注类或不良类未结清信贷及授信信息，资信状况良好。
此外，金浦集团具备较强的融资能力，截至 2023 年 6 月 30 日，金浦集团及其下
属企业合计取得金融机构授信 647,188 万元，有助于增强其清偿能力。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
4、股价变动情况
2020 年以来，金浦钛业的股价走势情况如下图所示：
单位：元/股
数据来源：百度股市通
由上图可知，发行人股价波动区间为 2.25 元/股至 6.41 元/股，如因股价持续
下跌导致低于浦发银行、江苏资产、交通银行、上海银行约定的质押率要求（工
商银行未约定），金浦集团将严格按照相关合同的约定，通过偿还部分贷款或者
提供追加担保等方式以满足相关合同的要求。
综上，报告期内，控股股东股权质押均处于正常履约状态，被平仓风险较低；
股权质押不存在较大的平仓风险。若未来出现严重影响控股股东偿债能力的事项，
或公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，将
导致公司控股股东所持质押股份被强制平仓，被冻结股份被强制执行，影响公司
控制权的稳定。
（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为了维持控制权的稳定，公司控股股东及实际控制人已采取以下措施：
1、及时足额清偿债务，降低股票质押比例
金浦集团将按照与债权人的约定，严格履行借款合同、质押合同，及时、足
额偿付债务本息，确保不发生违约事件，不触发质权实现条款，并逐步降低股票
质押比例。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
2、积极履行生效判决，避免冻结股票被执行
金浦集团将积极参与诉讼，竭力维护自身合法权益，积极履行生效判决，避
免冻结股票被强制执行。
3、设置股票质押警戒线，避免股票被强制平仓
金浦集团已安排专人进行日常盯市，密切关注公司股价变动，若因市场出现
极端情况而导致公司股价大幅下跌，将采取追加保证金、提前还款、补充质押，
或者提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案，避免股票被强制平仓。
4、加快资金回笼，预留充足资金
金浦集团将加大资产处置力度，加快资金回笼，预留充足资金以应对各种风
险，避免持有的公司股份被处置。
5、参与股份认购，保持控股地位
2023 年 5 月 26 日，公司与金浦集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，
金浦集团承诺认购本次向特定对象发行股票后持有公司股份比例不低于 30%，在
启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东将以发行
底价继续参与认购，有助于维护控股股东地位。
6、控股股东及实际控制人的承诺
发行人控股股东金浦集团已针对其股份质押行为出具承诺：
“（1）本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，确保
本公司名下的股份质押不会影响本公司对金浦钛业的控制权，确保该等控制权不
会发生变更；
（2）若本公司持有的质押股份触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本
公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补
仓义务，避免本公司持有的金浦钛业股份被处置；
（3）若金浦钛业股价下跌导致本公司对金浦钛业的控制权出现变更风险时，
本公司将积极采取增信措施，保证金浦钛业的控制权不会发生变化；
3-92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见（二）
（4）如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本公
司拥有的除金浦钛业股份之外的其他资产。”
同时，发行人实际控制人郭金东先生也出具承诺：
“如金浦集团相关还款义务未能如期履行，本人将尽最大努力提供资助，积
极筹措资金，利用自有资金或合法自筹资金，向金浦集团提供财务资助，确保金
浦集团持有的金浦钛业股份不会被处置。”
（三）控股股东的具体认购资金来源，是否符合《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》6-9 的相关要求
1、控股股东的具体认购资金来源
公司本次募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将
用于 10 万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目。根据公司与金浦集
团签署的《附条件生效的股份认购协议》，金浦集团承诺参与本次向特定对象发
行股票的认购，且本次向特定对象发行完成后，金浦集团持有公司的股权比例不
低于 30%。根据《发行人控股股东关于认购及减持的承诺函》，若本次向特定对
象发行完成后，金浦集团持有公司的股权比例为 30%，金浦集团参与认购的数量
不超过 46,763,459.20 股，认购金额不超过 142,162,214.21 元。
根据金浦集团出具的书面承诺，金浦集团确认认购发行人本次向特定对象发
行股票的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷；不
存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结
构化融资的情形；金浦集团不会直接或间接以任何形式接受来源于发行人及其董
事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿。
因此，金浦集团参与认购本次向特定对象发行股票的资金主要来源于金浦集
团的自有资金，差额部分将通过向银行等金融机构或第三方借款的方式支付，初
步规划的具体情况如下：
序号 认购资金来源 出借方 金额
1 自有资金 / 5,000-10,000 万元
2 自筹资金 金融机构或第三方借款 5,000 万元
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（1）金浦集团自有资金
金浦集团是以化学原料及化学制品制造业为核心，集研发、生产、销售、商
贸等为一体，旗下子公司涉及涤纶工业丝、特种橡胶、聚醚多元醇、表面活性剂、
农药乳化剂、专用塑料、化学助剂、高端钛白粉、新能源前驱体等九个细分领域，
建有国家院士工作站、省级博士后工作站、省级企业研究院、省级高企研发中心、
省级企业技术中心、国家涤纶工业丝新技术-高性能材料研发基地等多个科技创
新平台的大型现代化民营企业集团，具备较强的资金实力和融资能力。
报告期内，金浦集团营业收入分别为 1,346,540.51 万元、1,525,468.16 万元、
1,372,830.56 万元和 642,977.42 万元，截至 2023 年 6 月 30 日，金浦集团总资产
为 2,156,758.51 万元，净资产为 681,076.36 万元。金浦集团化工板块（不含金浦
钛业）2020 年、2021 年、2022 年经营性净现金流分别为 10.14 亿元、4.37 亿元、
3.16 亿元， 年平均经营性净现金流 5.89 亿元，可作为本次认购资金的部分来源。
金浦集团地产板块通过出售南京御龙湾房产、紫御东方商业房产、小行名城
大厦房产、河西总部大楼房产、名城世家房产、安徽五河房产、上海九亭时代中
心房产等项目回收资金，预计净流入资金约 11.18 亿元，可作为本次认购资金的
部分来源。
此外，金浦集团下属浙江古纤道绿色纤维有限公司厂房搬迁赔偿，预计 2024
年可获得资金流入约 15 亿元，亦可作为本次认购资金的来源。
金浦集团自有资金来源的具体情况见“三、（一）、3、控股股东和实际控制
人的财务状况和偿债能力”。
（2）金融机构或第三方借款
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，金浦集团的不存在失
信记录，不存在逾期、关注类或不良类未结清信贷及授信信息，资信状况良好。
根据金浦集团与中国银行、工商银行、永赢租赁等 34 家金融机构签订的授信合
同，截至 2023 年 6 月 30 日，金浦集团及其下属企业合计取得金融机构授信
647,188 万元，可作为本次认购资金的补充来源。
如有需要，金浦集团实际控制人郭金东先生及其家族将通过向第三方借款或
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者处置其他资产等方式为金浦集团认购本次发行提供必要的资金支持。
根据 2023 年 5 月 29 日《金浦钛业股份有限公司关于本次向特定对象发行股
票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公
告》，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补
偿事宜承诺如下：公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底
保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财
务资助或者其他补偿的情形。
综上，控股股东本次认购资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形。
2、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 的相关要求
（1）向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机
构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：发行人应当披露各认购对象的
认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及
其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象应当承诺不存在
以下情形：(一)法律法规规定禁止持股；(二)本次发行的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员等违规持股；(三)不当利益输送。认购对象的股权架构
为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明
是否存在违规持股、不当利益输送等情形。中介机构对认购对象进行核查时，
应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入
股的情形，并出具专项说明。
发行人已在《募集说明书》中披露：本次认购对象金浦集团已出具承诺，确
认认购公司本次向特定对象发行股票的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不
存在任何争议或潜在纠纷；不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益
等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形；金浦集团不会直接或间接以任何
形式接受来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补
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偿。
本次认购对象金浦集团已出具承诺，确认认购公司本次向特定对象发行股票
的资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷；不存在代
持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融
资的情形；金浦集团不会直接或间接以任何形式接受来源于上市公司及其董事、
监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿。
上市公司承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保
收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助或者其他补偿的情形。
本次认购对象金浦集团股东为郭金东、许春兰，不为两层以上且为无实际经
营业务的公司，不涉及证监会系统离职人员入股的情况,亦不存在离职人员不当
入股的情形，本所律师已出具《上海市锦天城律师事务所关于金浦钛业股份有限
公司向特定对象发行股票是否涉及证监会系统离职人员入股情况的专项核查意
见》。
（2）向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的,发行人应当在发行情
况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。
除金浦集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行
对象与公司的关联关系。其他发行对象与公司之间的关联关系及是否存在发行人
及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形将在发行结束后公告的《发行
情况报告书》中予以披露。
（3）保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查,并就信息披露是否真
实、准确、完整,是否能够有效维护公司及中小股东合法权益,是否符合中国证监
会及证券交易所相关规定发表意见。
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保荐机构及发行人律师已核实了相关承诺函、公告，确认信息披露真实、准
确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易
所相关规定，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 的相关要求。
四、请明确金浦集团参与认购的数量或金额区间，并明确在未能产生发行
价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量；请金浦集团确
认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至
本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并披露。
（一）请明确金浦集团参与认购的数量或金额区间，并明确在未能产生发
行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量
金浦集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。根据《发行
人控股股东关于认购及减持的承诺函》，金浦集团参与本次向特定对象发行股票
的认购，认购金额不低于 50,000,000 元（含本数）且不超过 142,162,217 元（含
本数），且本次向特定对象发行股票完成后，金浦集团持有公司的股权比例不低
于 30%，最终认购数量在发行价格确定后与公司协商确定。
在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，金浦集团将
继续参与认购，价格确定原则为以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购，认购金额不低于 50,000,000
元（含本数）且不超过 142,162,217 元（含本数）。
（二）请金浦集团确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，
并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”
的承诺并披露
金浦集团已出具了本次向特定对象发行前后六个月内不减持公司股票的承
诺函，具体如下：
“1、本公司确认，在本次发行的定价基准日前六个月，本公司及本公司控
制的关联方不存在减持公司股份的情况，亦不存在减持计划；
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2、本公司承诺，自本承诺函出具之日起至金浦钛业本次发行完成后六个月
内，本公司及本公司控制的关联方不减持金浦钛业的股份（包括在本次发行前已
持有的股份、通过本次发行取得的股份以及承诺期间因送股、公积金转增股本等
权益分派产生的股份，下同），亦不存在减持金浦钛业股份的计划；
3、本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自出具之日起对本公司及本公司控
制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺而减持金
浦钛业的股份，则本公司及本公司控制的关联方因减持所得全部收益归金浦钛业
所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此所产生的相应法律责任；
4、若本公司的上述承诺与证券监管机构的后续出台的监管政策不相符，本
公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述承诺期限届满后，
相关股份的转让或流通将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
五、请发行人律师核查（5）-（8）并发表明确意见。
（一）核查程序
关于（5）、（8），本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅《关于安徽金浦新能源科技发展有限公司之增资及股权转让协议》
《关于与安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地管理委员会签订<战略合作框架
协议>暨建设新能源电池材料一体化项目的公告》、金浦新能源工商档案、新材料
基金 2022 年度审计报告、淮北基金 2022 年度审计报告，了解金浦新能源法人治
理结构、金浦新能源是否为实施募投项目而新设的公司、公司与其他股东合作原
因、合作方实力及商业合理性，核查是否存在其他特殊安排，其他股东是否同比
例增资或提供贷款，增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否损害上市公
司利益；通过网上公开信息查询淮北基金和新材料基金的基金备案证明，了解募
投项目实施方式的必要性和合理性；获得淮北基金和新材料基金出具的《声明及
承诺函》，查阅金浦新能源管理层背景，核查后续对募投项目实施主体的持股计
划和安排、发行人能否持续控制募投项目实施主体、募投项目实施是否存在不确
定性及募投项目实施是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 的相
关要求；
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2、获取《发行人控股股东关于认购及减持的承诺函》《附条件生效的股份认
购协议》，明确金浦集团参与认购的数量或金额区间，及在未能产生发行价格的
情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量，核查金浦集团已出具并
披露定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份、从定价基准日至本次发行
完成后六个月内不减持所持发行人的股份的承诺的情况。
关于（6）、（7），本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅金浦新能源与安徽钟山新材签署《服务协议书》、发行人的三会议事
规则、《独立董事制度》《关联交易决策制度》等内部控制制度，获取控股股东金
浦集团、实际控制人郭金东出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，核查
本次发行募投项目新增关联交易的必要性、交易价格的公允性、是否严重影响公
司生产经营的独立性；
2、获取金浦集团借款合同、股权质押合同、提款凭证及金浦集团三年及一
期的财务报表，通过公开渠道取得金浦钛业股价，查阅《关于本次向特定对象发
行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿
的公告》《发行人控股股东关于按期清偿质押借款、避免发生发行人控制权变更
的承诺函》《发行人实际控制人关于按期清偿质押借款、避免发生发行人控制权
变更的承诺函》，分析股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质
权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和偿债能力、股价变动情况、是
否存在较大的平仓风险、是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，了解控
股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施，核查控股股东的具体认购资
金来源及是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9 的相关要求。
（二）核查意见
经核查，关于（5）、（8），本所律师认为：
1、金浦新能源是为实施募投项目而新设的公司；公司与其他股东合作原因
为借助投资方的资金和资源优势，帮助金浦新能源获得政策支持、资金支持和其
他资源支持，有利于加快募投项目建设，保障募投项目顺利实施；合作方均为具
有政府背景的经备案的私募股权投资基金，具有一定资金实力和资源优势，合作
方投资入股金浦新能源系基于对淮北市新能源材料行业及金浦新能源项目的支
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持，具有商业合理性；2023 年 6 月 30 日之后，经投资方书面同意，公司可以回
购投资方部分或全部出资，除此之外，不存在其他特殊安排；其他股东同意公司
根据募投项目建设需要适时对金浦新能源增资并自愿放弃优先购买权，增资价格
按照评估价格确定，不存在提供贷款的情形，不损害上市公司利益；募投项目采
用增资方式能够更好满足募投项目需要，引入合作方作为股东，有利于加快募投
项目建设，保障募投项目顺利实施，具有必要性和合理性；后续将根据本次发行
情况对金浦新能源增资，暂不考虑行使回购权利，发行人能够持续控制募投项目
实施主体；募投项目实施不存在不确定性，募投项目实施符合《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》6-8 的相关要求；
2、根据《发行人控股股东关于认购及减持的承诺函》，金浦集团参与本次向
特定对象发行股票的认购，认购金额不低于 50,000,000 元（含本数）且不超过
142,162,217 元（含本数），且本次向特定对象发行股票完成后，金浦集团持有公
司的股权比例不低于 30%，最终认购数量在发行价格确定后与公司协商确定。在
未能产生发行价格的情况下，金浦集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购，认购金额不低于
50,000,000 元（含本数）且不超过 142,162,217 元（含本数）。金浦集团已确认定
价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具并披露了从定价基准日至
本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份的承诺。
经核查，关于（6）、（7），本所律师认为：
1、关联交易是出于实际经营需要，能够充分发挥集团内企业协同效应，具
有必要性；金浦新能源暂未与安徽钟山新材发生关联交易，未来发生关联交易也
将按照市场类似服务的公允价格定价，其价格具有公允性；预估每年关联交易发
生额不超过 5 万元，为常规性日常关联交易且金额较小，不存在严重影响公司生
产经营独立性的情况；
2、控股股东股权质押不存在较大的平仓风险，发行人不存在可能导致控股
股东、实际控制人发生变更的情形，控股股东、实际控制人已具备维持控制权稳
定性的相关措施；控股股东确认认购发行人本次向特定对象发行股票的资金来源
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为合法自有资金或自筹资金，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-9
的相关要求。
（以下无正文）
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