中信证券股份有限公司

                      关于甘肃能化股份有限公司

            调整募投项目投资总额和实施进度的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为甘肃
能化股份有限公司（以下简称“甘肃能化”或“公司”）公开发行可转换公司债
券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对甘肃能化募集资金投资项目
调整项目投资总额和实施进度的事项进行了审慎的核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2771 号）核准，公司于 2020 年 12
月通过公开发行方式，发行了 2,800 万张可转换公司债券，债券面值 100 元/张，
共募集资金总额人民币 2,800,000,000.00 元，用于靖远煤电清洁高效气化气综合
利用（搬迁改造）项目一期（以下简称“气化气项目一期”或“募投项目”）。
扣除承销及保荐费、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费、信息
披露费等其他发行费用合计人民币 30,688,301.89 元（不含税），本次发行实际募
集资金净额为人民币 2,769,311,698.11 元。

    公司公开发行可转换公司债券募集资金人民币 2,800,000,000.00 元，扣除发
行的承销及保荐费用人民币 29,499,600.00 元(含税)，实际收到可转换公司债券募
集资金人民币 2,770,500,400.00 元。该项募集资金已于 2020 年 12 月 16 日全部到
位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字【2020】第
35-00012 号验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储，与专户银行、保荐机
构签订了《募集资金三方监管协议》，并与项目公司、专户银行、保荐机构签订

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了《募集资金四方监管协议》。

      二、募集资金投资项目及实施情况

      截至 2023 年 4 月 30 日，公司募集资金投资项目及具体实施情况如下：

                                                                                 单位：万元
 序号        项目名称          投资总额             募集资金净额          募集资金余额
  1      气化气项目一期           338,518.89              276,931.17            110,158.85
            合计                  338,518.89              276,931.17            110,158.85
注：上述募集资金余额不包含用于现金管理的募集资金合计 8 亿元。

      三、本次调整情况

      （一）本次调整的内容

      1、气化气项目工程概算结构调整

      根据气化气项目实际情况，公司拟将气化气项目二期工程投资部分支出调整
至一期工程，包括二期工程概算列支的部分土地使用费、土建支出、氢气充装站
建设支出、总图运输工程支出、项目建设管理费、工程联合试运转费、基本预备
费等内容。

      经测算，拟调整至气化气项目一期工程概算投资金额为 15,152.42 万元。本
次调整仅涉及调增募投项目投资总额，调增部分不涉及使用募集资金，具体如下：

                                                                                 单位：万元
                                            调整前                         调整后
 项目名称          建设内容                         拟使用募集                  拟使用募集
                                    投资总额                       投资总额
                                                      资金                        资金
 气化气项     一期原有投资概算      338,518.89       276,931.17    338,518.89    276,931.17
 目一期       新增投资概算                      -             -     15,152.42                -
               合计                 338,518.89       276,931.17    353,671.31    276,931.17

      2、项目预定可使用状态日期调整情况
                          调整前项目达到预定可使用状        调整后项目达到预定可使用状
        项目名称
                                    态日期                            态日期
 气化气项目一期                2023 年 6 月 30 日                  2023 年 10 月 31 日

      （二）本次调整的原因

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    靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目可研报告于 2019 年 12

月完成编制、2020 年 4 月定稿，基础工程设计概算于 2021 年 4 月完成编制。开

工建设两年来，项目部分单元建设条件发生变化，根据项目建设实际需要，为了

优化建设流程工艺，节约建设成本提高效率，将项目二期工程概算中部分公用工

程调整至一期工程概算。其次，自 2020 年以来，受突发公共卫生事件影响，募

投项目非 EPC 单元、净化合成单元及离心压缩机设计人员居家办公期间无法正

常使用部分设计软件，设备工程图无法按时完成设计，项目详细工程设计进度拖

后，设备重量等关键参数的缺失造成设备采购、土建工程招标等后续工作延期，

管控期间部分材料、土建施工人员无法及时进场，造成项目进度推后，因此对靖

远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目工程概算结构和一期工程预定

可使用状态的日期进行调整。

    本次调整后，气化气项目一、二期工程合计概算总额不会发生变化，项目可

行性不会发生变化，项目公司靖远煤业集团刘化化工有限公司注册资本不会发生

变化，且本次项目工程概算结构调整，项目一期工程调增不使用公司可转债募集

资金，不涉及改变募集资金用途的情形。

    四、本次募投项目调整对公司的影响

    本次对靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目概算结构和一期

工程预定可使用状态的日期进行调整，不涉及募投项目实施主体、实施方式等事

项变更，本次调整符合项目建设需要，有利于节约项目建设成本提高效率，加快

募投项目建设进度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、本次部分募投项目调整事项履行的内部程序

    公司于 2023 年 5 月 12 日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整气化气项目工程概算等事项的议案》，同意将气化气项目一期工程的
投资总额调增至 353,671.31 万元，将项目达到预定可使用状态日期调整为 2023
年 10 月 31 日，独立董事对此发表了明确同意意见。

    公司于 2023 年 5 月 12 日召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了 《关


                                    3
于调整气化气项目工程概算等事项的议案》，同意将气化气项目一期工程的投资
总额调增至 353,671.31 万元，将项目达到预定可使用状态日期调整为 2023 年 10
月 31 日。

    本次募投项目调整事项无需经过股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会
议审议结果、独立董事意见，本保荐机构认为：调整气化气项目一期投资总额和
实施进度的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的
意见，无需经过股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规
范性文件的要求。中信证券对公司本次调整募投项目投资总额和实施进度事项无
异议。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司调整募
投项目投资总额和实施进度的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                              李泽由                 李 宁




                                                 中信证券股份有限公司

                                                        年   月    日




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