甘肃能化股份有限公司
  GANSU   ENERGY   CHEMICAL   CO.,LTD




   独立董事工作制度




           2023 年 10 月
                               目 录


第一章 总 则........................................................ 2

第二章 独立董事的任职条件和独立性 ................................... 2

第三章 独立董事的提名、选举和更换程序 ............................... 4

第四章 独立董事的职权 ............................................... 5

第五章 独立董事专门会议 ............................................. 9

第六章 独立董事履职保障 ............................................ 10

第七章 附则 ........................................................ 11




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                             第一章 总 则

       第一条 为完善甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促

进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《国务院办公厅关于上市公司独

立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市

规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运

作》及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。

       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司

主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法

律法规、规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其

要关注中小股东的合法权益不受损害。

       第四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，董事会下设薪酬与

考核、审计、提名、战略发展等专门委员会，独立董事在审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会的召集人应当

为会计专业人士。


               第二章 独立董事的任职条件和独立性

       第五条 独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有相关法律、行政法规以及本制度所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事

职责所必需的工作经验；


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    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权

机构所组织的培训。

   第六条 独立董事必须具有独立性：

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上

市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第七条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子

女的配偶、兄弟姐妹的配偶等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （七）《公司章程》规定的其他人员；

    （八）中国证监会认定的其他人员。

    第八条 独立董事候选人不得存在法律法规规定的不得被提名为上市公司董

事的情形，并不得存在下列不良记录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立



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案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事

职务的；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会

予以撤换，未满十二个月的；

    （六）监管机构认定的其他情形。

    第九条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任

独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

    第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会

计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有 5 年以上全职工作经验。


           第三章 独立董事的提名、选举和更换程序

     第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间



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不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

       第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度

十二条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

       第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。

       第十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董

事出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除

该独立董事职务。

       第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

       第十七条 如因独立董事辞职导致董事会中独立董事成员或董事会成员占比

低于法定或公司章程规定最低人数时，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍

应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内

召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职

务。

       第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形，由此造成上市公司达不到相关规则要求的人数时，公司应当按规定补足

独立董事人数。


                       第四章 独立董事的职权

       第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作

情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。



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    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行

说明。

    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的

二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会

讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关

情况予以披露。

    第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；



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    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审

计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政

策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

    （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十四）公司董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、

总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司

的影响发表意见；

    （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定

的其他事项。

       独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理

由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

       第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；



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    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

       第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职

报告应当包括下列内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

       第二十四条 独立董事应当依法履行职责，充分了解公司经营运作情况和董

事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益保

护。

       第二十五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际

控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。若发现所审议事项

存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响

独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。




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                   第五章 独立董事专门会议

    第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以

下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含

视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

    第二十七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召

集并推举一名代表主持。

    定期会议由召集人在会议召开前10天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体

独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前3天通知全体独立董事。经全体独

立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。通知应包括会议召开日期、地点；

会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期等内容。

    第二十八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手

表决、书面表决等表决方式。

    第二十九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董

事过半数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    公司应当在董事会决议中披露独立董事事前认可情况。

    第三十条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，

并经全体独立董事过半数同意：

    （一）独立聘请中介机构，对公司相关事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

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    （三）提议召开董事会会议；

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。独立董事聘请中介机

构的费用及其他行使职权时所需的费用 由上市公司承担。

    上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第三十一条 独立董事专门会议除本制度第二十九条、第三十条规定的事项

外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    第三十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席独立董事的姓名；

    （三）审议议案；

    （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数）；

    （五）独立董事发表的意见。


                   第六章 独立董事履职保障

    第三十三条 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介

绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公

告事宜。

    第三十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资

料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认

为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或

延期审议该事项，董事会应予以采纳。



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    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独行使职权。

    第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。

    第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十八条 在条件允许的情况下，公司可以建立必要的独立董事责任保险

制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


                           第七章 附则

    第三十九条 本制度未尽事宜，依照有关法规或另行补充文件执行。

    第四十条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释，自公司董事会审议

通过之日起生效并实施。同时，废止2005年8月2日公司制订的《独立董事工作制

度》。




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