甘肃能化股份有限公司
  GANSU   ENERGY   CHEMICAL   CO.,LTD




  总法律顾问管理办法




           2023 年 11 月
                            目 录



第一章   总则.............................................. 2

第二章 任职条件 .......................................... 2

第三章 任职管理 .......................................... 3

第四章 履职管理 .......................................... 5

第五章 考核评价与薪酬管理 ................................ 8

第六章 企业责任 .......................................... 9

第七章 附则 .............................................. 9

    第五条




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                             第一章      总则

       第一条 为推动甘肃能化股份有限公司（以下简称公司）总法律顾问制度有

效落实，切实发挥公司总法律顾问在推动公司改革发展、法治建设、风险防范化

解、合规管理体系建设中的重要作用，根据《国有企业法律顾问管理办法》（国

资委令6号）、《甘肃省省属企业总法律顾问管理办法》（甘国资发法规〔2022〕47

号）及《甘肃能化股份有限公司章程》等规定，结合公司实际，制定本办法。

       第二条 本办法适用于公司及其子公司。

       第三条 本办法所称总法律顾问，是指由公司董事会依法聘任，全面负责公

司法律事务工作的高级管理人员。

       第四条 公司设总法律顾问，对公司主要负责人负责。

       第五条 总法律顾问由公司从符合任职条件的管理人员中选聘，也可向社会

公开选聘。


                           第二章     任职条件

       第六条 公司总法律顾问，除应符合省属国有企业领导人员管理规定明确的

基本资格条件外，还应当具备下列条件：

       （一）熟悉并自觉贯彻执行国有资产监管的法律、法规和规章、政策，遵纪

守法，坚持原则，诚信勤勉，廉洁自律，具有良好的职业道德操守和个人信用记

录。

       （二）具有履行岗位职责所必需的法律专业知识和较高的政策理论水平。

       （三）具有较强的决策判断能力、经营管理能力、沟通协调能力、监督控制

能力、风险防控能力、处理复杂疑难法律事务和突发事件能力。

       （四）具有法学类专业大学本科及以上学历，非法学类专业大学本科及以上

学历并获得法律硕士、法学硕士及以上学位，或具有企业法律顾问执业资格、律

师资格或法律职业资格。



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       （五）担任企业法务部门主要负责人3年以上，或从事法律事务工作10年以

上且取得相关法律职业资格满5年。

       （六）具有正常履行职责的心理素质和身体条件，首次聘任时，男性年龄不

得超过55周岁，女性年龄不得超过50周岁。

       （七）公司认为需要具备的其他资格条件。

       第七条 有下列情形之一的，不得担任总法律顾问：

       （一）无民事行为能力或限制民事行为能力的。

       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

年。

       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人债务的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

       （五）受到组织处理、党纪政务处分或诫勉在影响期内的。

       （六）未履行或者未正确履行职责，造成国有资产损失以及其他不良后果的。

       （七）个人所负数额较大的债务到期未清偿，有不良信用记录的。

       （八）近三年政治素质专项考察鉴定等次在基本合格及以下，或者近三年年

度考核结果中有被确定为基本称职及以下等次的。

       （九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。

       （十）法律、法规或规章规定的其他情形。


                           第三章     任职管理

       第八条 聘任总法律顾问，公司党委应充分发挥领导和把关作用，突出政治

标准和专业能力，树立正确选人用人导向。总法律顾问拟任人选在讨论决定前，

应当听取同级纪检监察机构意见。


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       第九条 根据省属国有企业领导人员管理规定有关要求，聘任公司总法律顾

问，按照“事前沟通、事后报备”的程序，由公司董事会下设提名委员会提名，

经公司党委会前置讨论研究，报请上级党委组织部门同意后，由董事会聘任，作

为内聘高级管理人员，不列为上级党组织管理干部。

       第十条 选聘总法律顾问，主要采取内部推选、竞聘上岗、公开遴选、公开

招聘、委托推荐等方式。选拔任用程序参照省属国有企业领导人员管理规定执行。

外聘总法律顾问应当与原单位解除劳动合同关系并与聘用公司签订劳动合同。如

暂无合适人选，可由公司分管法律事务工作的领导兼任总法律顾问，兼任期不得

超过1年。

       第十一条 总法律顾问实行任期制，每届任期为3年，任期届满后经任职公司

董事会考核合格的，可以续聘，考核不合格的不再续聘。

       第十二条 公司应当加强对总法律顾问的任职管理，在董事会聘任或解聘后

的2个工作日内履行上市公司信息披露义务；在董事会聘任或解聘后的7个工作日

内，及时将任免文件、干部任免审批表、相关职业资格证明等报上级党组织和省

政府国资委备案。

       第十三条 总法律顾问任职期间因个人原因辞职的，需提前30个工作日向公

司董事会提出辞职申请，报上级党委组织部门同意后方可批准办理离职手续。辞

职申请未经批准的，不得擅离职守。有下列情形之一的，不得辞去总法律顾问职

务：

       （一）涉及国家安全、重要商业机密等工作或者不满解密期限的。

       （二）正在接受纪检监察机关、司法机关调查，或者正在接受审计的。

       （三）重要项目或者重要任务尚未完成且必须由本人继续完成的。

       （四）有其他特殊原因的。

       （五）存在其他不得辞去企业总法律顾问情形的。

       第十四条 总法律顾问有下列情形之一的，应当予以解聘：

       （一）违反本办法规定，不履行总法律顾问职责或滥用总法律顾问职权，给


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公司造成重大经济损失的。

       （二）被有关部门取消相关法律职业资格的。

       （三）年度考核结果为不称职或连续2年为基本称职的。

       （四）因健康原因，无法正常履行岗位职责6个月以上的。

       （五）达到法定退休年龄的。

       （六）本人申请辞职被批准的。

       （七）其他不能正常履行岗位职责的情形。

       第十五条 总法律顾问应当遵守法律、法规、规章，公司章程及其他相关制

度，并遵守下列行为规范：

       （一）不得在其他企业、事业单位、社会团体、中介机构兼任职务、领取报

酬。

       （二）不得泄露公司商业秘密和有关诉讼案件信息。

       （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，违规接受报酬馈赠，违规

领取补贴和福利。

       （四）不得利用职权便利，为本人或他人谋取本应该属于公司的商业机会，

自营或者为他人经营与任职公司同类的业务。

       （五）不得利用其关联关系损害任职公司利益。

       （六）上级党组织及任职公司要求的其他行为规范。

       第十六条 总法律顾问因任职期满、退休、辞职、停职、免职的，应继续对

所知悉的国家秘密和原任职公司的商业秘密、技术秘密负有保密责任和义务，保

密期限按照公司的规定执行。


                           第四章     履职管理

       第十七条 总法律顾问对公司主要负责人负责，协助公司主要负责人开展法

治建设各项工作，全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司经营管理中的

法律事务，全面参与重大经营决策，分管公司法律事务机构。


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    第十八条 总法律顾问履行下列职责：

    （一）参与公司重要规章制度的制定、修订和实施。

    （二）对公司重要经营决策、规章制度、合同进行法律审核把关。

    （三）参与公司改制重组、并购上市、产权转让、破产重整、和解及清算等

重大经营决策和经济活动，保证重大经营决策和经济活动的合法性，并对相关法

律风险提出防范意见和措施。

    （四）牵头组织开展公司合规管理、法律风险管理、外聘律师管理、仲裁诉

讼管理以及法律咨询、法治建设等工作，处理各类诉讼和调解、仲裁等法律事务。

    （五）建立健全公司法律事务机构、公司法律顾问业务培训制度，领导法律

事务机构开展相关法律事务工作。

    （六）对公司及下属单位违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协

助有关部门予以整改。

    （七）指导下属单位法律事务工作，对下属单位法律事务负责人的任免提出

建议。

    （八）其他应当由总法律顾问履行的职责。

    第十九条 总法律顾问享有下列权利：

    （一）参加公司股东会、党委会、董事会、总经理办公会及其他重要决策会

议，独立发表意见，独立履行职责，有权获得与履行职责相关的提案、议案及其

他相关会议材料。

    （二）根据履职需要查阅公司有关文件、资料，询问公司有关人员。

    （三）对损害公司合法权益、损害出资人合法权益和违反法律法规的行为，

提出意见和建议。

    （四）公司总法律顾问有权就可能损害出资人或公司合法权益的情况，直接

向省政府国资委报告。

    （五）法律、法规、规章和公司授予的其他权利。

    第二十条 总法律顾问应当履行下列义务：


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    （一）贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，落实省委、省政府以及省政

府国资委关于省属企业改革发展和法治建设的部署要求，忠实履行职责，依法维

护出资人和公司的合法权益。

    （二）遵守国家法律法规和有关规定以及公司规章制度，恪守职业道德和执

业纪律，依法行权履职。

    （三）对所提出的法律意见、起草的法律文书以及办理的其他法律事务的合

法性负责。

    （四）保守国家秘密和公司商业秘密。

    （五）根据《甘肃能化股份有限公司章程》规定，履行公司高级管理人员忠

实义务和勤勉义务的相关规定。

    （六）法律、法规、规章和任职公司规定的应当履行的其他义务。

    第二十一条 公司要优化管理流程，建立联签会审制度，对需要总法律顾问

联签会审事项的内容及流程等进行明确和规范。凡规定联签会审的事项，应当在

公司主要负责人签署之前送公司总法律顾问审签。

    第二十二条 建立公司总法律顾问向省政府国资委报告工作制度，公司总法

律顾问应向省政府国资委报送年度工作报告和重大涉法事项专题报告。

    第二十三条 年度工作报告主要包括年度工作履职情况、取得的成效、重要

事项说明、存在的问题和困难，对公司法治建设工作的意见建议，下年度重点工

作计划等事项，一般于次年度1月底前，经公司主要负责人审签后，以书面形式

报送省政府国资委。

    第二十四条 重大涉法事项主要包括公司出现的重大诉讼案件，法律意见未

被采纳可能面临重大法律风险、造成重大经济损失等事项。重大涉法事项专题报

告以书面形式即时报告，出现紧急情况时，可先以通讯方式报告情况，再报送书

面报告。




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                 第五章      考核评价与薪酬管理

    第二十五条 总法律顾问由公司董事会负责考核评价。考核评价以日常管理

为基础，分年度综合考核评价和任期综合考核评价，任期考核一般结合任期届满

当年年度考核进行，总法律顾问年度综合考核评价和任期综合考核评价结果报上

级党组织和省政府国资委备案。

    第二十六条 考核评价重点围绕德、能、勤、绩、廉等５个方面，设定包括

素质、能力和业绩３项一级综合评价指标，其中，素质包括政治表现、道德品质、

作风建设、廉洁从业；能力包括合规管理、服务公司经营决策、内控制度体系建

设、法律风险防控、法治人员队伍建设；业绩包括履职绩效、履职报告等。

    第二十七条 总法律顾问年度考核一般按下列程序进行：

    （一）总结述职。一般与公司领导班子和领导人员年度考核结合进行，可采

用大会述职和书面述职相结合的方式。

    （二）公司内部民主测评。结合公司年度考核测评会议，对总法律顾问年度

工作情况进行民主测评。

    （三）综合评价。结合个人述职、民主测评和日常工作情况，公司听取省政

府国资委意见后，对公司总法律顾问年度履职情况作出综合评价。

    第二十八条 考核结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次。

    第二十九条 考核期内总法律顾问未能忠诚履职，导致公司出现重大国有资

产流失、重大违法违纪等行为的，以及总法律顾问个人在廉洁自律方面出现重大

问题的，应评为不称职。

    第三十条 注重考核评价结果运用，将考核评价结果作为总法律顾问选拔任

用、薪酬激励、管理监督、培养锻炼和续聘退出的重要依据。

    第三十一条 总法律顾问的薪酬由公司发放，列入公司工资总额预算。

    第三十二条 公司董事会参照甘肃省省属国有企业负责人薪酬管理办法中副

职负责人薪酬管理有关规定，对总法律顾问薪酬水平进行核定。总法律顾问薪酬

由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分构成。

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    第三十三条 总法律顾问年度履职考核结果为不称职的，扣减绩效年薪；任

期考核结果为不称职的，扣减任期激励收入。

    第三十四条 总法律顾问履职待遇和业务支出，由公司比照本公司副职负责

人标准执行。

    第三十五条 总法律顾问因玩忽职守、滥用职权、谋取私利等违纪违法行为，

给公司造成重大损失的，公司应当追索扣回部分或全部已发绩效年薪和任期激励

收入，并依法追究其法律责任；涉嫌违法犯罪的，移送有关国家机关依法处理。

追索扣回适用于已离职的总法律顾问。


                        第六章       企业责任

    第三十六条 公司应当结合完善法人治理结构，将总法律顾问岗位设置及相

关待遇等内容写入公司章程，制定总法律顾问实施制度和配套制度，细化总法律

顾问的职责权限，促进总法律顾问工作科学化、规范化。

    第三十七条 公司向省政府国资委报送审批或备案涉及法律问题的重大事项，

应出具经公司总法律顾问审核签字的法律意见书或法律尽职调查报告。

    第三十八条 公司未按照有关规定建立健全总法律顾问制度，发生重大决策

失误的，由省政府国资委予以通报批评或者警告；造成国有资产重大损失或产生

严重不良后果的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予纪律处分；

涉嫌违纪违法或犯罪的，移送监察机关或司法机关处理。

    第三十九条 对应当听取总法律顾问的法律意见而未听取，应当交由总法律

顾问进行法律审核而未落实，应当采纳总法律顾问的法律意见而未采纳，造成国

有资产重大损失或者产生严重不良后果的，依法依规追究各单位主要负责人、分

管负责人、直接责任人的责任。


                           第七章        附则

    第四十条   本办法自公司董事会通过后实施。


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    第四十一条   本办法由公司董事会负责解释。本办法未尽事宜，依据法律、

法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。




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