北京市盈科（兰州）律师事务所
关于甘肃能化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
发行过程及认购对象合规性
之法律意见书
【2023】盈兰州非诉字第LZ1246-10号
甘肃省兰州市城关区广场南路国芳商务写字楼26层，邮政编码：730030
电话（Tel）:0931-8440060 传真（Fax）:0931-8440267
目录
一、本次交易已获得的授权和批准 ........................................................................................................ 4
（一）甘肃能化的批准与授权 ........................................................................................................ 4
（二）交易对方的批准与授权 ........................................................................................................ 4
（三）标的资产评估与评估结果的备案 ....................................................................................... 4
（四）国有资产监督管理部门的批准与授权 .............................................................................. 4
（五）中国证监会的批准 ................................................................................................................. 4
二、发行过程合规性................................................................................................................................... 5
（一）本次发行的询价对象............................................................................................................. 5
（二）本次发行的询价结果............................................................................................................. 6
（三）本次发行认购协议的签署 .................................................................................................... 7
（四）本次发行的缴款及验资 ........................................................................................................ 7
（五）本次发行的涉及股份的登记、上市、工商变更............................................................. 8
三、本次发行认购对象的合规性 ............................................................................................................. 9
（一）投资者适当性核查 ................................................................................................................. 9
（二）认购对象的登记备案情况 .................................................................................................... 9
（三）关联关系核查 ....................................................................................................................... 10
四、结论性意见 ........................................................................................................................................ 11
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北京市盈科（兰州）律师事务所
关于甘肃能化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
发行过程及认购对象合规性之法律意见书
【2023】盈兰州非诉字第LZ1246-10号
致：甘肃能化股份有限公司
北京市盈科（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）与甘肃能化股份有限
公司（曾用名甘肃靖远煤电股份有限公司，以下简称“甘肃能化、公司或上市公
司”）签订了《专项法律事务委托协议》，接受甘肃能化委托，作为甘肃能化发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法
律顾问，并已出具《北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃靖远煤电股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《北京市盈科
（兰州）律师事务所关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《北京市盈科（兰州）律师事务所
关于甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）》《北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃靖远煤电
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户之法
律意见书》《北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃靖远煤电股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发
行注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
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（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性
文件的规定，本所律师现就本次交易募集配套资金向特定对象发行股份（以下简
称“本次发行”）发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。如无特别说明，
本法律意见书中的用语的含义与《法律意见书》中相关用语的含义一致。
本所律师在《法律意见书》的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及中国证监会有关规定
及本次交易的实施情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见书。
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正 文
一、本次交易已获得的授权和批准
（一）甘肃能化的批准与授权
2022 年 4 月 21 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本次重
组预案及相关议案；
2022 年 8 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过本次
重组草案和本次交易正式方案；
2022 年 9 月，上市公司 2022 年第一次临时股东大会已审议通过本次交易正
式方案，并同意能化集团免于以发出要约方式增持上市公司股份。
（二）交易对方的批准与授权
本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署《发
行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》；
2022 年 8 月，各交易对方审议通过本次交易正式方案。
（三）标的资产评估与评估结果的备案
2022 年 8 月，本次交易标的资产评估报告已经甘肃省国资委相关部门备案。
（四）国有资产监督管理部门的批准与授权
2022 年 9 月，本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准。
（五）中国证监会的批准
中国证监会于 2022 年 12 月 21 日对公司向能化集团等发行股份购买资产并
募集配套资金的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次向能化集团等发行股
份购买资产并募集配套资金的申请获得通过。
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2022 年 12 月 28 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准甘肃靖远煤电
股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套 资 金 的 批 复 》 （ 证 监 许 可 [2022]3239 号 ） ， 核 准 公 司 向 能 化 集 团 发 行
1,622,773,446 股股份、向中国信达发行 459,492,449 股股份、向中国华融发行
20,924,643 股股份购买相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超过 30 亿
元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得全部必
要的批准和授权，具备实施的条件。
二、发行过程合规性
（一）本次发行的询价对象
甘肃能化与主承销商已于2023年11月1日向深圳证券交易所报送了《甘肃能
化股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行
方案相关附件，包括截至2023年10月31日甘肃能化前20名非关联股东（剔除甘
肃能化及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、51家证券投资基金管
理公司、33家证券公司、16家保险机构、224家其他类型投资者。
甘肃能化和主承销商在报送上述名单后，收到1名新增投资者华夏人寿保险
股份有限公司的认购意向，该机构亦被列入认购邀请书名单。
经核查，发送对象不少于 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、
5 家保险机构投资者等，发送对象的范围符合《实施细则》的规定。
截至发行申购日（2023年11月16日）前，甘肃能化、主承销商以电子邮件
及短信的方式共计向上述345名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发
行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申
购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按甘肃能化最终确认的
认购数量和时间缴纳认购款等内容。
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经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合
法有效；《认购邀请书》的发送对象符合相关法律、法规以及规范性文件的规
定。
（二）本次发行的询价结果
1、申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2023年11月
16日上午9:00-12:00），甘肃能化及主承销商共收到11个认购对象的《申购报价
单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足
额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如下：
申购价格 申报金额 是否为有
序号 申购对象 类型
(元/股) (万元) 效申购
2.81 9,600
1 UBS AG 是 QFII
2.72 14,700
安联保险资产管理有限公司-安
2 2.73 9,000 是
联万泰 2 号资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优
3 2.78 9,000 是
颐股票专项型养老金产品 保险
4 华夏人寿保险股份有限公司 2.75 14,000 是
天安人寿保险股份有限公司-传 2.80 9,000
5 是
统产品 2.71 18,000
2.85 11,060
6 财通基金管理有限公司 2.79 21,300 是
2.70 27,100
基金
2.86 25,430
7 诺德基金管理有限公司 2.72 44,790 是
2.69 59,000
2.75 22,860
8 申万宏源证券有限公司 是 证券
2.66 23,260
南方天辰（北京）投资管理有限
9 公司-南方天辰景晟 16 期私募证 2.73 9,020 是
券投资基金 其他
10 杨三宝 3.18 9,000 是
11 中国金川投资控股有限公司 2.70 50,000 是
2、本次发行的定价和配售对象的确定
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根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年11
月14日），发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，同
时不低于最近一期经审计的每股净资产（分红调整后，即2.66元/股），即不低
于2.66元/股。根据簿记建档情况，甘肃能化和主承销商按《认购邀请书》载明
的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并
结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为11名投资者，发
行价格为2.70元/股，发行数量为740,740,740股，募集资金总额为
1,999,999,998.00元。
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
认购股数
序号 发行对象名称 认购金额（元） 锁定期
（股）
1 诺德基金管理有限公司 165,888,888 447,899,997.60 6 个月
2 中国金川投资控股有限公司 104,925,931 283,300,013.70 6 个月
3 申万宏源证券有限公司 84,666,666 228,599,998.20 6 个月
4 财通基金管理有限公司 78,888,888 212,999,997.60 6 个月
5 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 66,666,666 179,999,998.20 6 个月
6 UBS AG 54,444,444 146,999,998.80 6 个月
7 华夏人寿保险股份有限公司 51,851,851 139,999,997.70 6 个月
南方天辰（北京）投资管理有限公司-
8 33,407,407 90,199,998.90 6 个月
南方天辰景晟 16 期私募证券投资基金
9 杨三宝 33,333,333 89,999,999.10 6 个月
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票
10 33,333,333 89,999,999.10 6 个月
专项型养老金产品
安联保险资产管理有限公司-安联万泰
11 33,333,333 89,999,999.10 6 个月
2 号资产管理产品
合计 740,740,740 1,999,999,998.00 -
（三）本次发行认购协议的签署
截至本法律意见书出具日，根据前述配售结果，前述认购对象分别与甘肃
能化签署了《股份认购协议》。
（四）本次发行的缴款及验资
截至2023年11月16日，甘肃能化和主承销商向本次发行确定的发行对象发
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出了《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”）及《股份认购协议》，就认股款缴纳等后续
事宜通知全体发行对象。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃能化股份有限公司向
特定对象发行股票认购资金实收情况的验资报告》 大华验字[2023]000683号），
截 至 2023 年 11 月 21 日 （ 周 二 ） ， 11 名 获 配 对 象 将 认 购 资 金 共 计 人 民 币
1,999,999,998.00元存入中信证券指定的认购资金专户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃能化股份有限公司验
资报告》（大华验字[2023]000684号），截至2023年11月22日，甘肃能化已收到
中 信 证 券 划 转 的 扣 除 承 销 费 （ 含 税 ） 人 民 币 29,999,999.98 元 后 的 款 项
1,969,999,998.02 元 。 截至 2023 年 11 月 22日， 本 次 募集 资 金总 额 为人 民 币
1,999,999,998.00元，扣除各项不含税发行费用人民币32,919,778.23元，实际
募集资金净额为人民币1,967,080,219.77 元，其中新增注册资本（股本）人民
币740,740,740.00元，余额人民币1,226,339,479.77 元计入资本公积（股本溢
价）。
（五）本次发行的涉及股份的登记、上市、工商变更
1、甘肃能化尚需依法向中国结算深圳分公司办理有关股份登记手续。
2、甘肃能化在本次发行的股票登记完成后，尚需依法向深交所办理有关股
票的上市手续。
3、甘肃能化本次发行涉及的注册资本变更事宜办理工商变更登记手续。
4、甘肃能化尚需依法履行有关本次发行及股票上市的信息披露义务。
综上，本所律师认为，本次交易发行过程符合《管理办法》《实施细则》
等有关规定，发行结果合法有效；本次交易发行过程中涉及的《认购邀请书》
《申购报价单》以及公司与认购对象签署的《股份认购协议》等法律文书不违
反法律法规的强制性规定，内容合法有效；本次交易的募集资金已汇入甘肃能
化募集资金专户。
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三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
本次发行的认购对象共11名投资者，该等认购对象均具有认购本次发行项
下新增股份的主体资格；本次发行的认购对象未超过35名。投资者类别（风险
承受等级）符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适
当性管理实施指引（试行）》的相关规定，具体如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
2 中国金川投资控股有限公司 普通投资者 是
3 申万宏源证券有限公司 A 类专业投资者 是
4 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
5 天安人寿保险股份有限公司 A 类专业投资者 是
6 UBS AG A 类专业投资者 是
7 华夏人寿保险股份有限公司 A 类专业投资者 是
8 南方天辰（北京）投资管理有限公司 A 类专业投资者 是
9 杨三宝 普通投资者 是
10 华泰资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
11 安联保险资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
（二）认购对象的登记备案情况
1、中国金川投资控股有限公司、申万宏源证券有限公司、华夏人寿保险股
份有限公司、天安人寿保险股份有限公司、杨三宝以自有或自筹资金认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基
金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
2、UBS AG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券
期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范
性文件及自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资
9
基金或资产管理计划的相关备案手续。
3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其管理的资产管
理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等
法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了
备案。
4、华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品参与本次认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》等相关法律法规及自律
规则所规定的需要备案的私募投资基金，无需进行私募基金或投资管理计划的
相关备案。
5、安联保险资产管理有限公司以其管理的资产管理产品参与本次发行认
购，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以
及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的
通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
6、南方天辰（北京）投资管理有限公司以其管理的私募证券投资基金参与
本次发行认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备
案手续，并提交了产品备案证明。
本所律师认为，本次交易发行认购对象涉及需要备案的产品均已根据有关
法律法规规定在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象的出资方基本信息表、本次发行认购对象在其提交
的《申购报价单》中的承诺，本次发行的认购对象不存在甘肃能化的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及
10
与上述机构及人员存在关联关系的关联方；也不存在上述机构及人员直接或间
接参与本次发行认购的情形；不存在甘肃能化及其控股股东、实际控制人、主
要股东向发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺，或直接或通过其利益相
关方向本次发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。
本所律师认为，本次交易发行确定的认购对象符合《管理办法》《发行注
册管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行与承销方案的相关要求。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，甘肃能化本次交
易已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及
《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行发行过程及认购对象符合
《管理办法》《实施细则》等有关法律法规和发行与承销方案的相关要求，本
次发行的发行结果公平、公正。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃能化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程及认购对象合规性之法
律意见书》的签字盖章页）
北京市盈科（兰州）律师事务所
负责人：杨 杰 经办律师：王 栋
张 天 晶
年 月 日
