股票代码：000552 股票简称：甘肃能化 上市地点：深圳证券交易所
转债代码：127027 转债简称：能化转债 上市地点：深圳证券交易所
甘肃能化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
募集配套资金向特定对象发行股份
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十一月
声 明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地
披露信息，保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提
供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股
份（如有）。
中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次交易所作的任
何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
2
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签字：
许继宗 张锋刚 朱新节
王志民 马维斌 王立勇
李青标 武 威 田松峰
周一虹 陈建忠 袁济祥
刘新德
甘肃能化股份有限公司
年 月 日
3
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体监事签字：
陈 虎 李洪源 王 健
韩振江 李曙红
甘肃能化股份有限公司
年 月 日
4
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
除董事、监事以外的高级管理人员：
高宏杰 徐茂辉 张得君
邵嗣华 鲜旭红 王永忠
王 宁 王文建 滕万军
甘肃能化股份有限公司
年 月 日
5
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
本报告书 指 金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行
情况报告书
上市公司、甘肃能化、本
指 甘肃能化股份有限公司
公司、公司、发行人
本次交易、本次重组、本 甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
指
次资产重组 金暨关联交易事项
甘肃能化向交易对方发行股份收购窑街煤电集团有限公
本次发行股份购买资产 指
司 100%股权
本 次发 行、本 次发 行股
份、本次发行股份募集配 本次发行股份购买资产的同时，甘肃能化向不超过 35 名
指
套资金、本次募集配套资 特定投资者发行股票募集配套资金
金
能化集团 指 甘肃能源化工投资集团有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
甘肃能源化工投资集团有限公司、中国信达资产管理股份
交易对方 指
有限公司、中国华融资产管理股份有限公司
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的窑街煤电集团有限公司 100%股权
标的公司、窑煤集团 指 窑街煤电集团有限公司
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、华龙证券份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司，独立财务顾问之一
华龙证券 指 华龙证券股份有限公司，独立财务顾问之二
《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《认购邀请书》 指 资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认
购邀请书》
《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《发行与承销方案》 指 资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发
行与承销方案》
《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《股份认购协议》 指 资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票之
认购协议》
《甘肃能化股份有限公司向特定对象发行股票申购报价
《申购报价单》 指
单》
《公司章程》 指 《甘肃能化股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
6
则》
北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃能化股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
法律意见书 指
配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规
性的法律意见书
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
7
目 录
声 明 ...................................................................................................................... 2
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................................................ 3
释 义 ...................................................................................................................... 6
目 录 ...................................................................................................................... 8
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................. 9
第二节 发行前后相关情况对比............................................................................ 26
第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................. 29
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............. 30
第五节 中介机构声明 ........................................................................................... 31
第六节 备查文件 ................................................................................................... 38
8
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 甘肃能化股份有限公司
英文名称 Gansu ENERGY Chemical Co., Ltd.
上市日期 1994 年 01 月 06 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000552.SZ
股票简称 甘肃能化
注册资本 461,102.6095 万元人民币
法定代表人 许继宗
注册地址 甘肃省白银市平川区大桥路 1 号
联系电话 0931-8508220
联系传真 0931-8508220
公司网站 http://www.jymdgs.com
统一社会信用代码 91620000224344785T
煤炭开采、洗选、销售（仅限分支机构王家山煤矿、魏家地煤矿、
大水头煤矿、宝积山煤矿、红会第一煤矿、红会第四煤矿凭许可证
在有效期内经营）；机械产品、矿山机械、矿山机电产品、电力设
备的生产、销售、维修（仅限分支机构凭许可证、资质证在有效期
内经营）；发电、供电、供水（仅限分支机构凭许可证、资质证在
经营范围 有效期内经营）；普通货物运输（仅限分支机构凭许可证、资质证
在有效期内经营）；铁路专用线路运营；煤炭地质勘查与测绘服务；
工程测量；建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、工矿配件、
机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；设备租赁（不
含融资租赁）；房屋租赁。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭
有效许可证、资质证经营）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
1、甘肃能化的批准与授权
2022 年 4 月 21 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本次重
组预案及相关议案；
2022 年 8 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过本次
9
重组草案和本次交易正式方案；
2022 年 9 月，上市公司 2022 年第一次临时股东大会已审议通过本次交易正
式方案，并同意能化集团免于以发出要约方式增持上市公司股份。
2、交易对方的批准与授权
本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署《发
行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》；
2022 年 8 月，各交易对方审议通过本次交易正式方案。
3、标的资产评估与评估结果的备案
2022 年 8 月，本次交易标的资产评估报告已经甘肃省国资委相关部门备案。
4、国有资产监督管理部门的批准与授权
2022 年 9 月，本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准。
5、中国证监会的批准
中国证监会于 2022 年 12 月 21 日对公司向能化集团等发行股份购买资产并
募集配套资金的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次向能化集团等发行股
份购买资产并募集配套资金的申请获得通过。
2022 年 12 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3239 号），核准公司向甘肃能源化
工投资集团有限公司发行 1,622,773,446 股股份、向中国信达资产管理股份有限
公司发行 459,492,449 股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行 20,924,643
股股份购买相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超过 30 亿元。
（二）募集资金到账和验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃能化股份有限公司向
特定对象发行股票认购资金实收情况的验资报告》（大华验字[2023]000683 号），
截至 2023 年 11 月 21 日（周二），11 名获配对象将认购资金共计人民币
10
1,999,999,998.00 元存入中信证券指定的认购资金专户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字
[2023]000684 号），截至 2023 年 11 月 22 日，发行人已收到中信证券划转的扣除
承销费（含税）人民币 29,999,999.98 元后的款项 1,969,999,998.02 元。截至 2023
年 11 月 22 日，本次募集资金总额为人民币 1,999,999,998.00 元，扣除各项不含
税 发 行 费 用 人 民 币 32,919,778.23 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,967,080,219.77 元，其中新增注册资本（股本）人民币 740,740,740.00 元，余额
人民币 1,226,339,479.77 元计入资本公积（股本溢价）。
（三）股份登记情况
上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深证分公司办理登记、托
管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满
后的次一交易日起在深交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的
人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2023 年 11 月 14 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%，同时不低于最近一期经审计的每股净资产（分红调整后，即 2.66 元/股），
即 2.66 元/股。
北京市盈科（兰州）律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过
程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《甘肃
11
能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》）中确定的程序
和规则，确定本次发行价格为 2.70 元/股，与发行底价的比率为 101.50%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次交易审
议通过的《发行与承销方案》。
（三）发行数量及发行规模
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过
751,879,699 股（含本数）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根
据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》
等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会
关于本次发行的核准文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 740,740,740 股，未超
过发行前上市公司总股本的 30%；发行规模 1,999,999,998.00 元，未超过本次交
易以发行股份方式支付交易对价的 100%。发行数量符合上市公司董事会、股东
大会决议的有关规定，满足《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化
工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2022]3239 号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股
票数量的 70%。
（四）发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为 11 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了
《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。本
次发行结果如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
1 诺德基金管理有限公司 165,888,888 447,899,997.60
2 中国金川投资控股有限公司 104,925,931 283,300,013.70
3 申万宏源证券有限公司 84,666,666 228,599,998.20
12
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
4 财通基金管理有限公司 78,888,888 212,999,997.60
5 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 66,666,666 179,999,998.20
6 UBS AG 54,444,444 146,999,998.80
7 华夏人寿保险股份有限公司 51,851,851 139,999,997.70
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南
8 33,407,407 90,199,998.90
方天辰景晟 16 期私募证券投资基金
9 杨三宝 33,333,333 89,999,999.10
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
10 33,333,333 89,999,999.10
项型养老金产品
安联保险资产管理有限公司-安联万泰 2
11 33,333,333 89,999,999.10
号资产管理产品
合计 740,740,740 1,999,999,998.00
（五）锁定期安排
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，
募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦
遵守上述锁定安排。
（六）募集资金情况
本次拟募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过本次拟发行股份购
买资产交易价格的 100%。本次募集资金总额为人民币 1,999,999,998.00 元，扣除
各项不含税发行费用人民币 32,919,778.23 元，实际募集资金净额为人民币
1,967,080,219.77 元，将用于红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补
充上市公司流动资金。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人与主承销商已于 2023 年 11 月 1 日向深圳证券交易所报送了《甘肃能
化股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方
案相关附件，包括截至 2023 年 10 月 31 日发行人前 20 名非关联股东（剔除发行
人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
13
者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、51 家证券投资基金管理公司、
33 家证券公司、16 家保险机构、224 家其他类型投资者。
发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到 1 名新增投资者的认购意向，
在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号 发行对象名称
1 华夏人寿保险股份有限公司
在北京市盈科（兰州）律师事务所的见证下，截至发行申购日（2023 年 11
月 16 日）前，发行人、主承销商以电子邮件及短信的方式共计向上述 345 名符
合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行
对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报
价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量
和时间缴纳认购款等内容。
2、申购报价情况
经北京市盈科（兰州）律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所确定的申
购时间内（2023 年 11 月 16 日上午 9:00-12:00），发行人及主承销商共收到 11 个
认购对象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部
申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如下：
申购价格 申报金额 是否为有
序号 申购对象 类型
(元/股) (万元) 效申购
2.81 9,600
1 UBS AG 是 QFII
2.72 14,700
安联保险资产管理有限公司-
2 2.73 9,000 是
安联万泰 2 号资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰
3 2.78 9,000 是
优颐股票专项型养老金产品 保险
4 华夏人寿保险股份有限公司 2.75 14,000 是
天安人寿保险股份有限公司- 2.80 9,000
5 是
传统产品 2.71 18,000
2.85 11,060
6 财通基金管理有限公司 是 基金
2.79 21,300
14
2.70 27,100
2.86 25,430
7 诺德基金管理有限公司 2.72 44,790 是
2.69 59,000
2.75 22,860
8 申万宏源证券有限公司 是 证券
2.66 23,260
南方天辰（北京）投资管理有
9 限公司-南方天辰景晟 16 期私 2.73 9,020 是
募证券投资基金 其他
10 杨三宝 3.18 9,000 是
11 中国金川投资控股有限公司 2.70 50,000 是
3、申购获配情况
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 11
月 14 日），发行价格为不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，
同时不低于最近一期经审计的每股净资产（分红调整后，即 2.66 元/股），即不
低于 2.66 元/股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明
的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结
合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为 11 名投资者，发行
价格为 2.70 元/股，发行数量为 740,740,740 股，募集资金总额为 1,999,999,998.00
元。
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
认购股数
序号 发行对象名称 认购金额（元） 锁定期
（股）
1 诺德基金管理有限公司 165,888,888 447,899,997.60 6 个月
2 中国金川投资控股有限公司 104,925,931 283,300,013.70 6 个月
3 申万宏源证券有限公司 84,666,666 228,599,998.20 6 个月
4 财通基金管理有限公司 78,888,888 212,999,997.60 6 个月
天安人寿保险股份有限公司-传
5 66,666,666 179,999,998.20 6 个月
统产品
6 UBS AG 54,444,444 146,999,998.80 6 个月
7 华夏人寿保险股份有限公司 51,851,851 139,999,997.70 6 个月
南方天辰（北京）投资管理有限
8 公司-南方天辰景晟 16 期私募 33,407,407 90,199,998.90 6 个月
证券投资基金
9 杨三宝 33,333,333 89,999,999.10 6 个月
15
认购股数
序号 发行对象名称 认购金额（元） 锁定期
（股）
华泰资产管理有限公司-华泰优
10 33,333,333 89,999,999.10 6 个月
颐股票专项型养老金产品
安联保险资产管理有限公司-安
11 33,333,333 89,999,999.10 6 个月
联万泰 2 号资产管理产品
合计 740,740,740 1,999,999,998.00 -
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购协议》。
本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册
管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。本次发行认购对象的投资
者均在竞价对象名单范围内，上述发行对象不包含上市公司和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方；上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证券
发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东大会决议及本次发行
的《发行与承销方案》的规定。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、诺德基金管理有限公司
公司名称 诺德基金管理有限公司
成立日期 2006-06-08
注册资本 10000 万元人民币
法定代表人 潘福祥
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
16
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
2、中国金川投资控股有限公司
公司名称 中国金川投资控股有限公司
成立日期 1992-07-15
注册资本 43500 万元人民币
法定代表人 张有达
注册地址 北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 17 层
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 911100001000117946
投资；资本运营与资产管理；进出口业务；有色金属、金属材料、
金属矿石、机械设备的销售；技术开发、技术咨询、技术服务；贵
金属贸易。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
经营范围 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
3、申万宏源证券有限公司
公司名称 申万宏源证券有限公司
成立日期 2015-01-16
注册资本 5350000 万元人民币
法定代表人 杨玉成
注册地址 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913100003244445565
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证
券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
成立日期 2011-06-21
注册资本 20000 万元人民币
17
法定代表人 吴林惠
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
5、天安人寿保险股份有限公司
公司名称 天安人寿保险股份有限公司
成立日期 2000-11-24
注册资本 1450000 万元人民币
法定代表人 李源
注册地址 北京市石景山区古城南街 9 号院 1 号楼 19 层 1906
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 911100006074251442
许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
经营范围
准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
6、UBS AG
公司名称 UBS AG（瑞士银行）
成立日期 1998-06-26
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人 房东明
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and
注册地址
Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland
投资者类型 合格境外机构投资者
许可证编号 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资
7、华夏人寿保险股份有限公司
公司名称 华夏人寿保险股份有限公司
成立日期 2006-12-30
注册资本 1530000 万元人民币
法定代表人 赵立军
注册地址 天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中
18
心 101-30
企业类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91120118791698440W
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业
务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中
经营范围
国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
8、南方天辰（北京）投资管理有限公司
公司名称 南方天辰（北京）投资管理有限公司
成立日期 2005-09-02
注册资本 1000 万元人民币
法定代表人 路云飞
注册地址 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110108780225592U
投资管理;资产管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募
集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向
经营范围 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
9、杨三宝
姓名 杨三宝
身份证号 340223********1110
住所 安徽省芜湖市公园大道****
10、华泰资产管理有限公司
公司名称 华泰资产管理有限公司
成立日期 2005-01-18
注册资本 60060 万元人民币
法定代表人 赵明浩
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务
经营范围
相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须
19
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
11、安联保险资产管理有限公司
公司名称 安联保险资产管理有限公司
成立日期 2021-02-07
注册资本 50000 万元人民币
法定代表人 甄庆哲
注册地址 北京市顺义区中关村科技园区顺义园机场东路 8 号
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码 91110113MA020C431A
受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民币、外
币资金;开展保险资产管理产品业务;与资产管理相关的咨询业务;中
国银保监会批准的其他业务;国务院其他部门批准的业务。（市场主
体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
经营范围
关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2021 年 2 月 7 日核准筹
建登记;2021 年 7 月 27 日取得《中国银保监会关于安联保险资产管
理有限公司开业的批复》（银保监复【2021】608 号））
（二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最
终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直
接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存
在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本报告书出具日，公
司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照
《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披
露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公
开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通
20
合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定
办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
1、中国金川投资控股有限公司、申万宏源证券有限公司、华夏人寿保险股
份有限公司、天安人寿保险股份有限公司、杨三宝以自有或自筹资金认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私
募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
2、UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经
营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及
自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产
管理计划的相关备案手续。
3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其管理的资产管
理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、
法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
4、华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品参与本次认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》等相关法律法规及自律规则所规
定的需要备案的私募投资基金，无需进行私募基金或投资管理计划的相关备案。
5、安联保险资产管理有限公司以其管理的资产管理产品参与本次发行认购，
已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中
国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所
规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
6、南方天辰（北京）投资管理有限公司以其管理的私募证券投资基金参与
21
本次发行认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续，
并提交了产品备案证明。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案
的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求
在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）关于投资者适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C
类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、
C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次甘
肃能化向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风
险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C1 或 C2 的普通投资者
应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资
者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的
普通投资者其风险承受能力被主承销商确认为属于最低风险等级的，则该投资者
的申购视为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的
投资者适当性核查结论为：
序号 发行对象名称 投资者分类 产品风险等级与
22
风险承受能力是
否匹配
1 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
2 中国金川投资控股有限公司 普通投资者 是
3 申万宏源证券有限公司 A 类专业投资者 是
4 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
5 天安人寿保险股份有限公司 A 类专业投资者 是
6 UBS AG A 类专业投资者 是
7 华夏人寿保险股份有限公司 A 类专业投资者 是
8 南方天辰（北京）投资管理有限公司 A 类专业投资者 是
9 杨三宝 普通投资者 是
10 华泰资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
11 安联保险资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
经核查，上述 11 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（五）发行对象的认购资金来源
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺
“（1）本机构/本人不存在‘发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参
与本次发行认购’的情形；（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其
持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通
过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形；（4）本次申购金额
未超过本机构/本人资产规模或资金规模。”
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
五、本次发行相关的机构情况
23
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称 中信证券股份有限公司
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人 张佑君
电话 010-60838888
传真 010-60836960
经办人员 邓俊、许子晶、束颉晟、杨绍晗、白蓉蓉、甄雷、钟天钰、易萌
（二）独立财务顾问
机构名称 华龙证券股份有限公司
法定代表人 祁建邦
办公地址 兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼
电话 0931-4890268
传真 0931-8815556
经办人员 郭喜明、党芃、马佳佳
（三）法律顾问
机构名称 北京市盈科（兰州）律师事务所
负责人 杨杰
办公地址 兰州市城关区广场南路 4-6 号国芳商务写字楼第 26 层
电话 0931-8821610
传真 0931-8821610
经办人员 王栋、张天晶
（四）标的资产审计机构
机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 梁春
地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
电话 010-58350087
传真 010-58350087
经办人员 刘志文、刘赞伶
（五）上市公司备考审阅机构
机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 谭小青
24
地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话 010-65542288
传真 010-65547190
经办人员 李耀忠、朱银玲
（六）验资机构
机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 梁春
地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
电话 010-58350087
传真 010-58350087
经办人员 刘志文、刘赞伶
25
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至 2023 年 11 月 20 日，公司前十名股东持股情况如下
表所示：
序 持股
股东名称 持股数量（股） 股份性质
号 比例
A 股流通股，限
1 甘肃能源化工投资集团有限公司 2,684,279,026 58.21%
售流通 A 股
2 中国信达资产管理股份有限公司 459,492,449 9.97% 限售流通 A 股
3 香港中央结算有限公司 91,233,303 1.98% A 股流通股
4 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 89,700,000 1.95% A 股流通股
5 满少男 49,100,000 1.06% A 股流通股
平安大华基金－平安银行－中融国际信
6 托－财富骐骥定增 5 号集合资金信托计 28,545,600 0.62% A 股流通股
划
7 中国华融资产管理股份有限公司 20,924,643 0.45% 限售流通 A 股
8 周民 17,725,424 0.38% A 股流通股
中国银行股份有限公司－招商中证煤炭
9 9,026,562 0.20% A 股流通股
等权指数分级证券投资基金
10 丁一平 8,533,300 0.19% A 股流通股
合计 3,458,560,307 75.01% -
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，预计公司前十名股东持股情况如下表所示：
序 持股比
股东名称 持股数量（股） 股份性质
号 例
A 股流通股，限
1 甘肃能源化工投资集团有限公司 2,684,279,026 50.16%
售流通 A 股
2 中国信达资产管理股份有限公司 459,492,449 8.59% 限售流通 A 股
3 诺德基金管理有限公司 165,888,888 3.10% 限售流通 A 股
4 中国金川投资控股有限公司 104,925,931 1.96% 限售流通 A 股
5 香港中央结算有限公司 91,233,303 1.70% A 股流通股
26
序 持股比
股东名称 持股数量（股） 股份性质
号 例
甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公
6 89,700,000 1.68% A 股流通股
司
7 申万宏源证券有限公司 84,666,666 1.58% 限售流通 A 股
8 财通基金管理有限公司 78,888,888 1.47% 限售流通 A 股
9 天安人寿保险股份有限公司 66,666,666 1.25% 限售流通 A 股
10 UBS AG 54,444,444 1.02% 限售流通 A 股
合计 3,880,186,261 72.50% -
二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行对上市公司股本结构的影响
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 2,106,441,645 45.68% 2,847,182,385 53.20%
无限售条件股份 2,504,610,823 54.32% 2,504,610,823 46.80%
合计 4,611,052,468 100.00% 5,351,793,208 100.00%
（二）本次发行对上市公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股份募集资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费
用后，拟用于红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补充上市公司流动
资金。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总
资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化
公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风
险能力。
（三）本次发行后公司治理情况变化情况
本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对
象发行股份不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、
人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
27
（四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成
直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发
生重大变化。
（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。公司与
控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞
争。
（六）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
截至本发行情况报告书出具之日，公司尚无调整董事、监事、高级管理人员
和科研人员的计划，本次发行亦不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结
构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整相关人员，将会严格履行必要
的法律程序和信息披露义务。
28
第三节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的竞价、定价和配售过程符合发行方案及《公司法》《证券法》《发
行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定。
本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》
等有关法律、法规的规定。
本次发行的发行对象认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次发行的认
购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行
人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。
29
第四节 法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，甘肃能化本次交易已取得必要的批准和授权；
本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法
有效；本次发行发行过程及认购对象符合《管理办法》《实施细则》等有关法律
法规和发行与承销方案的相关要求，本次发行的发行结果公平、公正。
30
第五节 中介机构声明
31
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报
告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问主办人：
邓 俊 许子晶
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
32
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》进行了核
查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
祁建邦
华龙证券股份有限公司
年 月 日
33
法律顾问声明
本所及经办律师已对《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》进行了核
查，确认报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾，确认报告书不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书引用的法律意见书的内
容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
杨 杰
经办律师：
王 栋 张天晶
北京市盈科（兰州）律师事务所
年 月 日
34
标的资产审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》
（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的审计报告等
文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对甘肃能化股份有限公司在发行情况报
告书中引用的上述文件的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承担相应的法律责
任。
会计师事务所负责人：
梁 春
签字注册会计师：
刘志文 刘赞伶
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年 月 日
35
上市公司备考审阅机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》
（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的审计报告、
备考审阅报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对甘肃能化股份有限公
司在发行情况报告书中引用的上述文件的内容无异议，确认发行情况报告书不因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承
担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
谭小青
签字注册会计师：
李耀忠 朱银玲
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年 月 日
36
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》
（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不
存在矛盾。本所及签字注册会计师对甘肃能化股份有限公司在发行情况报告书中
引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁 春
签字注册会计师：
刘志文 刘赞伶
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年 月 日
37
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化
工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2022]3239 号）；
2、主承销商关于甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的
报告；
3、北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃能化股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过
程和认购对象合规性的法律意见书；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃能化股份有限公司向
特定对象发行股票认购资金实收情况的验资报告》（大华验字[2023]000683 号）、
《甘肃能化股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000684 号）。
二、备查方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
上市公司名称：甘肃能化股份有限公司
地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路 1230 号甘肃能化 19 楼
电话：0931-8508220
传真：0931-8508220
联系人：杨芳玲
（以下无正文）
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（此页无正文，为《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》之签章页）
法定代表人：
许继宗
甘肃能化股份有限公司
年 月 日
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