股票代码：000552 股票简称：甘肃能化 上市地点：深圳证券交易所
转债代码：127027 转债简称：能化转债 上市地点：深圳证券交易所
甘肃能化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份
之
实施情况暨新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问（主承销商）
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信
息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担个别和连带的法律责任。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
2
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次新增股份的发行价格为 2.70 元/股。
三、本次新增股份数量为 740,740,740 股。
四、2023 年 12 月 1 日，公司本次募集配套资金发行股份对应的新增股份登
记已办理完毕。公司本次发行股份数量为 740,740,740 股（有限售条件的流通股），
已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为 5,351,793,208 股。本次
发行涉及的新增股份上市时间为 2023 年 12 月 13 日，上市地点为深交所。根据
深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，在其限售期满的次一交易日可
在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》《上
市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
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释 义
本公告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
本公告书、本上市公告书 指 金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份之实
施情况暨新增股份上市公告书
上市公司、甘肃能化、本
指 甘肃能化股份有限公司
公司、公司、发行人
本次交易、本次重组、本 甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
指
次资产重组 金暨关联交易事项
甘肃能化向交易对方非公开发行股份收购窑街煤电集团
本次发行股份购买资产 指
有限公司 100%股权
本 次发行 、本次 发行 股
份、本次发行股份募集配 本次发行股份购买资产的同时，甘肃能化向不超过 35 名
指
套资金、本次募集配套资 特定投资者非公开发行股票募集配套资金
金
能化集团 指 甘肃能源化工投资集团有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
甘肃能源化工投资集团有限公司、中国信达资产管理股份
交易对方 指
有限公司、中国华融资产管理股份有限公司
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的窑街煤电集团有限公司 100%股权
标的公司、窑煤集团 指 窑街煤电集团有限公司
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、华龙证券份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司，独立财务顾问之一
华龙证券 指 华龙证券股份有限公司，独立财务顾问之二
盈科律所 指 北京市盈科（兰州）律师事务所
标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行
评估的资产为窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿、窑街煤
业绩承诺资产一 指 电集团有限公司金河煤矿、窑街煤电集团有限公司三矿、
窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿、窑街煤
电集团天祝煤业有限责任公司
业绩承诺资产二 指 基于未来收益预期的方法进行评估的专利权资产
大华会所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构
《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《认购邀请书》 指 资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认
购邀请书》
《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《发行与承销方案》 指 资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发
行与承销方案》
《股份认购协议》 指 《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
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资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票之
认购协议》
《甘肃能化股份有限公司向特定对象发行股票申购报价
《申购报价单》 指
单》
《公司章程》 指 《甘肃能化股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃能化股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
法律意见书 指
配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规
性的法律意见书
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
5
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
目 录............................................................................................................................ 6
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 7
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 21
第三节 本次交易新增股份发行情况 ....................................................................... 30
第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 31
6
第一节 本次交易概况
一、本次重组情况概要
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司
拟通过发行股份方式，购买交易对方持有的窑煤集团 100%股权，并向不超过 35
名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以本
次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集
不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
甘肃能化拟以发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的
窑煤集团 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有窑煤集团 100%股权。
根据评估结果并经交易各方友好协商，标的资产总对价为 752,942.21 万元。
上市公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为 2,103,190,538 股，具体
情况如下：
序号 交易对方 支付对价（元） 发行股份数（股）
1 能化集团 5,809,528,937.83 1,622,773,446
2 中国信达 1,644,982,970.15 459,492,449
3 中国华融 74,910,220.76 20,924,643
合计 7,529,422,128.74 2,103,190,538
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经甘肃省国资委备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 0565 号），以 2022
年 3 月 31 日为评估基准日，窑煤集团 100%股权评估值为 752,942.21 万元。经交
易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为 752,942.21 万元。
本次发行股份购买资产的原定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董
事会决议公告日，即甘肃能化第十届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股
份购买资产的原发行价格为 3.63 元/股，不低于原定价基准日前 120 个交易日公
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司股票交易均价的 90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产值。
上市公司实施 2021 年度利润分配后，最近一期经审计的每股净资产相应减
少。为加快顺利推进本次重大资产重组，上市公司增加优质资产，进一步提升上
市公司持续盈利能力和核心竞争力的同时，避免国有资产流失，保护上市公司及
股东利益，经交易各方协商，上市公司与本次交易对方于 2022 年 8 月 19 日签署
了关于调整本次交易定价基准日和发行股份价格的《发行股份购买资产协议之补
充协议》。2022 年 8 月 19 日，甘肃能化第十届董事会第十一次会议审议通过《关
于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》 关于<甘肃能化股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等议
案，对本次交易重新确定定价基准日并调整发行股份价格等事项进行了审议。关
联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次发行方案调整发表了独立意见。
根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，依据交易
各方协商以及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为
3.58 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日的 90%，且不低于上市公
司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后），符
合《重组管理办法》的相关要求。
本次交易完成后，窑煤集团将成为上市公司合并报表范围内的子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 30 亿元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发
行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投入红沙梁
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矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股
面值 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为
能化集团、中国信达及中国华融三个交易对方。
3、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第十届董事会第十一次会议决议公告日。
4、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120
个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 3.86 3.47
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前 60 个交易日 4.27 3.84
前 120 个交易日 4.08 3.67
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决
议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要
求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的
每股净资产。根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及上市公
司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为 3.58 元/股，不低于
上市公司定价基准日前 20 个交易日的 90%，且不低于上市公司最近一期经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。
本次发行股份购买资产的最终发行价格或定价原则已经上市公司 2022 年第
一次临时股东大会审议批准。在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完
成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，
则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
5、购买资产金额、支付对价及发行数量
经交易各方协商一致，标的资产总对价为 752,942.21 万元。本次交易的支付
方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价
/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通
股的数量之和。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格
的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公
司。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 2,103,190,538
股，具体如下：
序号 交易对方 支付对价（元） 发行股份数（股）
1 能化集团 5,809,528,937.83 1,622,773,446
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序号 交易对方 支付对价（元） 发行股份数（股）
2 中国信达 1,644,982,970.15 459,492,449
3 中国华融 74,910,220.76 20,924,643
合计 7,529,422,128.74 2,103,190,538
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本
次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会
审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对
方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，能化集团获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自
股份上市之日起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他
适用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股
份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份
的锁定期自动延长 6 个月。
（2）本次交易中，中国信达、中国华融获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起
12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但其他适用法律许可前提下的转让除外。
7、过渡期间损益
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上
市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，
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亏损部分由交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资
产交割审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为过渡期
间。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之
间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计
报告为准。
8、决议有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至
本次交易实施完毕之日。
9、本次交易的业绩承诺及补偿情况
（1）业绩承诺期
上市公司与能化集团共同确认，业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交
易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本
次交易于 2022 年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为 2022
年、2023 年、2024 年（以下合称为“业绩承诺期”），如本次交易于 2023 年度内
实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为 2023 年、2024 年、2025 年（以
下合称为“业绩承诺期”）。能化集团对业绩承诺资产一在业绩承诺期的净利润累
计数和业绩承诺资产二在业绩承诺期的收益额累计数进行承诺。
（2）业绩承诺金额
①业绩承诺资产一
根据《评估报告》，窑煤集团业绩承诺资产一于 2022 年至 2025 年预计实现
的净利润数分别为 160,460.80 万元、78,534.60 万元、82,559.54 万元及 83,606.73
万元。
根据上述预测净利润，能化集团承诺业绩承诺资产一于业绩承诺期间内各年
12
度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计
预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如
本次重组在 2022 年度实施完毕，标的资产在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
的承诺累计净利润分别为 160,460.80 万元、238,995.40 万元、321,554.94 万元；
如本次重组在 2023 年度实施完毕，则标的资产在 2023 年度、2024 年度及 2025
年度的承诺累计净利润分别为 78,534.60 万元、161,094.14 万元、244,700.87 万元。
②业绩承诺资产二
根据《评估报告》，业绩承诺资产二于 2022 年至 2025 年预计收益额 4,154.62
万元、2,314.30 万元、1,851.44 万元和 1,481.15 万元。
根据上述预测收益额，能化集团承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度
年末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额。当年年末累计预测收益
额为相应年度预测收益额累计之和。即，如本次重组在 2022 年度实施完毕，上
述标的资产在 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的承诺累计收益额分别为
4,154.62 万元、6,468.92 万元、8,320.36 万元，三年累计为 8,320.36 万元；如本
次重组在 2023 年度实施完毕，则上述标的资产在 2023 年度、2024 年度及 2025
年度的承诺累计收益额分别为 2,314.30 万元、4,165.74 万元、5,646.89 万元，三
年累计为 5,646.89 万元。
（3）业绩补偿金额的计算
①业绩承诺资产一
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见
出具后，双方将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿
数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承
诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润数
×业绩承诺资产一交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算。
13
业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交
易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；根据上
述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
②业绩承诺资产二
在《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具
有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二” （33 项与
主营业务相关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应
的于补偿期间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见
结果为依据确定。
在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截
至年末的累积承诺收入，能化集团将对甘肃能化股份有限公司逐年以股份方式予
以补偿，计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益
额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期
间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在
窑煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金
额。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的
14
股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：能化集团同意，如上市
公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份
实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业
绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团
持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（4）减值测试
①业绩承诺资产一
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产一进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产一期末减值额＞能
化集团已补偿的金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产一期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产一的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产一减值测试补偿金额=业绩承诺资产一期末减值额-能化集团
已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产一减值测试补偿金额÷本次交易的股
份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；根据上
述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足 1 股的按 1 股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
15
但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
②业绩承诺资产二
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产二进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产二期末减值额＞能
化集团已补偿金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产二减值测试补偿金额=业绩承诺资产二期末减值额-能化集团
已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产二减值测试补偿金额÷本次交易的股
份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计
算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），
但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（5）补偿金额上限
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产一业绩补偿金额与业绩承诺资
产一减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产一交易作价为金额上限。
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产二业绩补偿金额与业绩承诺资
产二减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产二交易作价为金额上限。
（6）业绩差额的确定
①能化集团与上市公司同意，上市公司应在业绩补偿期间届满后，聘请会计
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师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述业绩承诺资产实现的净利润数或
收益额出具专项审核意见。上述公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及
其他法律、法规的规定，上述公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一
贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标
的公司亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会
计政策及会计估计计算其承诺净利润或收入。
②上市公司与能化集团同意，上述资产对应的于业绩补偿期间每年实现的净
利润数或收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定，
并由合格审计机构对实际实现的净利润数或收入与同期承诺业绩数据差额情况
进行审核并出具专项审核意见。
③上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐
年计算。
④本协议中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公
司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利
润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司
募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标
的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期
银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银
行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每
年度分别计算）。
（7）关于油页岩二期项目减值测试的特别约定
窑煤集团与北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）
关于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称
“油页岩二期项目”）合同纠纷一案，甘肃省高级人民法院判决窑煤集团与国电
富通继续履行案涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合
17
同书》和《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包技术协议书》。
由窑煤集团向国电富通履行支付合同价款的义务，国电富通继续完成油页岩二期
项目的施工。
为保护上市公司及上市公司中小股东的利益，在补偿期间届满后，上市公司
应当对油页岩二期项目相关资产进行减值测试，并聘请评估机构对相关资产出具
专项评估报告。如产生资产减值损失，则由能化集团以期末减值额单独进行现金
补偿。
油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+业绩承诺期内油页岩二
期项目建设投入金额-业绩承诺期末油页岩二期项目评估价值。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值
1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特
定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次
募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行
对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
3、定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
18
4、发行价格及定价依据
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事
项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过 30 亿元，且不超过本次交易中上市公司
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本
次交易前总股本的 30%，即 1,383,221,827 股。发行股份数量最终以上市公司股
东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事
项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股
份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份
亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和
深交所的规则办理。
7、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于红沙梁矿井
及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补充上市公司流动资金，具体用途如下：
19
单位：万元
序号 配套资金用途 预计投资总金额 拟使用募集资金金额
1 红沙梁矿井及选煤厂项目 309,346.91 145,000.00
2 红沙梁露天矿项目 188,106.13 35,000.00
3 补充上市公司流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 517,453.04 200,000.00
在募集配套资金到位前，公司及标的公司可根据市场情况及项目进度实际情
况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配
套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟
投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、决议有效期
与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易
实施完毕之日。
20
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2022 年 4 月 21 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本
次重组预案及相关议案；
2、2022 年 8 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过
本次重组草案和本次交易正式方案；
3、本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署
《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》；
4、2022 年 8 月，各交易对方审议通过本次交易正式方案；
5、2022 年 8 月，本次交易标的资产评估报告已经甘肃省国资委相关部门备
案；
6、2022 年 9 月，本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准；
7、2022 年 9 月，上市公司 2022 年第一次临时股东大会已审议通过本次交
易正式方案，并同意能化集团免于以发出要约方式增持上市公司股份；
8、2022 年 10 月 27 日，甘肃能化收到国家市场监督管理总局出具的《经营
者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》，并于 2022 年 10 月 28 日进行了公告；
9、2022 年 12 月，本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本公告书出具之日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。
21
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团
100%股权。
2022 年 12 月 30 日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，
窑煤集团完成了相关工商信息变更登记。标的公司本次工商变更登记完成后，甘
肃能化将合法直接持有窑煤集团 100%股权，窑煤集团成为上市公司的子公司，
本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
（二）验资情况
根 据 大 华 会 所 出 具 的 《 甘 肃 能 化 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 》（ 大 华 验 字
[2023]000022 号），截至 2022 年 12 月 30 日，交易对方能化集团、中国信达、中
国华融以其持有的窑煤集团 100%股权缴纳出资，相应股权已经变更至甘肃能化
名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，甘肃能化新增注册资本合计人民
币 2,103,190,538 元。
（三）期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上
市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，
亏损部分由交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资
产交割审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为过渡期
间。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之
间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计
报告为准。
22
（四）新增股份登记情况
2023 年 1 月 30 日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
公司本次发行股份数量为 2,103,190,538 股（有限售条件的流通股），已登记至交
易对方名下，本次发行后公司的股本总额为 4,611,017,333 股。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的
人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地点为深交所。
2、定价基准日和发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2023 年 11 月 14 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%，同时不低于最近一期经审计的每股净资产（分红调整后，即 2.66 元/股），
即 2.66 元/股。
北京市盈科（兰州）律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过
程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《甘肃
能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》）中确定的程序
和规则，确定本次发行价格为 2.70 元/股，与发行底价的比率为 101.50%。
3、发行数量及发行规模
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过
751,879,699 股（含本数）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根
据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》
23
等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会
关于本次发行的核准文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 740,740,740 股，未超
过发行前上市公司总股本的 30%；发行规模 1,999,999,998.00 元，未超过本次交
易以发行股份方式支付交易对价的 100%。发行数量符合上市公司董事会、股东
大会决议的有关规定，满足《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化
工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2022]3239 号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股
票数量的 70%。
4、获得配售情况
本次发行对象最终确定为 11 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了
《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。本
次发行结果如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
1 诺德基金管理有限公司 165,888,888 447,899,997.60
2 中国金川投资控股有限公司 104,925,931 283,300,013.70
3 申万宏源证券有限公司 84,666,666 228,599,998.20
4 财通基金管理有限公司 78,888,888 212,999,997.60
5 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 66,666,666 179,999,998.20
6 UBS AG 54,444,444 146,999,998.80
7 华夏人寿保险股份有限公司 51,851,851 139,999,997.70
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南
8 33,407,407 90,199,998.90
方天辰景晟 16 期私募证券投资基金
9 杨三宝 33,333,333 89,999,999.10
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
10 33,333,333 89,999,999.10
项型养老金产品
安联保险资产管理有限公司-安联万泰 2
11 33,333,333 89,999,999.10
号资产管理产品
合计 740,740,740 1,999,999,998.00
24
（二）募集资金到账和验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃能化股份有限公司向
特定对象发行股票认购资金实收情况的验资报告》（大华验字[2023]000683 号），
截至 2023 年 11 月 21 日（周二 ），11 名 获配对象将 认购资金共 计人民币
1,999,999,998.00 元存入中信证券指定的认购资金专户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字
[2023]000684 号），截至 2023 年 11 月 22 日，发行人已收到中信证券划转的扣除
承销费（含税）人民币 29,999,999.98 元后的款项 1,969,999,998.02 元。截至 2023
年 11 月 22 日，本次募集资金总额为人民币 1,999,999,998.00 元，扣除各项不含
税 发 行 费 用 人 民 币 32,919,778.23 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,967,080,219.77 元，其中新增注册资本（股本）人民币 740,740,740.00 元，余额
人民币 1,226,339,479.77 元计入资本公积（股本溢价）。
（三）新增股份登记情况
2023 年 12 月 1 日，公司本次募集配套资金发行股份对应的新增股份登记已
办理完毕。公司本次发行股份数量为 740,740,740 股（有限售条件的流通股），已
登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为 5,351,793,208 股。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合
相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关
实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本公告书出具日，上
市公司董事、监事、高级管理人员存在发生更换的情况，具体情况如下：
经上市公司 2023 年 3 月 21 日第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第
25
十一次会议，并经 2023 年 4 月 6 日 2023 年第二次临时股东大会审议，选举许继
宗、朱新节、王志民、马维斌、王立勇为第十届董事会董事，陈虎、李洪源、王
健为第十届监事会监事；经 2023 年 4 月 6 日第十届董事会第十九次会议审议，
聘任张锋刚为总经理，高宏杰、徐茂辉、张得君、邵嗣华、鲜旭红、王永忠为副
总经理，王宁为总工程师，王文建为财务总监；经上市公司 2023 年 4 月 26 日第
十届董事会第二十一次会议，并经 2023 年 5 月 24 日 2023 年年度股东大会审议，
选举李青标、武威、刘新德为第十届董事会董事；经上市公司 2023 年 8 月 14
日职工代表大会选举韩振江、李曙红为第十届监事会职工监事。
除上述情况外，未发生其他变动。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资
产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》；与能化集团签署了《盈利预测补
偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书
中进行详细披露。
截至本公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反
协议约定的情形。
26
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方
面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本公告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本
次交易中出具的相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资
本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
3、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
截至本公告书出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交
易相关后续事项不存在重大风险。
九、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意
见
（一）独立财务顾问意见
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接
持有窑煤集团 100%股权并完成相关验资，甘肃能化本次发行股份购买资产涉及
的新增股份登记手续已完成；本次交易中募集配套资金项下的新增注册资本验资
及新增股份登记手续亦已完成，本次交易现阶段的实施过程及结果符合《公司法》
《证券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同时上市公司
已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
27
3、截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情况。
4、截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高
级管理人员存在发生更换的情况，已履行了相应的程序。
5、截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本公告书出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承
诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
1、本次交易方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
2、本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》及其补充
协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的生效先决条件已得到满足，本
次交易可依法实施。
3、本次交易所涉标的资产已过户至甘肃能化名下，相应的工商变更登记手
续已办理完毕；本次交易已完成新增股份的验资及证券登记手续；本次交易现阶
段的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规和规
范性文件的规定。
4、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质
差异的情形。
5、甘肃能化在本次交易实施过程中存在发生董事、监事、高级管理人员变
动的情况，已履行了相应的程序。
6、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人及其关联
28
方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联方违规提供担
保的情形。
7、协议各方均按照本次交易协议的约定履行协议项下义务，不存在违反该
等协议约定的情形；本次交易各方不存在违反相关承诺的情形。
8、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，相关后续事项的办理不存在
重大法律障碍。
29
第三节 本次交易新增股份发行情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：甘肃能化
（二）新增股份的证券代码：000552
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
本次募集配套资金发行的新增股份已于 2023 年 12 月 1 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行股份涉及的新增股份
的上市时间为 2023 年 12 月 13 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交
易具体方案”之“（二）募集配套资金”之“6、锁定期安排”的相关内容。本
次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守
上述锁定期的约定。
30
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至 2023 年 11 月 20 日，公司前十名股东持股情况如下
表所示：
序 持股
股东名称 持股数量（股） 股份性质
号 比例
A 股流通股，限
1 甘肃能源化工投资集团有限公司 2,684,279,026 58.21%
售流通 A 股
2 中国信达资产管理股份有限公司 459,492,449 9.97% 限售流通 A 股
3 香港中央结算有限公司 91,233,303 1.98% A 股流通股
4 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 89,700,000 1.95% A 股流通股
5 满少男 49,100,000 1.06% A 股流通股
平安大华基金－平安银行－中融国际信
6 托－财富骐骥定增 5 号集合资金信托计 28,545,600 0.62% A 股流通股
划
7 中国华融资产管理股份有限公司 20,924,643 0.45% 限售流通 A 股
8 周民 17,725,424 0.38% A 股流通股
中国银行股份有限公司－招商中证煤炭
9 9,026,562 0.20% A 股流通股
等权指数分级证券投资基金
10 丁一平 8,533,300 0.19% A 股流通股
合计 3,458,560,307 75.01% -
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序 持股比
股东名称 持股数量（股） 股份性质
号 例
A 股流通股，限
1 甘肃能源化工投资集团有限公司 2,684,279,026 50.16%
售流通 A 股
2 中国信达资产管理股份有限公司 459,492,449 8.59% 限售流通 A 股
3 诺德基金管理有限公司 165,888,888 3.10% 限售流通 A 股
4 中国金川投资控股有限公司 104,925,931 1.96% 限售流通 A 股
31
序 持股比
股东名称 持股数量（股） 股份性质
号 例
5 香港中央结算有限公司 91,233,303 1.70% A 股流通股
甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公
6 89,700,000 1.68% A 股流通股
司
7 申万宏源证券有限公司 84,666,666 1.58% 限售流通 A 股
8 财通基金管理有限公司 78,888,888 1.47% 限售流通 A 股
9 天安人寿保险股份有限公司 66,666,666 1.25% 限售流通 A 股
10 UBS AG 54,444,444 1.02% 限售流通 A 股
合计 3,880,186,261 72.50% -
二、本次发行对上市公司股本结构的影响
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 2,106,441,645 45.68% 2,847,182,385 53.20%
无限售条件股份 2,504,610,823 54.32% 2,504,610,823 46.80%
合计 4,611,052,468 100.00% 5,351,793,208 100.00%
三、本次发行对上市公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股份募集资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费
用后，拟用于红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补充上市公司流动
资金。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总
资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化
公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风
险能力。
四、本次发行后上市公司治理情况变化情况
本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对
象发行股份不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、
人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
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五、本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化
情况
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成
直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发
生重大变化。
六、本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。公司与
控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞
争。
七、本次发行完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于上市公司总股本的
10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。
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（此页无正文，为《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份之实施情况暨新增股份上市公告
书摘要》之签章页）
甘肃能化股份有限公司
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