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                       北京市竞天公诚律师事务所

                   关于莱茵达体育发展股份有限公司

          重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之

               内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之

                               专项核查意见


致：莱茵达体育发展股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受莱茵达体育发展股份有

限公司（以下称“莱茵体育”或“上市公司”）的委托，在莱茵体育拟通过资产

置换及支付现金方式购买成都文化旅游发展股份有限公司（以下称“文旅股

份”）股份总数 66.67%的股份事项（以下称“本次交易”）中担任莱茵体育的专

项法律顾问。

    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发

行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上

市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规

定，本所就本次交易相关内幕信息知情人自莱茵体育首次披露本次交易事项前六

个月至《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联

交易报告书（草案）》（以下称“《重组报告书》”）披露前一日止的期间内在二级
市场买卖莱茵体育股票的情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所经办律师核查了中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司（以下称“中登公司深圳分公司”）出具的《信息披露义务人持股

及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关主体出具的自查

报告以及出具的说明及承诺文件等资料，并对部分相关人员进行了访谈。

    本专项核查意见的出具基于本次交易相关方向本所作出的如下保证：就本所

经办律师认为出具本专项核查意见所必需审查的事项而言，相关方所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件

与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得

到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有

关机构出具的证明文件或声明及承诺作出判断。

    本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家 正式公

布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解

发表法律意见。

    本专项核查意见仅供莱茵体育本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本专项核查意见作为莱茵体育本次交易的必备文件，随其他材料进行

申报或予以披露。

    除非另有说明，本专项核查意见所使用的简称与本所就本次交易出具的《北

京市竞天公诚律师事务所关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置 换及支

付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》中的释义相同。

    基于上述，本所出具本专项核查意见如下：

    一、本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间

    根据《重组报告书》，本次交易相关内幕信息知情人买卖莱茵体育股票的自

查期间为莱茵体育首次披露本次交易事项前六个月至《重组报告书》披露前一日

止的期间，即 2023 年 1 月 6 日至 2023 年 10 月 9 日（以下称“自查期间”或“核

查期间”）。
    二、本次交易内幕信息知情人的核查范围

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司

重大资产重组》等相关规定、《重组报告书》、莱茵体育提供的《内幕信息知情

人登记表》及本次交易相关主体出具的自查报告，本次交易内幕信息知情人的核

查范围包括：

    1、莱茵体育及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    2、莱茵体育控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    3、交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

    5、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；

    6、上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

    三、本次交易核查范围内相关机构及人员买卖股票的情况

    根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

《股东股份变更明细清单》、本次交易相关主体出具的自查报告以及出具的说明

及承诺文件，在自查期间内，除以下自然人及机构存在买卖莱茵体育股票的情况

外，上述核查范围内的内幕信息知情人均不存在买卖莱茵体育股票的情形，具体

如下：

    （一）相关自然人买卖莱茵体育股票情况

    1、莱茵体育投资部副经理姜瑛之母亲梁慧明

    交易日期       交易数量（股）    结余数量（股）         交易类型

    2023.01.11         5,100               26,500             买入

    2023.01.20         7,200               33,700             买入

    2023.03.23         33,700                0                卖出

    就上述买卖股票的行为，梁慧明及姜瑛已作出如下不可撤销的承诺：

    “（1）姜瑛未向梁慧明透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦未以明

示或者暗示的方式向梁慧明作出买卖莱茵体育股票的指示。
    （2）梁慧明在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场

交易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，

与本次重大资产重组不存在关联关系。

    （3）梁慧明不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的

情形。

    （4）梁慧明及姜瑛不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股

票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投

资的动机。

    （5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，梁慧明愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。

    （6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，姜瑛及梁慧明将严格

遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。

    承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一

切损失。”

    2、文旅集团资产与项目管理部总经理杨鑫之母亲郭全英

     交易日期      交易数量（股）    结余数量（股）      交易类型

    2023.05.04         16,700            16,800            卖出

    2023.05.05         12,600            4,200             卖出

    2023.05.09          4,200              0               卖出

    2023.05.10          5,200            5,200             买入

    2023.05.11          5,200              0               卖出

    就上述买卖股票的行为，郭全英及杨鑫已作出如下不可撤销的承诺：

    “（1）杨鑫未向郭全英透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦未以明

示或者暗示的方式向郭全英作出买卖莱茵体育股票的指示。

    （2）郭全英在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场

交易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，

与本次重大资产重组不存在关联关系。
    （3）郭全英不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的

情形。

    （4）郭全英及杨鑫不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股

票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投

资的动机。

    （5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，郭全英愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。

    （6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，杨鑫及郭全英将严格

遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。

    承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一

切损失。”

    3、文旅集团董事会办公室人员吴莉

     交易日期      交易数量（股）     结余数量（股）       交易类型

    2023.07.06         10,000             10,000             买入

    2023.07.11         10,000               0                卖出

    就上述买卖股票的行为，吴莉已作出如下不可撤销的承诺：

    “（1）本人在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场

交易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，

与本次重大资产重组不存在关联关系。

    （2）本人在上述自查期间买卖莱茵体育股票时并不知悉本次重大资产重组

的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情形。

    （3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股票、从事

市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    （4）若上述买卖莱茵体育股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。

    （5）在莱茵体育本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵

守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
    承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一

切损失。”

    4、莱茵达控股执行董事高靖娜

     交易日期        交易数量（股）     结余数量（股）       交易类型

    2023.01.09-
                       47,240,000         6,360,000            卖出
    2023.09.07

    就上述买卖股票的行为，高靖娜已作出如下不可撤销的承诺：

    “莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”）及一致行动人高靖

娜女士（以下简称“本人”）于 2023 年 1 月 3 日和 2023 年 7 月 31 日均向上市

公司递交了《股份减持计划告知函》，上市公司分别于 2023 年 1 月 4 日和 2023

年 8 月 1 日披露了《关于持股 5%以上股东及一致行动人股份减持计划期限届满

并拟继续减持的公告》（公告编号：2023-001）和《关于持股 5%以上股东及一致

行动人股份减持计划期限届满并拟继续减持的公告》（公告编号：2023-034）。

    莱茵达控股及本人在自查期间的减持行为符合《中华人民共和国证券法》《上

市公司收购管理办法》《深圳交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员

减持股份实施细则》等法律法规及相关规定的要求，严格遵守相关法律法规及规

范性文件的规定并及时履行信息披露义务。

    莱茵达控股及本人在自查期间内的减持行为与本次重大资产重组不 存在关

联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情形。

    若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关 颁布的

规范性文件，莱茵达控股及本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。

在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，莱茵达控股及本人将严格遵守法

律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。

    承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一

切损失。”

    5、中联评估西南分公司项目经理田桂蓉之女儿裴鹤男
     交易日期      交易数量（股）     结余数量（股）     交易类型

    2023.06.26          300                300             买入

    2023.07.07          500                800             买入

    就上述买卖股票的行为，裴鹤男及田桂蓉已作出如下不可撤销的承诺：

    “（1）田桂蓉未向裴鹤男透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦未以

明示或者暗示的方式向裴鹤男作出买卖莱茵体育股票的指示。

    （2）裴鹤男在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场

交易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，

与本次重大资产重组不存在关联关系。

    （3）裴鹤男不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的

情形。

    （4）裴鹤男及田桂蓉不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育

股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票

投资的动机。

    （5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，裴鹤男愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。

    （6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，田桂蓉及裴鹤男将严

格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。

    承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一

切损失。”

    6、本所律师助理彭嘉治之母亲陈芳

     交易日期      交易数量（股）     结余数量（股）     交易类型

    2023.04.13         1,300              1,300            买入

    2023.05.04         1,300                0              卖出

    就上述买卖股票的行为，陈芳及彭嘉治已作出如下不可撤销的承诺：

    “（1）彭嘉治未向陈芳透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦未以明

示或者暗示的方式向陈芳作出买卖莱茵体育股票的指示。
    （2）陈芳在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场交

易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，

与本次重大资产重组不存在关联关系。

    （3）陈芳不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情

形。

    （4）陈芳及彭嘉治不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股

票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投

资的动机。

    （5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁

布的规范性文件，陈芳愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。

    （6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，彭嘉治及陈芳将严格

遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。

    承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一

切损失。”

    （二）相关机构买卖莱茵体育股票情况

    1、莱茵达控股

       交易日期      交易数量（股）     结余数量（股）        交易类型

       2023.02.08        80,000           68,350,000            卖出

       2023.02.10        850,000          67,500,000            卖出

    就上述买卖股票的行为，莱茵达控股已作出如下不可撤销的承诺：

    “莱茵达控股集团有限公司（以下简称“本公司”）及一致行动人高靖娜女

士于 2023 年 1 月 3 日和 2023 年 7 月 31 日均向上市公司递交了《股份减持计划

告知函》，上市公司分别于 2023 年 1 月 4 日和 2023 年 8 月 1 日披露了《关于持

股 5%以上股东及一致行动人股份减持计划期限届满并拟继续减持的公告》（公

告编号：2023-001）和《关于持股 5%以上股东及一致行动人股份减持计划期限届

满并拟继续减持的公告》（公告编号：2023-034）。

    本公司及一致行动人高靖娜女士在自查期间的减持行为符合《中华人民共和

国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及相关规定的要求，严格遵守相关

法律法规及规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。

    本公司及一致行动人高靖娜女士在自查期间内的减持行为与本次重 大资产

重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股

票的情形。

    若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关 颁布的

规范性文件，本公司及一致行动人高靖娜女士愿意将上述期间买卖股票所得收益

上缴莱茵体育。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本公司及一致行

动人高靖娜女士将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息

买卖莱茵体育股票。

    承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一

切损失。”

    2、中信证券股份有限公司
                                  累计买入     累计卖出    自 查 期末 持
              账户名称
                                   （股）       （股）     股 数 （股 ）

        自营业务股票账户         39,436,143   38,166,757    2,059,786

             信用融券专户             0              0           0

      资产管理业务股票账户        1,553,400    1,564,500       1,100

    就上述买卖股票的行为，中信证券股份有限公司已出具说明，具体如下：

    “中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制

度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构

设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够

实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间 的有效

隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与

客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股

票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在

公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”

    四、核查意见
    经核查，本所认为：

    根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》

《股东股份变更明细清单》、本次交易相关主体出具的自查报告及出具的说明与

承诺，在上述相关主体出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整及有

关承诺措施得到履行的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市

公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，上述买卖股票行为对本次交易不构成

实质性法律障碍。



    本专项核查意见正本一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。



    （以下无正文）
   （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于莱茵达体育发展股份

有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之内幕信息知情人买卖

股票情况的自查报告之专项核查意见》之签字盖章页）




                             北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                             律师事务所负责人（签字）：

                                                             赵 洋




                             经办律师（签字）：

                                                             李晓梅




                             经办律师（签字）：

                                                             马宏继




                             经办律师（签字）：

                                                             谭    振




                                                   2023 年    月        日