中泰证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对莱茵达体育发展股份有限公司的
重组问询函》
之核查意见
二〇二三年十一月
中泰证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对莱茵达体育发展股份有限公
司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所于 2023 年 10 月 19 日出具的《关于对莱茵达体育发展股份有限公
司的重组问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 26 号，以下简称“《问询函》”）
的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为莱茵达体育
发展股份有限公司本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认
真分析和核查，现就《问询函》中有关问题的核查情况回复如下：
（本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有
限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（第二次修
订稿）》中相同）
1
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
一、关于交易方案 ....................................................................................................... 3
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 20
问题 3........................................................................................................................... 24
二、关于交易标的 ..................................................................................................... 31
问题 4........................................................................................................................... 31
问题 5........................................................................................................................... 33
三、关于评估情况 ..................................................................................................... 45
问题 6........................................................................................................................... 45
问题 7........................................................................................................................... 63
四、其他事项.............................................................................................................. 75
问题 8........................................................................................................................... 75
问题 9........................................................................................................................... 77
问题 10......................................................................................................................... 79
2
一、关于交易方案
问题 1
报告书显示，你公司拟以持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司（以下简称
“杭州枫潭”）100%股权和南京莱茵达体育发展有限公司（以下简称“南京莱茵
达”）100%股权作为置出资产，与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简
称“文旅集团”）置换其持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文
旅股份”）63.34%股份，差额部分以现金方式补足；同时，你公司拟以现金方式
购买成都体育产业投资集团有限责任公司（以下简称“成都体产”）持有的文旅
股份 3.33%股份。
本次交易前，你公司主营业务为房地产销售与租赁、体育。通过本次交易，
你公司将原有部分房地产销售与租赁业务资产置出，同时置入旅游业务资产。交
易完成后，你公司将持有文旅股份 66.67%股份，你公司主营业务将变更为旅游、
体育、房地产销售与租赁。
请你公司：
（1）说明本次交易置入资产主营业务中是否涉及有关行业主管部门审批或
前置许可，是否符合国家产业政策等情形；
（2）结合置出、置入资产所处行业情况、行业发展趋势、经营前景、财务
状况、盈利能力等因素，说明实施本次交易的原因；
（3）说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修
订）》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定；
（4）结合你公司目前经营管理情况、收入规模及本次交易完成后主营业务
变化，说明你公司是否具备控制、经营置入资产业务所必要的人员和经验储备，
交易完成后对文旅股份业务、资产、人员、机构、财务等方面进行整合的具体计
划。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
3
一、说明本次交易置入资产主营业务中是否涉及有关行业主管部门审批或
前置许可，是否符合国家产业政策等情形
（一）置入资产主营业务涉及有关行业主管部门审批或前置许可
文旅股份主要在成都西岭雪山景区内从事索道业务、酒店经营业务、滑雪业
务与娱乐业务，为游客提供交通、住宿餐饮、滑雪娱乐项目等服务。其中，文旅
股份提供的娱乐项目主要包括射箭、攀岩、热气球、ATV 越野车、溜索、UTV 越
野车、卡丁车、雪上飞人、山地自行车等，主要以休闲娱乐为主，不涉及文化传
播。文旅股份主营业务开展均在相关部门批准的范围内进行，取得相关的资质或
批准，具体情况如下：
1、旅游项目经营权
（1）因风景名胜区相关政策导致的批准情况
根据《国务院关于发布第三批 国家重 点风 景名胜 区名 单的通 知 》（ 国 函
[1994]4 号），西岭雪山景区在 1994 年 1 月 10 日被列入第三批国家重点风景名胜
区。
大邑县人民政府于 1998 年 5 月 10 日首次与西岭雪山开发签署《旅游开发合
同》，同意由西岭雪山开发享有鸳鸯池风景开发区的独家开发经营权，并对西岭
雪山其它未开发的风景区享有优先开发权。成都西岭雪山风景名胜区管理委员会
于 1999 年 9 月 30 日与西岭雪山开发签署《协议书》，同意成都西岭雪山风景名
胜区的开发经营权交由西岭雪山开发。
大邑县人民政府于 2002 年 4 月 16 日与西岭雪山开发签署《协议书》，终止
1999 年 9 月 30 日由成都西岭雪山风景名胜区管理委员会与西岭雪山开发签署的
《协议书》，并委托西岭雪山开发对西岭雪山风景名胜区中打索场至日月坪（即
西岭雪山滑雪场规划区域）景区部分进行经营，并按国家对风景名胜区的有关法
律、法规要求进行保护、开发和经营，同时接受大邑县人民政府对景区的管理。
基于前述事实，并根据成都市人民政府《研究西岭雪山项目开发建设工作的
会议纪要》（成府阅[2009]39 号），成都市人民政府同意将西岭雪山前山景区资源
经营权交文旅集团，经营期限确定为 50 年；由文旅集团统一制定前山后山景区
4
提档升级方案，加紧组织实施；具体事项由大邑县人民政府与文旅集团商议并签
订协议。大邑县人民政府于 2009 年 8 月 9 日与文旅集团签署《西岭雪山合作开
发协议》，同意将成都西岭雪山风景名胜区 375 平方公里范围委托给文旅集团统
一开发建设和经营，委托期限 50 年。
后经过文旅集团经营、管理权限划分，明确文旅股份为西岭雪山景区旅游经
营项目的经营主体后，文旅股份与大邑县人民政府于 2014 年 12 月 15 日签署《成
都西岭雪山风景名胜区旅游项目经营合同》，又于 2018 年 11 月 30 日签署《<成
都西岭雪山风景名胜区旅游项目经营合同>之补充协议》，大邑县人民政府同意文
旅股份在西岭雪山风景名胜区内开展旅游经营项目，包括但不限于滑雪（滑草）
游乐项目、户外休闲运动项目、索道、交通车、景区住宿餐饮服务以及商品销售、
摄影摄像、游客服务及其他法律法规未明文禁止的经营活动，并同意文旅股份或
指定的子公司为滑雪（滑草）游乐项目、户外休闲运动项目、索道、交通车的唯
一经营主体，经营期限自 2013 年 1 月 1 日至 2049 年 12 月 31 日止。针对上述享
有的西岭雪山景区旅游经营项目经营权，文旅股份需向大邑县人民政府支付资源
有偿使用费（含自然资源有偿使用费、风景名胜资源有偿使用费、生态保护费用
等全部费用）作为对价。文旅股份第一年到第五年每年向大邑县人民政府支付资
源有偿使用费人民币 150 万元，以后每五年上浮一次，每次环比上浮 5%。
大邑县人民政府、成都西岭雪山风景名胜区管理委员会与西岭雪山 开发于
1998、1999、2002 年分别签订协议时，其适用国务院于 1985 年颁布的《风景名
胜区管理暂行条例》（国发〔1985〕76 号），该法规中并未对旅游项目经营者的确
定方式进行规定，因此，西岭雪山开发与当地政府签订协议后经营索道、滑雪等
旅游项目符合当时适用法规的规定。
根据国务院于 2006 年颁布的《风景名胜区条例》，风景名胜区内的交通、服
务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，
采用招标等公平竞争的方式确定经营者。鉴于西岭雪山开发于上述法规颁布前，
即已与当地政府签订了一系列协议，经营索道、滑雪等旅游项目，并已投入了相
应的资金资源进行项目开发建设。成都西岭雪山风景名胜区管理委员会、文旅集
团、文旅股份、西岭雪山开发于 2020 年 11 月 26 日签署了《备忘录》，确认文旅
股份在西岭雪山风景名胜区内开展旅游经营项目，是基于对文旅集团和西岭雪山
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开发原景区经营权属的承续，不存在旅游经营项目重新授予或重新确定项目经营
者的情形。
（2）因大熊猫国家公园相关政策导致的批准情况
2017 年 1 月，中共中央办公厅、国务院办公厅正式印发《大熊猫国家公园
体制试点方案》，全面启动大熊猫国家公园体制试点工作。根据《四川省大熊猫
国家公园管理办法》等相关规定，大熊猫国家公园分为核心保护区和一般控制区，
其中核心保护区是指维护以大熊猫为代表的珍稀野生动物种群正常生存、繁衍、
迁移的关键区域，采取封禁和自然恢复等方式对自然生态系统和自然资源实行最
严格的科学保护，原则上禁止人为活动；一般控制区除满足国家特殊战略需要的
有关活动外，原则上禁止开发性、生产性项目建设活动，仅允许对生态功能不造
成破坏的有限人为活动，其中包括经批准的生态旅游项目。
根据《四川省大熊猫国家公园体制试点工作推进领导小组关于加强大熊猫国
家公园体制试点期间生产经营等人为活动管控的通知》（川熊猫公园发[2018]2
号），2017 年 1 月 31 日前在国家公园科普游憩区已建成并投入运营的旅游项目，
由所在地县（市、区）人民政府将批准文件、总体规划、建设情况等资料通过市
（州）人民政府向领导小组报备后可继续运营。根据现有的《大熊猫国家公园总
体规划（2023-2030 年）》《大熊猫国家公园成都片区建设实施规划（2021-2025
年）（征求意见稿）》，文旅股份及其分公司、控股子公司所经营的旅游项目均
位于大熊猫国家公园的一般控制区内，该等旅游项目已于 2017 年 1 月 31 日前建
成并投入运营，应当履行报备手续。根据《成都市人民政府办公厅关于备案西岭
雪山景区已建成并投入运营旅游项目的函》（成办函[2020]6 号），文旅股份的
经营项目已由成都市人民政府办公厅向四川省大熊猫国家公园体制试点 工作推
进领导小组报备，属于一般控制区内经批准的生态旅游项目。
就文旅股份所经营旅游项目的准入手续问题，大熊猫国家公园成都管理分局
已于 2023 年 8 月 25 日出具《大熊猫国家公园成都管理分局关于西岭雪山景区旅
游设施建设项目报备开具情况说明的复函》，其向大熊猫国家公园四川省管理局
请示核实西岭雪山景区建成并投入运营旅游项目报备事项，大熊猫国家公园四川
省管理局对西岭雪山景区旅游设施建设项目报备情况复函：“成都市人民政府已
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于 2020 年 1 月向四川省大熊猫国家公园体制试点工作推进领导小组转报了西岭
雪山景区建成并投入运营旅游项目相关资料。”
综上所述，文旅股份所经营的旅游项目均位于大熊猫国家公园的一般控制区
内，上述项目已于 2020 年 1 月在四川省大熊猫国家公园体制试点工作推进领导
小组进行备案，属于一般控制区内经批准的生态旅游项目，可以正常运营。文旅
股份旅游项目的开发与运营符合现行已公布的《大熊猫国家公园总体规划（2023-
2030 年）》。
交易对方文旅集团已出具承诺，如后续发布的大熊猫国家公园专门详细规划
等规范性文件对大熊猫国家公园内经营项目的准入手续有新的规定，其将协助文
旅股份及其分公司、控股子公司按照届时规范性文件的要求及时办理相关手续。
2、高危险性体育项目经营许可证
序号 持证主体 许可项目 证书编号 有效期限 发证部门
滑雪（高山滑雪、自由式滑 2022.12.12- 大邑县行政
1 文旅股份 51012920140001
雪、单板滑雪） 2024.01.10 审批局
3、特种设备使用登记证
序号 持证主体 设备类别 设备代码 证书编号 发证日期 发证部门
西岭雪山 客运架空 9021510100201001 索 12 川 A00004 成都市质量
1 2017.08.07
分公司 索道 1262 （17） 技术监督局
西岭雪山 客运架空 9024510100200112 索 12 川 A00003 成都市质量
2 2017.08.07
分公司 索道 4263 （17） 技术监督局
西岭雪山 客运架空 9120510129201507 索 12 川 A00007 成都市质量
3 2017.08.07
分公司 索道 0001 （17） 技术监督局
西岭雪山 客运架空 9024510100200112 索 12 川 A00002 成都市质量
4 2017.08.07
分公司 索道 4261 （17） 技术监督局
西岭雪山 客运架空 9024510100201302 索 12 川 A00005 成都市质量
5 2017.08.07
分公司 索道 0296 （17） 技术监督局
注：报告期内，上述客运架空索道均通过了检验单位的定期检验并取得了特种设备使用
标志；截至本核查意见出具日，上述客运架空索道均处于检验合格有效期内。
4、食品经营许可证
序号 持证主体 经营项目 证书编号 有效期至 发证部门
西岭雪山分公 热食类食品制售、冷食类食 JY2510129006 大邑县市场
1 2026.08.05
司 品制售 0814 监督管理局
西岭雪山分公
JY2510129005 大邑县市场
2 司（员工食 热食类食品制售 2025.12.28
4908 监督管理局
堂）
7
序号 持证主体 经营项目 证书编号 有效期至 发证部门
预包装食品（不含冷藏冷冻
食品）销售、散装食品（不 JY2510129001 大邑县市场
3 枫叶宾馆 2026.11.11
含冷藏冷冻食品）销售、热 1543 监督管理局
食类食品制售
J251012900780 大邑县市场
4 山地度假酒店 热食类食品制售 2028.03.27
09 监督管理局
JY2510129007 大邑县市场
5 首峰别苑 热食类食品制售 2028.03.27
8025 监督管理局
斯堪的纳度假 JY2510129007 大邑县市场
6 热食类食品制售 2028.03.27
酒店 7991 监督管理局
5、卫生许可证
序号 持证主体 许可项目 证书编号 有效期至 发证部门
西岭雪山 川卫公证字[2020]第
1 宾馆 2024.06.21 大邑县行政审批局
分公司 510129000069 号
川卫公证字[2013]第
2 枫叶宾馆 宾馆 2025.03.31 大邑县行政审批局
510129000032 号
山地度假 川卫公证字[2021]第
3 宾馆 2025.09.06 大邑县行政审批局
酒店 510129000120 号
川卫公证字[2020]第
4 首峰别苑 宾馆 2024.06.21 大邑县行政审批局
510129000070 号
斯堪的纳 川卫公证字[2021]第
5 宾馆 2025.09.06 大邑县卫生健康局
度假酒店 510129000121 号
6、特种行业许可证
序号 持证主体 经营范围 证书编号 发证日期 发证部门
1 西岭雪山分公司 住宿 大邑公特旅字第 0348 号 2020.06.17 大邑县公安局
2 枫叶宾馆 住宿 大邑公特旅字第 0364 号 2021.03.20 大邑县公安局
3 山地度假酒店 住宿 大邑公特旅字第 0345 号 2020.06.09 大邑县公安局
4 首峰别苑 住宿 大邑公特旅字第 0346 号 2020.06.09 大邑县公安局
5 斯堪的纳度假酒店 住宿 大邑公特旅字第 0347 号 2020.06.09 大邑县公安局
7、公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证
序号 场所名称 现有消防设施 证书编号 发证日期 发证部门
火灾自动报警系统、自动喷水灭火系
大消安检字 大邑县消
西岭雪山 统、室内消火栓、应急照明、疏散指示
1 [2020]第 2020.05.12 防救援大
分公司 标志、安全出口（2 个）、MF2/ABC4
0006 号 队
型手提式干粉灭火器 247 具
火灾自动报警系统、自动喷水灭火系
大消安检字 大邑县消
统、室内消火栓、应急照明、疏散指示
2 枫叶宾馆 [2021]第 2021.02.05 防救援大
标志、安全出口（4 个）、MF2/ABC4
0012 号 队
型手提式干粉灭火器 260 具
8
序号 场所名称 现有消防设施 证书编号 发证日期 发证部门
室内消火栓、室外消火栓、应急广播、
大消安检字 大邑县公
山地度假 应急照明、疏散指示标志、安全出口
3 [2013]第 2020.05.15 安消防大
酒店 （9 个）、MZ/ABC2 型手提式干粉灭
0001-1 号 队
火器 178 具
火灾自动报警系统、室内消火栓、应急
大消安检字 大邑县公
照明、疏散指示标志、/安全出口（3
4 首峰别苑 [2020]第 2020.04.30 安消防大
个）MFZ/ABC4 型手提式干粉灭火器
0003 号 队
26 具
大消安检字 大邑县公
斯堪的纳 室外消火栓、安全出口、MTZ/ABC4
5 [2015]第 2020.05.15 安消防大
度假酒店 型手提式干粉灭火器 80 具
0034-1 号 队
综上，除上述行业主管部门审批或前置许可外，文旅股份主营业务不存在其
他需有关行业主管部门审批或前置许可的情形。
（二）置入资产主营业务符合国家产业政策
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，文旅股份相
关业务属于文化旅游项目，被列入鼓励类产业投资项目，业务开展符合国家产业
政策。
与此同时，近年来，我国各级政府、主管部门先后出台一系列促进旅游业融
合发展、推动冰雪旅游高质量发展的产业政策。2021 年 4 月，文化和旅游部印
发的《“十四五”文化和旅游发展规划》提出，要坚持融合发展，以文塑旅、以
旅彰文，完善文化和旅游融合发展的体制机制，推动文化和旅游更广范围、更深
层次、更高水平融合发展。2021 年 2 月，文化和旅游部、国家发展改革委和国家
体育总局印发的《冰雪旅游发展行动计划（2021-2023 年）》提出，要将扩大冰雪
旅游优质产品供给、深挖冰雪旅游消费潜力、推动冰雪旅游与相关行业融合、提
升冰雪旅游公共服务、夯实冰雪旅游发展基础作为重点任务推进。随着相关支持
政策的陆续出台，将为文旅股份业务开展创造更为有利的政策环境。
二、结合置出、置入资产所处行业情况、行业发展趋势、经营前景、财务状
况、盈利能力等因素，说明实施本次交易的原因
（一）置出资产
1、置出资产所处行业情况、行业发展趋势、经营前景
9
本次交易置出公司杭州枫潭、南京莱茵达主要从事房地产销售与租赁业务，
包括商铺、写字楼的租赁和销售，所处行业为房地产行业，细分行业为商业地产
行业。
房地产销售方面，自 2020 年以来，国家连续出台了房企“三道红线”、土
地“两集中”、银行“两条红线”等相关房地产调控政策后，从负债、土地、融
资等多个维度对房地产行业进行调控，房地产行业景气度持续下行，房地产企业
业绩不断承压。根据国家统计局数据，2022 年全国商品房销售额为 13.33 万亿
元，同比下降 26.73%，其中商办用房（包括商业营业用房和办公楼商品房，下
同）销售额为 1.27 万亿元，同比下降 12.08%；2022 年全国商品房销售面积为
13.58 亿平方米，同比下降 24.30%，其中商办用房销售面积为 1.15 亿平方米，同
比下降 7.39%；2022 年全国房地产开发投资额为 13.29 万亿元，同比下降 9.96%，
其中商办用房投资额为 1.59 万亿元，同比下降 13.47%。在房地产市场销售跌幅
持续下探和企业流动性风险加剧的背景下，交易商协会和中债登出台了支持民营
企业融资相关政策、央行和银保监发布了金融支持房地产十六条、各大国有银行
和房企签约授信额度、证监会支持房地产企业股权融资等。尽管房地产企业融资
端利好政策持续落地，然而受市场调控政策的持续影响、市场需求疲软、经济增
长放缓等多重因素影响，房地产企业销售业务的业绩增长仍然面临一定压力。
房地产租赁方面，受宏观经济增速放缓的影响，居民对收入增长预期的不确
定性导致消费意愿尚未完全恢复，部分实体商业存在客流量大幅增长但营业额恢
复不及预期的情况，存在商户大面积退租的现象。根据中国房地产指数系统写字
楼租金指数对全国重点城市主要商圈写字楼租赁样本的调查数据，2023 年二季
度，全国重点城市主要商圈写字楼平均租金为 4.73 元/平方米/天，环比下跌 0.11%。
虽然自 2022 年底国家放开公共卫生事件管控，但企业经营仍面临不确定性，承
租能力普遍较弱，部分租金较高的核心商圈存在需求外流现象，租金有所下跌。
近年来空置率不断上涨带来的去化压力，以及租户对租赁成本、灵活性愈加强烈
的诉求，其他租赁压力较大的业主租金下调意愿明显，市场需求疲软继续抑制写
字楼租金增长，房地产企业租赁业务亦面临一定压力。
综上，房地产销售方面，受宏观调控政策、房地产行业景气度持续下行的影
10
响，房地产企业销售业务的业绩增长面临一定压力；房地产租赁方面，受宏观经
济增速放缓的影响，高空置率、减少的租户需求、租金收缩等使房地产企业租赁
业务亦面临一定压力。
2、置出资产财务状况与盈利能力
报告期内，杭州枫潭主要财务数据情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
资产负债表项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 32,136.34 37,392.73 39,824.08
负债总额 5,786.34 10,611.64 12,363.32
所有者权益 26,350.00 26,781.09 27,460.76
归属于母公司所有者权益 26,350.00 26,781.09 27,460.76
利润表项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
营业收入 363.78 2,652.04 2,389.12
营业利润 -430.91 -751.66 53.06
利润总额 -431.09 -679.67 52.78
净利润 -431.09 -679.67 -123.53
归属于母公司所有者的净利润 -431.09 -679.67 -123.53
2023 年 6 月 30
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
财务指标 日/2023 年 1-6
日/2022 年 日/2021 年
月
资产负债率（%） 18.01 28.38 31.04
毛利率（%） -4.31 30.40 46.71
报告期内，南京莱茵达主要财务数据情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
资产负债表项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 12,517.30 12,890.57 15,049.25
负债总额 5,870.62 5,974.10 7,867.52
所有者权益 6,646.68 6,916.48 7,181.73
归属于母公司所有者权益 6,646.68 6,916.48 7,181.73
利润表项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
营业收入 78.01 408.58 163.25
营业利润 -269.80 -289.45 -1,118.16
11
利润总额 -269.80 -265.25 -1,118.25
净利润 -269.80 -265.25 -1,118.25
归属于母公司所有者的净利润 -269.80 -265.25 -1,118.25
2023 年 6 月 30
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
财务指标 日/2023 年 1-6
日/2022 年 日/2021 年
月
资产负债率（%） 46.90 46.36 52.28
毛利率（%） -263.85 -32.37 -256.26
杭州枫潭主营业务为莱茵矩阵国际自有房屋销售及租赁以及地下车 位的销
售及租赁，南京莱茵达主营业务为莱茵之星大厦的租赁业务。报告期内，杭州枫
潭、南京莱茵达业务以重资产运营、收取租金为主，整体收入结构单一。
（二）置入资产
1、置入资产所处行业情况、行业发展趋势、经营前景
本次交易置入公司文旅股份依托西岭雪山景区从事旅游相关业务。
根据文化和旅游部发布的数据，2019 年国内旅游人数 60.06 亿人次，国内旅
游收入 5.73 万亿元。2020 年，受宏观因素影响，国内旅游市场受到较大冲击，
全年国内旅游人数 28.79 亿人次，同比下降 52.06%，国内旅游收入 2.23 万亿元，
同比下降 61.07%。2021 年以来，随着居民出游信心逐步恢复，国内旅游业转向
波动复苏阶段，但受宏观经济下行和公共卫生事件的叠加影响，消费者旅游消费
意愿尚处于恢复期，旅游消费需求有待进一步释放。根据文化和旅游部发布的旅
游抽样调查统计数据显示，2021 年、2022 年国内旅游总人次分别为 32.46 亿人
次、25.30 亿人次，分别同比增长 12.8%、-22.1%，分别恢复至 2019 年的 54.05%、
42.12%，实现旅游收入分别为 2.92 万亿元、2.04 万亿元，分别同比增长 31.0%、
-30.0%，分别恢复至 2019 年的 50.96%、35.60%；2023 年上半年，国内旅游总人
次 23.84 亿，比上年同期增加 9.29 亿，同比增长 63.9%，恢复至 2019 年同期的
77%，实现旅游收入 2.30 万亿元，比上年增加 1.12 万亿元，增长 95.9%，恢复至
2019 年同期的 82%。截至目前，国内旅游市场活力逐步恢复，但离完全恢复仍
有较大距离，消费潜力有待进一步释放。
文旅股份主要在成都西岭雪山景区内从事索道业务、酒店经营业务、滑雪业
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务与娱乐业务，为游客提供交通、住宿餐饮、滑雪娱乐项目等服务。西岭雪山位
于四川省成都市大邑县境内，总面积 483 平方公里，是世界自然遗产——大熊猫
栖息地、国家级风景名胜区，国家级森林公园、4A 级旅游景区，景区内有终年
积雪的大雪山，拥有独特的南方林海雪原景观，雪质资源禀赋优异。西岭雪山距
成都仅 110 公里，是距离成都最近的雪山，文旅股份在西岭雪山上铺设的滑雪场
也是川渝地区乃至我国南方等低纬度地区稀缺的集滑雪运动和旅游于一 体的室
外滑雪场，区位优势明显。文旅股份在西岭雪山景区内建有索道、酒店与滑雪场
等旅游设施，配备多项游乐项目，业务配套设施齐全。
随着国内旅游市场逐步回暖，文旅股份依托西岭雪山景区的优质旅游资源，
抢抓国内旅游复苏机遇，充分发挥旅游资源整合优势、专业化运营管理优势，推
动主营业务全面提升。通过开展设施提档升级工作，酒店、山地运动项目、商业
等旅游产品品质提升，人均消费水平有效提升；通过紧跟北京冬奥会等体育热点
赛事、抢抓夏季高温“酷暑纳凉”主题，提前预售锁定客源；积极拓展各类自媒
体、用户群、公众号等线上营销渠道，开展“SNOW 勇士挑战赛”、“纳凉音乐
节”、“云海风筝节”等主题活动，并推出雪地露营、围炉煮茶等现场体验活动，
实现多渠道共同发力，游客接待量增长，经营效益得以全面提升。
2、置入资产财务状况与盈利能力
报告期内，文旅股份主要财务数据情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
资产负债表项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 69,910.69 68,253.41 63,075.15
负债总额 9,362.92 10,692.92 8,621.33
所有者权益 60,547.78 57,560.49 54,453.82
归属于母公司所有者权益 60,646.48 57,668.26 54,786.89
利润表项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
营业收入 8,717.65 14,986.80 13,350.54
营业利润 3,481.77 3,699.15 2,258.62
利润总额 3,483.65 3,655.01 2,134.97
净利润 2,963.90 3,106.67 1,800.13
归属于母公司所有者的净利润 2,954.83 2,881.37 1,808.29
13
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
财务指标
/2023 年 1-6 月 日/2022 年 日/2021 年
资产负债率（%） 13.39 15.67 13.67
毛利率（%） 55.61 45.77 43.37
报告期内，文旅股份实现营业收入分别为 13,350.54 万元、14,986.80 万元、
8,717.65 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 1,808.29 万元、2,881.37
万元、2,954.83 万元。在国内旅游逐步复苏的背景下，文旅股份以聚焦主责主
业、整合优质资源为抓手，以文旅融合提档升级思路为支撑，发力产业新赛道，
布局新经济、新业态、新场景，积极拓展增收渠道，营业收入稳步提升，经营业
绩稳健增长。因此，本次交易拟置入的旅游资产行业前景良好，文旅股份在西岭
雪山上铺设的滑雪场具有稀缺性、区位优势、配套设施优势，既符合上市公司“文
旅体融合并行发展，聚焦文旅体大消费”的发展战略，亦能为上市公司带来新的
主营业务和利润增长点，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，新增冰雪山地旅游运动等旅游相
关业务，推动“泛文旅体”融合发展战略，聚焦于稳定运营与盈利的旅游业务。
根据上市公司的财务报告以及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，
上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产负债表
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
增长率 增长率
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
资产总额 177,433.30 209,489.01 18.07% 183,310.29 214,937.83 17.25%
负债总额 70,084.49 81,351.94 16.08% 75,582.45 90,113.23 19.23%
所有者权益 107,348.80 128,137.07 19.37% 107,727.84 124,824.60 15.87%
资产负债率 39.50% 38.83% -0.67% 41.23% 41.93% 0.70%
归 属于母公司
107,847.96 108,304.11 0.42% 108,614.82 106,381.90 -2.06%
所有者净资产
每股净资产（元
0.84 0.84 0.42% 0.84 0.83 -2.06%
/股）
2023 年 1-6 月 2022 年
利润表
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
增长率 增长率
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
营业收入 10,550.36 18,826.24 78.44% 11,922.20 23,848.37 100.03%
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营业成本 6,253.93 9,460.64 51.28% 8,475.18 14,215.65 67.73%
利润总额 25.72 4,213.60 16,282.58% -3,553.71 1,046.23 -
净利润 -379.03 3,289.09 - -3,731.34 332.56 -
归 属于母公司
所 有者的净利 -766.85 1,907.36 - -3,616.50 -742.37 -
润
基 本每股收益
-0.01 0.01 - -0.03 -0.01 -
（元/股）
扣 除非经常性
损 益后基本每 -0.01 0.01 - -0.04 -0.01 -
股收益（元/股）
注：上市公司 2023 年 1-6 月财务报表未经审计。
本次交易完成后，报告期末上市公司总资产、总负债、归属于母公司的所有
者权益、每股净资产均有所增加，资产负债率下降；2022 年、2023 年 1-6 月，
上市公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升。
本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力。
（四）上市公司实施本次交易的原因
上市公司在充分考虑了置出资产、置入资产所处行业情况与行业发展趋势、
财务状况与盈利能力等因素后，已经适时调整公司发展战略，逐渐去地产化，转
向“文旅体融合并行发展，聚焦文旅体大消费”的业务定位。此外，根据上市公
司的财务报告以及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易有利于提升上市
公司资产质量，增强上市公司持续经营能力。因此，上市公司实施本次交易的原
因主要系为了顺应上市公司发展战略，同时亦提升上市公司资产质量，增强上市
公司的持续经营能力。
三、说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修
订）》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定
本次交易前，上市公司的主营业务为房地产销售与租赁、体育。受宏观经济
增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产行业整体
发展速度减缓。最近两年，上市公司营业收入有所下降，净利润连续为负，上市
公司盈利的不确定性有所增加。
文旅股份主营业务为索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务，主要为
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游客提供交通观景索道客运、滑雪与娱乐等运动游乐项目、酒店住宿与餐饮等服
务。报告期内，文旅股份盈利水平整体较为稳定。在国内旅游市场逐步回暖的背
景下，文旅股份将通过充分发挥旅游资源整合优势、专业化运营管理优势，抢抓
国内旅游复苏机遇，有望推动主营业务进一步提升。
通过本次交易，上市公司将原有部分房地产销售与租赁业务资产置出，同时
置入行业前景良好的旅游业务资产。本次交易完成后，上市公司将新增冰雪山地
旅游运动等旅游相关业务，实现业务转型，聚焦于稳定运营与盈利的旅游业务，
有利于优化上市公司的业务结构。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，报
告期末上市公司总资产、总负债、归属于母公司的所有者权益、每股净资产均有
所增加，资产负债率下降；2022 年、2023 年 1-6 月，上市公司营业收入、归属
于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升。因此，本次交易有利于提
升上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》第
十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
四、结合你公司目前经营管理情况、收入规模及本次交易完成后主营业务变
化，说明你公司是否具备控制、经营置入资产业务所必要的人员和经验储备，交
易完成后对文旅股份业务、资产、人员、机构、财务等方面进行整合的具体计划
（一）具备控制、经营置入资产业务所必要的人员和经验储备
1、经营管理情况、收入规模
报告期内，上市公司主要从事房地产销售及租赁业务、体育业务。结合行业
机遇、市场发展趋势、股东资源优势以及实际发展情况，上市公司以“打造国内
泛文旅体产业融合发展的标杆企业”为战略定位，通过内部优化、运营提升和外
部资源获取的发展策略，拓宽完善上市公司主营业务体系。在房地产业务方面，
上市公司坚持调整业务结构，加速房地产存量库存去化，快速资金回笼。在体育
业务的开展情况方面，上市公司主要从事城市体育服务综合体建设与运营、体育
赛事相关业务。
报告期内，上市公司经营业绩情况如下：
16
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
营业收入 10,550.36 11,922.20 14,069.54
其中：体育运营 455.91 1,049.74 5,222.72
房地产销售及租赁 10,094.45 10,872.46 8,846.82
净利润 -379.03 -3,731.34 -10,410.41
归属于母公司所有者的净利润 -766.85 -3,616.50 -9,419.73
注：上市公司 2023 年 1-6 月财务报表未经审计。
上市公司现有主营业务主要以存量商铺、办公楼的销售和租赁为主。报告期
内，上市公司分别实现营业收入 14,069.54 万元、11,922.20 万元、10,550.36 万
元，归属于母公司股东的净利润分别为-9,419.73 万元、-3,616.50 万元、-379.03
万元。受到宏观经济增速放缓、房地产行业景气度持续下行等因素的影响，上市
公司近两年营业收入逐年下滑，面临一定盈利压力。
通过本次交易，上市公司将加速房地产存量库存去化，现金流得到有效改善，
资产结构更趋优化。置入行业前景良好的旅游业务资产，聚焦于稳定运营与盈利
的旅游业务，进而有利于优化上市公司的业务结构，促进上市公司高质量发展，
符合上市公司“泛文旅体”融合的发展战略。
2、资源积累、人才储备情况
（1）上市公司资源积累
①持续去地产化，增厚经营业绩
上市公司通过有效调整销售政策，继续全力拓展销售渠道，降低营销成本，
加大存量地产的租售力度，持续推进去地产化，加速资金回笼，有效增厚上市公
司营收和经营业绩，为文旅体融合发展战略的实施奠定基础。
②拓宽体育业务，增强品牌形象
在现有体育业务的基础上，上市公司致力于将赛事运营、体育营销、品牌传
播整合成一个有机的整体，以打造优质丰富多元的赛事产品、提升赛事参与体验、
放大赛事综合效应为核心目标，全力构建专业化的赛事运营体系，培育高水平、
国际化的赛事运营管理团队，把体育、文化、旅游等资源聚集起来，积极布局“产
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业头部资源”，不断增强品牌形象和行业内的影响力。
③贯彻文旅体融合方针，构建泛文旅体业务版图
上市公司持续加强产业研究，梳理产业链，坚持文旅体产业融合发展思路，
围绕体育、旅游、文化三大产业来拓宽上市公司主营业务板块。通过整合、运营
国内优质体育、旅游、文化资源，延展产业发展边界，纵横向拓展产业资源及产
业链，创新及开拓多种业务融合发展的新产品、新业态，探索、创新体文旅商融
合发展新模式，以体育产业、旅游产业、文化产业为骨架，衍生商业消费、商标
价值、品牌文创等关联产业为补充，拓展公司业务版图，逐步搭建以体育、旅游、
文化为核心产业基本格局。
（2）股东平台资源优势
目前，成都市正全面推进“三城三都”建设，加速成都文旅体产业的发展。
上市公司间接控股股东文旅集团是成都市政府唯一的文化、旅游、体育资源整合
平台，可通过各级政府的支持，凭借国企制度优势以及产业发展经验，取得和培
育出优质文化、旅游、体育头部资源，并实现相关产业深入融合发展，为上市公
司在文旅体产业资源、优化重构主营业务等方面赋能。
莱茵体育作为文旅集团旗下上市公司，结合行业发展机遇和城市发展战略机
遇，借助文旅集团优质丰富的政府平台资源优势，坚持泛文旅体融合的发展战略，
以文化、旅游、体育三大产业为发力点，推动集文化、旅游、体育于一体的健康
生活方式的深度融合，通过内部优化、运营提升和外部资源获取，坚持内生式增
长与外延式并购并重的发展策略，将上市公司打造为国内泛文旅体产业融合发展
的标杆企业。
（3）人才储备
上市公司董事兼总经理吴晓龙先生同时担任文旅股份董事长、文旅集团职工
董事，从事旅游行业相关工作超过 10 年，具备丰富的从业经验。上市公司其他
管理层成员刘克文、邹玮也均曾在文旅集团投资管理部任职，旅游行业从业经历
近 10 年，熟悉旅游行业的运作机制和商业模式，积累了丰富的旅游行业相关的
实践经验和专业知识。上市公司管理层在旅游行业相关的专业知识、技能和经验
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将为未来旅游业务的发展提供坚实的支持。
上市公司将保持文旅股份主要管理层和人员的稳定与团结，充分发挥其行业
的经验及业务能力，保持文旅股份的经营稳定性。此外，上市公司将根据文旅股
份实际经营需要向其提名董事、监事，进一步支持其加速发展。
（二）交易完成后对文旅股份的整合计划
本次交易实施完成后，上市公司的主营业务将聚焦于稳定运营与盈利的旅游
业务，本次交易将在业务、资产、财务、机构、人员等方面进一步完善整合计划，
具体如下：
1、业务、资产整合
上市公司将借助间接控股股东文旅集团优质丰富的平台优势，结合自身成熟
的房地产销售与租赁、体育等业务方面的运营能力，进一步加快上市公司与文旅
股份业务协调、资产整合，促进多领域产业链的布局和发展，提高项目运营等核
心能力，以取得良好的社会效益和经济效益。
2、财务整合
本次交易完成后，文旅股份将纳入上市公司财务管理体系，严格执行上市公
司包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外
部审计制度、信息披露制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相
关财务资料，接受上市公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。另一方面，
上市公司将利用资本市场融资功能等各种资源优势，为后续文旅股份业务的进一
步发展提供资金支持，以降低其整体融资成本，有效提升财务效率。
3、机构、人员整合
本次交易完成后，上市公司将保持文旅股份主要管理层和人员的稳定与团结，
充分发挥其行业的经验及业务能力，保持文旅股份的经营稳定性，并按照“人员、
资产和业务相匹配”的原则，保持文旅股份在职员工的劳动关系不变，保障其业
务运营的稳定性。在此基础上，上市公司将根据文旅股份的行业特点，贴合文旅
股份实际经营需求调整组织架构，加强旅游行业宏观政策研究及战略发展规划，
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并根据文旅股份实际经营需要向其提名董事、监事，加强其在管理、技术、销售、
财务等方面的人才储备，进一步支持其加速发展。
上市公司将紧紧抓住行业发展机遇和城市发展战略，坚持泛文旅体融合发展
战略，以文化、旅游、体育三大产业为发力点，推动集文化、旅游、体育于一体
的健康生活方式的深度融合，提升上市公司的核心竞争力和行业地位，将上市公
司打造为国内泛文旅体产业融合发展的标杆企业。
综上，上市公司通过持续去地产化增厚业绩、拓宽体育业务增强品牌形象，
依托文旅集团优质丰富的政府平台资源优势、管理层丰富的旅游行业经验，坚持
泛文旅体融合的发展战略，具备控制、经营文旅股份旅游业务所必要的人员和经
验储备；对文旅股份业务、资产、人员、机构、财务等方面具有明确的整合计划，
能够实现对文旅股份的有效管理和控制。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易置入资产主营业务开展均在相关部门批准的范围内进行，取得
相关的资质或批准；置入资产主营业务符合国家产业政策；
2、上市公司实施本次交易的原因主要系为了顺应上市公司发展战略，同时
亦提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力；
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》第十
一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定；
4、上市公司通过持续去地产化增厚业绩、拓宽体育业务增强品牌形象，依
托文旅集团优质丰富的政府平台资源优势、管理层丰富的旅游行业经验，坚持泛
文旅体融合的发展战略，具备控制、经营文旅股份旅游业务所必要的人员和经验
储备；对文旅股份业务、资产、人员、机构、财务等方面具有明确的整合计划，
能够实现对文旅股份的有效管理和控制。
问题 2
报告书显示，你公司需要以现金方式支付资产置换的差额 4,195 万元，同时
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以 2,571 万元购买成都体产持有的文旅股份 3.33%股份，本次交易合计需支付现
金 6,766 万元。而你公司 2023 年 1-4 月的财务报告显示，你公司流动资产期末
余额为 2.46 亿元，其中，货币资金期末余额 1.38 亿元；流动负债期末余额为 2.85
亿元，其中，短期借款、应交税费和一年内到期的非流动负债的期末余额分别为
5,006.94 万元、4,708.57 万元和 3,661.47 万元，流动比率和速动比率分别为 0.86
和 0.74。
请你公司结合货币资金余额和日常经营及投资计划等，补充说明你公司是
否具备足够支付能力，支付本次交易对价的资金来源、具体筹措安排和筹措保障
措施，以及本次交易对你公司生产经营、财务状况和偿债能力的具体影响。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司货币资金余额和日常经营及投资计划
截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 13,183.84 万元，应收账
款为 510.87 万元，短期借款余额为 5,006.94 万元，一年内到期的非流动负债（主
要系一年内到期的长期借款）余额为 4,091.15 万元，应交税费余额为 4,839.98 万
元（其中，需在一年内缴纳的税费为 2,697.79 万元）。上市公司日常经营的总体
现金流情况良好，2023 年 1-6 月其经营活动产生的现金流量净额为 4,600.22 万
元。截至本核查意见出具日，除本次交易外，上市公司短期内暂无其他重大投资
计划。
二、上市公司是否具备足够支付能力，支付本次交易对价的资金来源、具体
筹措安排和筹措保障措施
根据上市公司分别与文旅集团、成都体产签署的《重大资产重组协议》，本
次交易上市公司支付现金总额及付款进度如下：
单位：万元
交易标的名称 支付现金
序号 交易对方 支付节点 支付金额
及权益比例 总额
重大资产重组协议生
文旅股份
1 文旅集团 4,194.94 效之日起 10 个工作日 2,097.47
63.34%股份
内
21
交易标的名称 支付现金
序号 交易对方 支付节点 支付金额
及权益比例 总额
置入资产交割日起 10
2,097.47
个工作日内
重大资产重组协议生
效之日起 10 个工作日 1,285.61
文旅股份
2 成都体产 2,571.22 内
3.33%股份
购买资产交割日起 10
1,285.61
个工作日内
合计 - - 6,766.17 - 6,766.17
根据上市公司与文旅集团签署的《重大资产重组协议之补充协议》，本次交
易置出公司往来款总额及偿还安排如下：
单位：万元
序号 置出公司 往来款总额 偿还节点 资金支持
1 杭州枫潭 1,320.40 置出资产交割日当日 文旅集团为置出公司向上市
南京莱茵 公司支付往来款事项提供资
2 4,991.52 置出资产交割日当日
达 金支持
合计 - 6,311.92 - -
结合本次交易付款进度及资产交割安排（重大资产重组协议生效之日起 15
个工作日内完成交割），上市公司支付现金及收回往来款的差额为 454.25 万元，
上市公司将综合考虑交易进度、日常经营计划，通过筹措自有资金方式完成本次
交易现金支付。截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额扣除短期借款、
一年内到期的非流动负债以及需在一年内缴纳的应交税费后，可自由支配资金金
额为 1,387.96 万元，足以覆盖上述支付现金及收回往来款的差额，不存在资金支
付压力。此外，截至本核查意见出具日，上市公司尚未使用银行流动资金贷款授
信额度为 5,000.00 万元，必要时可适当通过银行贷款补充日常营运资金缺口，本
次交易现金支付不会影响上市公司日常经营。
综合考虑上市公司目前自有资金较为充裕、资产负债结构合理、经营性现金
流良好及较为充足的未使用银行授信额度，上市公司具备足够支付能力。
三、本次交易对上市公司生产经营、财务状况和偿债能力的具体影响
（一）本次交易对上市公司生产经营的具体影响
根据上市公司的财务报告以及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易
22
前后，上市公司主要财务指标变化详见本核查意见之“问题 1、二、（三）本次
交易对上市公司主要财务指标的影响”。本次交易前，上市公司主营业务为房地
产销售与租赁、体育。受宏观经济增速放缓、房地产行业景气度持续下行等因素
的影响，上市公司总体盈利能力较弱。本次拟置出公司杭州枫潭、南京莱茵达以
重资产运营、收取租金为主，整体收入结构单一。拟置入公司文旅股份依托西岭
雪山景区从事旅游相关业务，整体盈利水平较为稳定。此外，在国内旅游市场逐
步回暖的背景下，文旅股份将通过充分发挥旅游资源整合优势、专业化运营管理
优势，抢抓国内旅游复苏机遇，有望推动主营业务进一步提升。
因此，通过本次交易，上市公司置出房地产资产、置入发展前景良好的旅游
资产，有利于上市公司加速房地产存量库存去化、改善现金流、优化业务结构，
提升上市公司盈利的稳定性及持续性，降低上市公司未来的经营风险，促进上市
公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和偿债能力的具体影响
根据上市公司的财务报告以及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易
前后，上市公司主要财务状况和偿债能力情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
资产总额 177,433.30 209,489.01 183,310.29 214,937.83
负债总额 70,084.49 81,351.94 75,582.45 90,113.23
归属于母公司所有者
107,847.96 108,304.11 108,614.82 106,381.90
净资产
流动比率（倍） 0.81 1.20 0.85 1.08
速动比率（倍） 0.70 1.12 0.64 0.93
资产负债率 39.50% 38.83% 41.23% 41.93%
注：上市公司 2023 年 1-6 月财务报表未经审计。
由上表可见，从交易前后上市公司财务状况变化来看，本次交易完成后，上
市公司资产规模和负债规模均有所增加，最近一期归属于母公司所有者的净资产
则略有增长。从交易前后偿债能力变化来看，本次交易完成后，反映上市公司短
期偿债能力的流动比率和速动比率大幅上升；报告期末上市公司资产负 债率由
23
39.50%降至 38.83%，资产负债率略有下降，上市公司偿债能力指标整体处于较
为健康的水平。
综上，本次交易有利于上市公司提升资产质量、优化资产负债结构，增强上
市公司偿债能力及持续经营能力。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司拟通过筹措自有资金方式完成本次交易现金对价支付，且上市
公司具备足够的支付能力；
2、本次交易有利于上市公司加速房地产存量库存去化、改善现金流、优化
业务结构，提升上市公司盈利的稳定性及持续性，降低上市公司未来的经营风险，
促进上市公司高质量发展；本次交易有利于上市公司提升资产质量、优化资产负
债结构，增强上市公司偿债能力及持续经营能力。
问题 3
报告书显示，（1）文旅集团下属公司经营的综合性旅游商业项目开发运营业
务与文旅股份从事的旅游业务虽然同属于“旅游”概念范畴，但不构成同业，亦
不存在竞争。（2）文旅集团下属公司中，大部分公司从事的其他旅游业务与文旅
股份从事的旅游业务虽然同属于“旅游”概念范畴，但不构成同业，亦不存在竞
争；西岭雪山开发、成都文旅酒店投资管理有限公司与文旅股份虽然处于同业，
但不构成实质性的竞争。
请你公司结合客户重叠、功能替代、面向市场、主要采购内容及供应商等方
面，补充说明文旅股份与文旅集团不构成同业竞争或实质性同业竞争的原因及
合理性，相关依据是否合理、充分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、文旅股份与文旅集团旅游业下属公司的业务存在明显差异
文旅股份所在的西岭雪山位于四川省成都市大邑县境内，是世界自然遗产—
—大熊猫栖息地、国家级风景名胜区，国家级森林公园、4A 级旅游景区。景区
24
内有终年积雪的大雪山，拥有独特的南方林海雪原景观，雪质资源禀赋优异。
由于旅游资源的地域差异、自然环境以及人文历史等因素的不同使得不同景
区展现出独特的旅游资源禀赋，给游客带来差异化的游览体验。因此，不同景区
及企业提供的特色游览体验存在明显差异，一般不具有可替代性。
西岭雪山开发与文旅股份均在西岭雪山景区从事旅游业务。西岭雪山开发的
业务主要系进行西岭雪山的基础设施建设，同时收取景区的门票，不涉及经营其
他旅游项目。文旅股份的业务是为到西岭雪山景区旅游的游客提供交通观景索道
客运、滑雪与娱乐等运动游乐项目、酒店住宿与餐饮等服务。文旅股份和西岭雪
山开发的业务内容和功能存在明显区别。
除西岭雪山开发在西岭雪山从事景区门票业务外，文旅集团旅游业下属公司
经营的旅游项目主要包括宽窄巷子、安仁古镇等人文景区的运营、旅行社、道路
客运以及游船等。与文旅集团旅游业下属公司相比，文旅股份经营业务所在景区
为西岭雪山景区。文旅股份依托西岭雪山景区的优质旅游资源，拥有索道、滑雪、
酒店经营、娱乐等旅游相关业务，形成了较为完整的旅游业务链。与上述公司提
供的旅游服务、游客获得的游览体验等差异明显。
二、综合性旅游商业项目开发运营业务
截至本核查意见出具日，除文旅股份及其子公司外，文旅集团下属公司中从
事综合性旅游商业项目开发运营业务相关情况如下表所示：
序号 公司名称 主营业务 经营项目
成都文旅宽窄巷子文 综合性文旅商业项目开
1 化产业发展有限责任 发运营、文化创意服务 宽窄巷子一期运营，自有物业
公司 与旅游宣传服务
成都安仁文博旅游发 综合性文旅商业项目开 安仁古镇旅游项目运营，安仁福
2
展有限公司 发运营 朋喜来登酒店运营，自有物业
成都文旅邛州文化产 综合性文旅商业项目开 平乐古镇旅游项目（平沙落雁街
3
业开发有限责任公司 发运营 区一期）运营，自有物业
成都文旅西来古镇开 综合性文旅商业项目开 西来古镇旅游项目运营，自有物
4
发建设有限责任公司 发运营 业
成都文旅五凤溪投资 综合性文旅商业项目开 五凤溪古镇旅游项目运，自有物
5
经营管理有限公司 发运营 业
成都文旅龙门山旅游 综合性文旅商业项目开 平乐古镇旅游项目（平沙落雁街
6
投资有限公司 发运营 区二期）运营，自有物业
四川三岔湖建设开发 综合性文旅商业项目开
7 三岔湖滨湖空间运营，自有物业
有限公司 发运营
25
序号 公司名称 主营业务 经营项目
沿锦江、环成都市 150 公里绿道
成都锦江绿道建设投 综合性城市公园商业项
8 的绿道、河道建设治理项目运
资集团有限公司 目开发运营
营，沿线自有物业
文旅集团下属公司经营的综合性旅游商业项目开发运营业务主要包 括宽窄
巷子、安仁古镇、平乐古镇、五凤溪古镇、西来古镇等人文景区的运营。而文旅
股份依托西岭雪山景区，以自然景区运营为主，主营业务为索道、滑雪、酒店经
营、娱乐等为自然景区配套经营项目的运营。文旅股份依托西岭雪山景区的优质
旅游资源，拥有索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务，形成了较为完整
的旅游业务链，从提供的旅游服务、游客获得的游览体验、景区所在地域等方面
看，与上述宽窄巷子等人文景区等存在明显差异。
（一）从客户群体和功能来看，文旅股份与文旅集团下属从事综合性旅游商
业项目公司存在明显区别
综合性旅游商业项目与一般旅游行业的业务模式有所不同，前者通常会在景
区项目内招租餐饮、酒店、商业零售、旅游项目等从业企业，由该等入驻企业向
游客提供具体的旅游服务；而后者则一般直接面对游客提供具体的旅游服务。具
体而言，文旅集团子公司经营的综合性文旅商业开发运营业务从业务实质上更偏
向于房地产租赁业务，而文旅股份旅游业务依托西岭雪山景区，为到西岭雪山景
区旅游的游客提供交通观景索道客运、滑雪与娱乐等运动游乐项目、酒店住宿与
餐饮等服务。另外，文旅集团下属公司成都安仁文博旅游发展有限公司虽然同样
运营酒店业务，但其运营的安仁福朋喜来登酒店位于安仁古镇，而文旅股份运营
的酒店位于西岭雪山景区。双方运营的酒店作为各自景区的配套酒店，与一般商
务酒店为满足出差或临时住宿需求的功能不同，更多服务于前往各自景区游玩的
游客，进而满足各自景区游客的住宿、餐饮、游乐等休闲度假需求；因此，双方
酒店的客户群体和功能存在明显分割。
综上，文旅股份依托西岭雪山景区提供的旅游服务内容、所吸引的客户群体
以及所面向的市场与文旅集团下属公司从事的综合性旅游商业项目开发 运营业
务存在显著差异，功能亦不存在替代关系。
（二）从采购的内容和供应商来看，文旅股份和文旅集团下属从事综合性旅
26
游商业项目公司存在差异
文旅股份主要采购电力、柴油、劳务以及酒店经营所需的各类原材料等，报
告期内，其与成都文旅邛州文化产业开发有限责任公司重叠的主要供应商为国网
四川省电力公司，采购内容为电力；与成都锦江绿道建设投资集团有限公司重叠
的主要供应商为四川天澜物业管理有限公司，采购内容为劳务外包。文旅股份与
上述公司均设有独立采购部门，采购人员不存在交叉任职或合署办公的情形，个
别主要供应商虽然存在部分重叠，但均系根据各自的业务需求独立采购。除上述
供应商外，文旅股份与文旅集团下属从事综合性旅游商业项目公司的主要供应商
不存在重叠情况。总体来看，文旅股份和文旅集团下属从事综合性旅游商业项目
公司在采购的内容和供应商方面存在差异。
综上，文旅集团下属公司经营的综合性旅游商业项目开发运营业务与文旅股
份从事的旅游业务虽然同属于“旅游”概念范畴，但不构成同业竞争。
三、其他旅游相关业务
截至本核查意见出具日，除文旅股份及其子公司外，文旅集团下属公司中从
事其他旅游业务的相关情况如下表所示：
序号 公司名称 主营业务 经营项目
成都西岭雪山旅游开发有
1 旅游项目开发运营 西岭雪山景区门票收入
限责任公司
成都中国青年旅行社有限 旅行社服务；文化创意服
2 旅行社业务
公司 务与旅游宣传服务
成都文旅酒店投资管理有
3 酒店餐饮服务 部分集团内酒店运营
限公司
成都青旅旅游汽车有限公 旅行社服务，旅游客运服
4 跨市县旅游客运
司 务
成都文旅公交旅游发展有
5 市内观光旅游客运服务 成都市内旅游观光客运
限公司
成都九昱文化旅游发展有
6 水上观光游览 夜游锦江游船项目运营
限公司
（一）从业务内容和面向市场来看，文旅股份与文旅集团从事其他旅游相关
业务的下属公司存在明显区别
1、成都中国青年旅行社有限公司、成都青旅旅游汽车有限公司、成都文旅
公交旅游发展有限公司以及成都九昱文化旅游发展有限公司
27
文旅集团下属公司从事其他旅游业务的业务类型主要包括西岭雪山门票、旅
行社、道路客运、游船等。其中，成都中国青年旅行社有限公司从事旅行社服务，
成都青旅旅游汽车有限公司和成都文旅公交旅游发展有限公司从事道路 客运服
务以及成都九昱文化旅游发展有限公司从事游船业务。上述公司所从事的业务与
文旅股份的旅游服务分属不同行业，相关公司与文旅股份不构成同业，双方面向
的市场存在明显差异，功能不存在替代关系。
2、成都文旅酒店投资管理有限公司
成都文旅酒店投资管理有限公司所提供的酒店餐饮服务仅针对文旅 集团内
部，为文旅集团内部的酒店餐饮业务公司提供相关专业管理、专业运营服务。而
文旅股份的酒店经营业务依托西岭雪山景区，与索道、滑雪等旅游相关业务具有
较强的业务关联性，所吸引的客户群体和面向市场与成都文旅酒店投资管理有限
公司存在显著差异。
3、西岭雪山开发
西岭雪山开发与文旅股份同样从事西岭雪山景区的运营。西岭雪山开发的业
务主要系进行西岭雪山的基础设施建设，同时收取景区的门票，不涉及经营其他
旅游项目，且根据《国家发展改革委、财政部、国土资源部等关于整顿和规范游
览参观点门票价格的通知》第四条的规定，门票收入不能纳入上市公司。文旅股
份的业务是为到西岭雪山景区旅游的游客提供交通观景索道客运、滑雪与娱乐等
运动游乐项目、酒店住宿与餐饮等服务。文旅股份和西岭雪山开发的业务内容和
功能存在明显区别，二者的经营收入不存在重叠与竞争的情况。
（二）从采购的内容和供应商来看，文旅股份和文旅集团从事其他旅游业务
的下属公司存在差异
1、西岭雪山开发
西岭雪山开发与文旅股份均从事西岭雪山景区的运营。西岭雪山开发收入主
要为景区门票，而文旅股份收入主要来源于交通观景索道客运、滑雪与娱乐等运
动游乐项目、酒店住宿与餐饮等服务。报告期内，文旅股份和西岭雪山开发重叠
的主要供应商为四川荣欣万顺商贸有限公司和成都市碧田园农产品商贸 有限公
28
司，采购内容为燃油和农产品。除上述两家供应商外，文旅股份的主要供应商与
西岭雪山开发不存在重叠；文旅股份的其他供应商与西岭雪山开发的主要供应商
成都凯瑞德商贸有限公司等公司存在重叠。双方主要基于采购便利性和时效性要
求，在采购内容和供应商存在一定重叠。
2、除西岭雪山开发外，文旅集团从事其他旅游业务的下属公司
报告期内，文旅股份与成都九昱文化旅游发展有限公司重叠的主要供应商为
国网四川省电力公司，采购内容为电力；文旅股份与文旅集团从事其他旅游业务
的下属公司供应商不存在重叠。
文旅股份与上述公司均设有独立采购部门，采购人员不存在交叉任职或合署
办公的情形。文旅股份与西岭雪山开发、成都九昱文化旅游发展有限公司的个别
主要供应商虽然存在重叠，但均系根据各自的业务需求独立采购。除上述重叠供
应商外，文旅股份与文旅集团下属从事其他旅游业务公司的主要供应商不存在重
叠情况。总体来看，文旅股份和文旅集团下属从事其他旅游业务公司在采购的内
容和供应商方面存在差异。
综上，文旅股份与文旅集团从事其他旅游业务的下属公司不构成同业竞争或
实质性同业竞争。
（三）针对文旅股份与西岭雪山开发的同业情况，文旅集团采取的措施
针对文旅股份与西岭雪山开发的同业情况，文旅集团已出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，内容如下：
“1、……本公司将在北京中网巡体育管理股份有限公司、成都西岭雪山旅
游开发有限责任公司满足注入上市公司的条件后，在符合相关法律、法规及规范
性文件要求且有利于上市公司及其股东利益的前提下，以公允价格将其注入上市
公司。如本公司在该公司满足注入上市公司的条件后三年内未将其注入上市公司
的，或者上市公司明确放弃收购的，本公司将采取包括但不限于委托上市公司经
营管理、注销该公司、将所持该公司股权转让给无关联第三方等方式以消除或解
决可能存在的与上市公司的同业竞争情形。……”
四、避免同业竞争的措施
29
为避免本次交易完成后与上市公司控股股东出现经营相同业务或类 似业务
的情形，上市公司直接控股股东成都体投、间接控股股东文旅集团已分别出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容详见重组报告书（草案）第一节之“八、
本次交易相关方作出的重要承诺”。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
文旅股份与文旅集团在综合性旅游商业项目开发运营业务和其他旅 游相关
业务存在交叉，但双方不构成同业竞争或实质性同业竞争，相关依据充分，具有
合理性。
30
二、关于交易标的
问题 4
报告书显示，根据现有的《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030 年）》《大
熊猫国家公园成都片区建设实施规划（2021-2025 年）（征求意见稿）》，文旅股份
及其分公司、控股子公司所经营的旅游项目均位于大熊猫国家公园的一般控制
区内，但目前各详细规划暂未发布，若未来大熊猫国家公园部分细节政策发生变
化，可能对文旅股份以及上市公司的持续经营构成不利影响。请公司说明如因政
策发生变化对文旅股份的经营造成不利影响，文旅集团是否存在相应补偿措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、情况说明
（一）因大熊猫国家公园详细规划变化可能导致的不利影响
根据《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030 年）》，文旅股份所经营的旅
游项目均位于大熊猫国家公园的一般控制区内，该旅游项目已于 2020 年 1 月在
四川省大熊猫国家公园体制试点工作推进领导小组进行备案，属于一般控制区内
经批准的生态旅游项目，可以正常运营。《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030
年）》已明确核心保护区和一般控制区的范围及管控要求，大熊猫国家公园详细
规划在总体规划的基础上，结合总体规划要求，对特定事项进行规制。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十四条规定，“在城市、镇规划区
内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当
向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的
镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。申请办理建设工程规划许可证，应当
提交使用土地的有关证明文件、建设工程设计方案等材料。需要建设单位编制修
建性详细规划的建设项目，还应当提交修建性详细规划”。鉴于目前大熊猫国家
公园详细规划暂未出台，文旅股份暂无法投资建设新项目。在现有业务经营中，
文旅股份存在使用国有划拨林草地、国有划拨建设用地的情况，而文旅股份使用
划拨用地的规范流程尚需大熊猫国家公园专门详细规划出台后方可进行，具体情
31
况详见本核查意见之“问题 5、一、（二）目前整改规范的进展、整改规范是否
存在实质性障碍”。
（二）文旅股份已采取的规范措施
针对索道支架占用的国有划拨林草地，大邑县人民政府已出具《大邑县人民
政府关于<西岭雪山景区开展滑雪（滑草）游乐项目等相关事宜的请示>的说明》，
其同意文旅股份在西岭雪山开发所属的划拨土地使用权范围内开展滑雪（滑草）
游乐项目，并设置索道及支架；使用期限与《成都西岭雪山风景名胜区旅游项目
经营合同》及补充协议约定一致，相关费用包含在资源有偿使用费之中。大邑县
规划和自然资源局已于 2023 年 4 月 19 日出具了《关于成都文旅现状经营情况的
说明》，其同意文旅股份经营项目所涉滑雪场、索道及支架的相关建筑设置于雪
山开发拥有的划拨林草地土地使用权范围内，同意文旅股份继续以现状经营，不
会要求拆除建筑或进行其他处罚。
针对首峰别苑及日月坪索道上站房占用的国有划拨建设用地，大邑县规划与
自然资源局已于 2023 年 4 月 19 日出具了《关于成都文旅土地性质的说明》，其
同意文旅股份由莱茵体育收购作为其控股子公司后，继续以划拨方式现状使用该
土地，不会收回该土地或进行处罚。
（三）文旅集团拟采取的补偿措施
文旅集团已出具如下承诺：
1、如后续发布的大熊猫国家公园详细规划等规范性文件对大熊猫国家公园
内经营项目的准入手续有新的规定，其将协助文旅股份及其分公司、控股子公司
按照届时规范性文件的要求及时办理相关手续。
2、如文旅股份及其分公司因使用第三方划拨土地或使用第三方林草地的情
况而受到任何处罚或遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。
3、针对文旅股份使用自有的划拨用地的情况，如文旅股份及其分公司、控
股子公司因土地瑕疵问题受到任何处罚或者遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。
就上述第 2 项及第 3 项所涉及的用地规范问题，文旅集团已明确承担赔偿责
32
任的具体安排，具体情况详见本核查意见之“问题 5、四、补充披露如标的资产
因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚或遭受任何损失，文旅集团承担赔偿责任的
具体安排，如损失计量方式、赔偿期限等”。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
文旅股份及其分公司、控股子公司所经营的旅游项目均属于大熊猫国家公园
一般控制区内经批准的生态旅游项目，可以正常运营。因大熊猫国家公园详细规
划暂未出台，文旅股份使用划拨用地的规范流程尚需大熊猫国家公园详细规划出
台后方可进行。文旅股份已取得大邑县规划与自然资源局关于土地使用的证明。
文旅集团已出具相关承诺，将协助文旅股份按照规范性文件的要求及时办理相关
手续，对因用地规范问题受到任何处罚或者损失，均由其承担赔偿责任。
问题 5
报告书显示，（1）文旅股份 3 条索道支架建设在西岭雪山开发持有的国有划
拨林草地上。其中，日月坪索道支架占用的林草地已获得四川省林草局《使用林
地审核同意书》，但尚未完成农用地转建设用地的程序。其他索道尚未办理《使
用林地审核同意书》的程序。（2）日月坪索道上站房位于文旅股份以划拨形式持
有的国有建设用地范围内，日月坪游客接待中心、日月坪索道上站房等资产尚未
取得房屋产权证书。（3）交易对方文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分公司、
控股子公司因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚或遭受任何损失，均由其承担
赔偿责任。
相关评估报告显示，本次评估未考虑上述瑕疵事项对评估结果的影响。
请你公司：
（1）说明上述不动产权所涉瑕疵产生的具体原因、目前整改规范的进展、
整改规范是否存在实质性障碍；
（2）说明尚未取得房屋产权证书的资产规模，资产过户、转移以及后续使
用是否存在法律障碍；
33
（3）说明本次评估未考虑上述不动产权所涉瑕疵事项对评估结果影响的原
因及合理性；
（4）补充披露如标的资产因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚或遭受任何
损失，文旅集团承担赔偿责任的具体安排，如损失计量方式、赔偿期限等。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请律师对问题（1）
和（2）进行核查并发表明确意见，请评估机构对问题（3）进行核查并发表明确
意见。
【回复】
一、说明上述不动产权所涉瑕疵产生的具体原因、目前整改规范的进展、整
改规范是否存在实质性障碍
（一）上述不动产权所涉瑕疵产生的具体原因
文旅股份索道支架、日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房
所在土地为划拨用地，日月坪游客接待中心（首峰别苑）等 19 项房屋资产尚未
取得产权证书产生的具体原因如下：
1、索道支架占用划拨林草地
1998 年 4 月，西岭雪山开发成立。经成都市计划委员会批准，西岭雪山开
发作为建设主体对西岭雪山景区进行了开发建设，并建成了日月坪索道、鸳鸯池
1 号索道、鸳鸯池 2 号索道。因建设时间较早，西岭雪山开发在上述索道的建设
过程中，未办理林地占用、土地用途变更的相关手续。
2007 年 11 月，成都市国资委出具了《市国资委关于将成都高速公路建设开
发有限公司所持西岭雪山公司股权划转成都文化旅游发展集团有限责任 公司的
批复》（成国资产权[2007]148 号），同意西岭雪山开发原股东成都高速公路建设
开发有限公司将其持有的西岭雪山开发 82%的股权无偿划转至文旅集团；2012
年 7 月，大邑县国资委出具《关于同意无偿划转西岭雪山公司股权的函》（大国
资办函[2012]1 号），同意西岭雪山开发原股东大邑县国有资产投资经营公司和四
川省大邑县公路桥梁工程公司将合计持有的西岭雪山开发 18%的股权无偿划转
34
至文旅集团。上述股权划转完成后，西岭雪山开发成为文旅集团全资子公司。2012
年 12 月，文旅集团召开第一届董事会第九十九次会议，同意将西岭雪山开发拥
有的酒店、索道、娱乐设施等经营性资产无偿划转至文旅股份，文旅股份通过无
偿划转取得了上述索道资产。
2013 年 4 月，大邑县发展和改革局出具《关于西岭雪山观景索道改建项目
可行性研究报告的批复》（大发改投[2013]38 号），同意文旅股份对日月坪索道进
行改建。2015 年 7 月，日月坪索道改建工程完成验收。因工程改建，文旅股份就
日月坪索道办理了林地占用手续。2020 年 5 月，四川省林业和草原局出具《使
用林地审核同意书》（川林地审字[2020]567 号），同意文旅股份西岭雪山观景索
道（即日月坪索道）项目使用国有林地。
综上，上述不动产权瑕疵在文旅股份取得索道资产时既已存在；鸳鸯池 1 号
索道、鸳鸯池 2 号索道的建设时间较早，西岭雪山开发在建设索道时未办理林地
占用、土地用途变更的相关手续；日月坪索道虽然办理了林地占用手续，但因大
熊猫国家公园详细规划尚未出台未办理土地用途变更的相关手续。
2、日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房所在土地为划拨地
1999 年 6 月，四川省大邑县交通局（现大邑县交通运输局）代西岭雪山开
发与大邑县委办公室签署《转让协议书》，西岭雪山开发取得了日月坪游客接待
中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房所在的 10.33 亩划拨土地（即日月坪索道上
站房所在土地），西岭雪山开发向大邑县委办公室实际支付了 50 万元土地转让费
并实际使用上述土地。2012 年 12 月，上述土地被无偿划转至文旅股份。
2015 年 10 月，文旅股份出具《关于商请办理西岭雪山日月坪土地过户的函》，
请求大邑县国有资产监督管理办公室、大邑县交通局协助办理上述土地的使用权
人变更登记事项。文旅股份在办理过户登记手续期间，被告知原土地使用权证（大
邑国用[1999]字第 10314 号）遗失。2015 年 11 月，大邑县委办公室在成都日报
发布了日月坪土地证《遗失公告》。
2020 年 5 月，大邑县交通运输局出具《关于日月坪 10.33 亩土地情况说明》，
对上述土地的历史问题予以确认和说明，并承诺积极协助文旅股份办理上述土地
35
的过户事宜。
因大邑县交通运输局原持有的土地使用权证（大邑国用[1999]字第 10314 号）
遗失，导致文旅股份于 2020 年度才具备申请办理土地使用权证的条件，但因大
熊猫国家公园详细规划尚未出台，在文旅股份 2020 年度办理上述土地的土地使
用权证时，仅能依据土地的原有情况将该项土地登记为划拨土地，因此上述土地
的使用权类型为划拨。
3、部分房产未取得房屋产权证书
截至本核查意见出具日，文旅股份及其分公司、控股子公司拥有的尚未取得
产权证书的房屋及未取得产权证书的原因如下表所示：
序号 所有权人 用途 座落 未取得产权证书的原因
西岭雪山日月 该等房屋位于上述划拨土地上，文旅股份尚
1 文旅股份 首峰别苑
坪 未完成划拨土地的土地使用权类型变更手
日月坪索道 西岭雪山日月 续，房屋的不动产权证书需要在土地使用权
2 文旅股份
上站 坪 类型变更后才能办理。
该房屋与第 2 项房屋同属于一个建设项目，
日月坪索道 西岭雪山鸳鸯 应当一并取得产权证书，因此需要在第 2 项
3 文旅股份
下站 池 房屋所在土地的使用权类型变更后才能办
理。
西岭雪山鸳鸯
4 文旅股份 游客中心
池
西岭雪山 阿尔卑斯公 该等房屋系西岭雪山开发修建，西岭雪山开
5 小项目 B 区
分公司 厕 发在修建时未办理报批报建手续，未办理该
西岭雪山 打索场锅炉 交通索道西南 等房屋的不动产权证书。2012 年 12 月，该
6
分公司 房 侧 等房屋被无偿划转至文旅股份。因上述历史
西岭雪山 原因，截至本核查意见出具日，文旅股份未
7 雪场锅炉房 滑雪场西北侧
分公司 取得该等房屋的不动产权证书。
西岭雪山 滑雪大厅泵
8 滑雪场西北侧
分公司 房
商业街 1-1 2011 年 8 月，西岭雪山开发与成都浩恒投资
9 西岭旅服 商业街
号店铺 管理有限公司（以下称“浩恒投资”）签署《西
西岭雪山滑 岭雪山滑雪场沿湖商业街建设经营项目合
10 西岭旅服 雪场商业街 商业街 作协议》，约定由浩恒投资负责建设相关房
2-1 号店铺 屋，西岭雪山开发享有相关房屋的所有权，
商业街 3-1 浩恒投资享有 8 年的经营使用权。浩恒投资
11 西岭旅服 商业街
号店铺 后续以临时建筑名义修建了该等房屋并承
商业街 4-1 担费用，并于 8 年合作期限届满后将该等房
12 西岭旅服 商业街
号店铺 屋移交至西岭旅服。因上述历史原因，截至
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序号 所有权人 用途 座落 未取得产权证书的原因
商业街 5-1 本核查意见出具日，文旅股份未办理该等房
13 西岭旅服 商业街
号店铺 屋的不动产权证书。该等房屋未纳入本次交
商业街 6-1 易置入公司的评估范围。
14 西岭旅服 商业街
号店铺
溜索站房和 小项目 B 区、 该等房屋系西岭雪山开发投资西岭旅服、枫
15 西岭旅服
溜索基础 C区 叶宾馆时修建，修建时未办理报批报建手
16 西岭旅服 造雪泵房 商业街北侧 续，未办理该等房屋的不动产权证书。文旅
股份后续取得了西岭旅服、枫叶宾馆的股
17 枫叶宾馆 洗衣房 枫叶宾馆旁
权。因上述历史原因，截至本核查意见出具
18 枫叶宾馆 锅炉房 枫叶宾馆旁 日，文旅股份未取得该等房屋的不动产权证
19 枫叶宾馆 桑拿房 枫叶宾馆旁 书。
（二）目前整改规范的进展、整改规范是否存在实质性障碍
截至本核查意见出具日，上述不动产权瑕疵整改规范的情况如下：
1、索道支架占用划拨林草地
根据现有的《大熊猫国家公园总体规划（2023-2030 年）》《大熊猫国家公园
成都片区建设实施规划（2021-2025 年）（征求意见稿）》，文旅股份及其分公司、
控股子公司所经营的旅游项目均位于大熊猫国家公园的一般控制区内。一般控制
区内允许保留符合大熊猫国家公园规划的建设项目或取得特许经营权的 经营活
动等对生态功能不造成破坏的有限人为活动。文旅股份经营的旅游项目已于
2017 年 1 月 31 日前建成并投入运营，并根据《关于加强大熊猫国家公园体制试
点期间生产经营等人为活动管控的通知》（川熊猫公园发〔2018〕2 号）履行了备
案程序，属于一般控制区内经批准的生态旅游项目。
文旅股份正在积极办理林地占用、土地用途变更的相关手续，但规范该用地
瑕疵流程尚需大熊猫国家公园专门详细规划出台后，由主管部门再将用地调规变
性转为国有建设用地后办理出让手续。截至本核查意见出具日，大熊猫国家公园
详细规划尚未出台。
针对上述不动产权瑕疵，大邑县人民政府已出具《大邑县人民政府关于<西
岭雪山景区开展滑雪（滑草）游乐项目等相关事宜的请示>的说明》，其同意文旅
股份在西岭雪山开发所属的划拨土地使用权范围内开展滑雪（滑草）游乐项目，
并设置索道及支架；使用期限与《成都西岭雪山风景名胜区旅游项目经营合同》
37
及补充协议约定一致，相关费用包含在资源有偿使用费之中。大邑县规划和自然
资源局已于 2023 年 4 月 19 日出具了《关于成都文旅现状经营情况的说明》，其
同意文旅股份继续以现状经营，不会要求拆除建筑或进行其他处罚。
针对上述不动产权瑕疵，西岭雪山开发已出具无异议函，其对文旅股份将索
道、支架及滑雪场设置在前述土地使用权范围内无异议。文旅集团已出具承诺，
如文旅股份及其分公司因使用第三方划拨土地的情况而受到任何处罚或 遭受任
何损失，均由其承担赔偿责任。
综上，截至本核查意见出具日，文旅股份正在积极办理林地使用、土地用途
变更的相关手续，但因大熊猫国家公园的详细规划尚未出台，尚无法办理完成，
有待大熊猫国家公园的详细规划出台后推进办理。文旅股份及其分公司长期使用
该等土地，未收到有关政府部门要求必须停止使用或拆除建筑的通知或处罚，与
第三方西岭雪山开发之间也未产生争议或者纠纷。大邑县人民政府已同意文旅股
份开展滑雪（滑草）游乐项目并设置索道及支架，大邑县规划和自然资源局已同
意文旅股份继续以现状经营，不会要求拆除建筑或进行其他处罚，文旅集团已承
诺承担上述瑕疵给文旅股份及其分公司造成的损失，基于上述，该等情形不会对
文旅股份的生产经营造成重大不利影响。
2、日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房所在土地为划拨地
根据上述，文旅股份及其分公司、控股子公司所经营的旅游项目均位于大熊
猫国家公园的一般控制区内，文旅股份已经履行了体制试点期间的报备手续，属
于一般控制区内经批准的生态旅游项目。文旅股份正在积极办理土地使用权类型
变更的相关手续，但因大熊猫国家公园的详细规划尚未出台，暂时无法办理完成。
针对上述不动产权瑕疵，大邑县规划和自然资源局已于 2023 年 4 月 19 日出
具了《关于成都文旅土地性质的说明》，其同意文旅股份继续以现状使用该土地，
不会收回该土地或进行处罚。
针对上述不动产权瑕疵，文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分公司、控
股子公司因土地瑕疵问题受到任何处罚或者遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。
综上，文旅股份正在积极办理土地使用权类型变更的相关手续，但因大熊猫
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国家公园的详细规划尚未出台，暂时无法办理完成，有待大熊猫国家公园的详细
规划出台后推进办理。大邑县规划和自然资源局已同意文旅股份继续以现状使用
该土地，文旅集团已承诺承担上述瑕疵给文旅股份及其分公司、控股子公司造成
的损失，基于上述，该等情形不会对文旅股份的生产经营造成重大不利影响。
3、部分房产未取得房屋产权证书
截至本核查意见出具日，文旅股份及其分公司、控股子公司拥有的尚未取得
产权证书的房产的整改规范情况详见本核查意见之“问题 5、一、（一）上述不动
产权所涉瑕疵产生的具体原因”。
根据上述，文旅股份及其分公司、控股子公司所经营的旅游项目均位于大熊
猫国家公园的一般控制区内，文旅股份已经履行了体制试点期间的报备手续，属
于一般控制区内经批准的生态旅游项目。文旅股份正在积极办理房屋产权证书，
但因大熊猫国家公园的详细规划尚未出台，暂时无法办理完成。
经查询信用中国网站、文旅股份及其分公司、控股子公司政府主管部门网站，
未有相关政府部门要求必须停止使用或拆除该等房屋的信息。
针对上述不动产权瑕疵，大邑县不动产登记中心已出具《证明》，证明上述
房产的房屋所有权证正在办理过程中，房屋所有权证补办不存在实质性障碍。大
邑县规划和自然资源局已出具《证明》，其同意按现状使用，不会对上述房产进
行拆除或处罚。
针对上述不动产权瑕疵，文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分公司、控
股子公司因房屋瑕疵问题而无法正常使用该等房产，从而受到任何处罚或遭受任
何损失，均由其承担赔偿责任。
综上，文旅股份部分房产未取得房屋产权证书，文旅股份正在积极办理相关
手续，大邑县不动产登记中心已确认房屋所有权证补办不存在实质性障碍，大邑
县规划和自然资源局已确认不会对上述房产进行拆除或处罚，文旅集团已承诺承
担上述瑕疵给文旅股份及其分公司、控股子公司造成的损失，基于上述，该等情
形不会对文旅股份的后续使用造成重大不利影响。
二、说明尚未取得房屋产权证书的资产规模，资产过户、转移以及后续使用
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是否存在法律障碍
（一）尚未取得房屋产权证书的资产规模
文旅股份拥有的固定资产主要包括房屋、建筑物及装饰工程、索道缆车设备、
机械设备、运输工具、办公设备及其他等；截至 2023 年 6 月 30 日，文旅股份固
定资产的账面原值为 71,310.71 万元，账面价值为 37,786.55 万元。其中，上述
19 项尚未办理产权证书的房屋账面价值合计 3,409.19 万元，占固定资产总额的
比例为 9.02%，比例较小。
（二）资产过户、转移以及后续使用是否存在法律障碍
1、未取得房屋产权证书不会对收购资产的过户构成实质性法律障碍
根据《重组管理办法》第十一条第（四）项，重大资产重组所涉及的资产应
当权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
根据莱茵体育第十一届董事会第六次会议决议、《重组报告书》《重大资产重
组协议》及交易对方出具的承诺等文件，本次交易的拟收购资产为文旅股份的股
权；交易对方合法持有文旅股份的股权，拟收购的股权权属清晰，不存在质押、
查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，不存在出资不实的情况；除本次交易
尚需取得的批准和授权外，股权过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
符合《公司法》的相关规定。
基于上述，文旅股份的部分房屋未取得房屋产权证书，该等情形不会对收购
资产的过户构成实质性法律障碍。
2、未取得房屋产权证书不会对文旅股份的后续使用造成重大不利影响
上述未取得不动产权证书的房屋由文旅股份及其分公司、控股子公司实际拥
有，不存在关于该等房屋的权属争议或纠纷；未取得房屋权属证书不影响文旅股
份及其分公司、控股子公司实际使用该等房屋。
经查询信用中国网站、文旅股份及其分公司、控股子公司政府主管部门网站，
未有相关政府部门要求必须停止使用或拆除该等房屋的信息。
针对未取得不动产权证书的房屋，大邑县不动产登记中心已出具《证明》，
40
证明上述房产的房屋所有权证正在办理过程中，房屋所有权证补办不存在实质性
障碍。大邑县规划和自然资源局已出具《证明》，其同意按现状使用，不会对上
述房产进行拆除或处罚。
针对未取得不动产权证书的房屋，文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分
公司、控股子公司因房屋瑕疵问题而无法正常使用该等房产，从而受到任何处罚
或遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。
综上，文旅股份部分房产未取得房屋产权证书，文旅股份正在积极办理相关
手续，大邑县不动产登记中心已确认房屋所有权证补办不存在实质性障碍，大邑
县规划和自然资源局已确认不会对上述房产进行拆除或处罚，文旅集团已承诺承
担上述瑕疵给文旅股份及其分公司、控股子公司造成的损失，基于上述，该等情
形不会对文旅股份的后续使用造成重大不利影响。
三、说明本次评估未考虑上述不动产权所涉瑕疵事项对评估结果影响的原
因及合理性
（一）索道支架占用划拨林草地
由于文旅股份尚未取得索道支架占用林草地土地使用权的产权，故本次评估
中未将其纳入评估范围，未考虑索道支架占用土地使用权的价值。
对于索道支架，本次按其正常经济使用寿命年限进行评估。大邑县人民政府
已出具《大邑县人民政府关于〈西岭雪山景区开展滑雪（滑草）游乐项目等相关
事宜的请示〉的说明》，其同意文旅股份在西岭雪山开发所属的划拨土地使用权
范围内开展滑雪（滑草）游乐项目，并设置索道及支架；使用期限与《成都西岭
雪山风景名胜区旅游项目经营合同》及补充协议约定一致，相关费用包含在资源
有偿使用费之中。大邑县规划和自然资源局已出具《关于文旅股份现状经营情况
的说明》，其同意文旅股份继续以现状经营，不会要求拆除建筑或进行其他处罚。
因此，本次评估林草地上建设的索道支架按正常经济使用寿命进行评估具有合理
性。
（二）日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房所在土地为划
拨地
41
日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上站房占用土地使用权为划
拨方式取得的综合用地，已取得产权证，且大邑县规划与自然资源局已于 2023
年 4 月 19 日出具《证明》，其同意文旅股份由莱茵体育收购作为其控股子公司
后，继续以划拨方式现状使用该土地，不会收回该土地或进行处罚，该事项对相
应土地使用权的评估结果不会产生影响。
（三）部分房产未取得房屋产权证书
1、除商业街 6 项房产外，日月坪游客接待中心（首峰别苑）、日月坪索道上
站房等其他 13 项房产均为文旅股份及子公司枫叶宾馆自建房屋，文旅股份及子
公司枫叶宾馆承诺该等房屋均为文旅股份所有和实际控制，其实际产权亦归其所
有，该等房屋纳入本次交易置入资产的评估范围。大邑县不动产登记中 心已于
2023 年 6 月 30 日出具《证明》，证明上述房产的房屋所有权证正在办理过程中，
房屋所有权证补办不存在实质性障碍。大邑县规划和自然资源局已于 2023 年 4
月 19 日出具《证明》，其同意按现状使用，不会对上述房产进行拆除或处罚。评
估人员现场勘查时已获取该房屋相关建设资料、发票及支付凭证等资料予以核验，
未见重大异常情况；故本次评估按该房屋的实际建造成本考虑成新率后确定其价
值，未考虑权属瑕疵对评估值的影响是合理的。
2、商业街 6 项房产由合作方以临时建筑名义修建并承担费用，合作期限届
满后移交至西岭旅服，因西岭旅服未投入成本且合作方未履行相关建设手续，暂
时无法办理不动产权证书，该等房屋未纳入本次交易置入资产的评估范围。
综上，本次评估未考虑索道支架占用划拨林草地、日月坪游客接待中心（首
峰别苑）和日月坪索道上站房所在土地为划拨地、部分房产未取得房屋产权证书
的不动产权所涉瑕疵事项对评估结果影响具有合理性。
四、补充披露如标的资产因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚或遭受任何
损失，文旅集团承担赔偿责任的具体安排，如损失计量方式、赔偿期限等
文旅集团已出具承诺，如文旅股份及其分公司、控股子公司因上述不动产权
瑕疵问题而受到任何处罚或遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。
1、针对尚未取得产权证书的房屋需承担赔偿责任的具体安排，上市公司已
42
在重组报告书（草案）第五节之“四、（一）1、（1）②尚未取得产权证书的房屋”
补充披露如下：
“（1）罚款损失
如文旅股份及其分公司、控股子公司因上述不动产权瑕疵问题而被主管部
门处以罚款的行政处罚，文旅集团将在文旅股份及其分公司、控股子公司收到行
政处罚通知后一个月内，按照罚款金额全额支付相关费用。
（2）整改损失
如文旅股份及其分公司、控股子公司因上述不动产权瑕疵问题而被主管部
门要求整改，文旅集团将在文旅股份及其分公司、控股子公司收到主管部门整改
通知后一个月内，按照整改费用金额全额支付相关费用。
（3）没收、拆除房产损失
如文旅股份及其分公司、控股子公司因上述不动产权瑕疵问题而被主管部
门没收、拆除相关房产，文旅集团将在文旅股份及其分公司、控股子公司的上述
不动产被没收、拆除后一个月内，按照相关房产于本次交易中的评估值全额支付
相关费用。
（4）其他损失
如文旅股份及其分公司、控股子公司因上述不动产权瑕疵问题而被其他第
三方索赔或提出任何权利主张的，文旅集团将在文旅股份及其分公司、控股子公
司收到生效判决/裁决后一个月内，按照生效判决/裁决确定的文旅股份应承担
的赔偿金额全额支付相关费用。
文旅集团对上述不动产权瑕疵问题承担赔偿责任的期限为自承诺出具之日
至相关瑕疵问题全部解决之日。”
2、针对使用自有划拨用地需承担赔偿责任的具体安排，上市公司已在重组
报告书（草案）第五节之“四、（一）2、（1）①自有的土地使用权”补充披露如
下：
“承担赔偿责任的具体安排详见本报告书第五节之“四、（一）1、（1）②尚
43
未取得产权证书的房屋”。”
3、针对使用第三方划拨土地或使用第三方林草地需承担赔偿责任的具体安
排，上市公司已在重组报告书（草案）第五节之“四、（一）2、（1）②使用第三
方的土地使用权”补充披露如下：
“承担赔偿责任的具体安排详见本报告书第五节之“四、（一）1、（1）②尚
未取得产权证书的房屋”。”
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、文旅股份的索道支架占用划拨林草地、日月坪游客接待中心（首峰别苑）、
日月坪索道上站房所在土地为划拨地、文旅股份的部分房产未取得房屋产权证书，
文旅股份正在积极办理相关手续，相关手续有待大熊猫国家公园的详细规划出台
后推进办理。该等情形不会对文旅股份的生产经营造成重大不利影响；
2、文旅股份的部分房产未取得房屋产权证书，该等情形不会对收购资产的
过户构成实质性法律障碍，不会对文旅股份的后续使用造成重大不利影响；
3、本次评估未考虑索道支架占用划拨林草地、日月坪游客接待中心（首峰
别苑）和日月坪索道上站房所在土地为划拨地、部分房产未取得房屋产权证书的
不动产权所涉瑕疵事项对评估结果影响具有合理性；
4、文旅集团已出具承诺，若文旅股份因土地和房屋瑕疵问题受到任何处罚
或遭受任何损失，均由其承担赔偿责任。上市公司已在重组报告书（草案）中补
充披露承担赔偿责任的具体安排。
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三、关于评估情况
问题 6
报告书显示，本次交易的置出、置入资产均采用资产基础法和收益法两种评
估方法进行资产评估，评估基准日为 2023 年 4 月 30 日，最终均选用资产基础
法结果作为本次评估结论。
（1）拟置出的杭州枫潭 100%股东权益账面价值为 2.65 亿元，资产基础法
评估值为 3.5 亿元，评估增值 0.85 亿元，增值率 32.34%；收益法评估值为 3.35
亿元，评估增值 0.7 亿元，增值率 26.59%。拟置出的南京莱茵达 100%股东权益
账面价值为 0.68 亿元，资产基础法评估值为 0.97 亿元，评估增值 0.29 亿元，增
值率 43.33%；收益法评估值为 0.94 亿元，评估增值 0.26 亿元，增值率 39.10%。
拟置入的文旅股份全部股东权益账面价值为 6.19 亿元，资产基础法评估值 7.72
亿元，评估增值 1.53 亿元，增值率 24.66%；收益法评估值为 7.73 亿元，评估增
值 1.54 亿元，增值率 24.80%。
（2）杭州枫潭历史年度写字楼租金收入最高仅 1,887 万元，但收益法评估
结果显示 2024 年-2050 年写字楼租金收入预测值由 1,494 万元逐年连续增长至
5,314 万元。南京莱茵达历史商铺租金收入最高仅 1,002 万元，收益法评估结果
显示 2024 年-2041 年商铺租金收入预测值由 773 万元增长至 4,858 万元，且预测
2038 年商铺租金收入大幅跳涨，由 2037 年的 1,037 万元增长至 2038 年的 4,196
万元。
（3）杭州枫潭资产基础法评估投资性房地产增值 0.84 亿元，增值率 30.75%。
南京莱茵达资产基础法评估投资性房地产增值 0.71 亿元，增值率 91.98%。文旅
股份资产基础法评估增值 1.53 亿元，增值率 24.66%，其中，长期股权投资增值
0.7 亿元，增值率达 4,242.44%；无形资产增值 0.53 亿元，增值率达 9,166.62%；
流动资产增值 0.16 亿元，增值率 6.28%，主要系其他应收款评估增值所致。
（4）南京莱茵达主要对外出租莱茵之星大厦，目前已整体出租给江苏缘聚
品牌管理有限公司（以下简称“江苏缘聚”），而南京莱茵达与江苏缘聚之间因房
屋租赁合同产生纠纷，南京莱茵达已于 2023 年 4 月提请民事起诉状。
45
请你公司：
（1）结合置入、置出资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次
交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性；
（2）说明杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取的合理
性，置入、置出资产资产基础法评估结果中，投资性房地产、长期股权投资、无
形资产和其他应收款增值的具体情况、原因及合理性；
（3）补充说明南京莱茵达与江苏缘聚的整体出租合同是否正常履行，后续
租金收回是否存在重大不确定性，本次评估是否考虑上述因素的影响；
（4）结合前述问题的回复，说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上
市公司利益的情形。
请独立财务顾问、评估机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合置入、置出资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次交
易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性
（一）本次交易置入资产采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及
合理性
1、置入资产经营业务特点
文旅股份所处的细分行业为旅游行业，其主要依托成都西岭雪山景区开展经
营，主营业务为索道、滑雪、酒店经营、娱乐等旅游相关业务，主要为到西岭雪
山景区旅游的游客提供交通观景索道客运、滑雪与娱乐等运动游乐项目、酒店住
宿与餐饮等服务。
文旅股份所处的旅游行业尚处在逐渐恢复阶段。虽然旅游行业自 2023 年以
来恢复情况较好，政府亦出台多项刺激消费的行业政策，但目前我国经济发展面
临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，从 2023 年半年度旅游消费情况上
看，游客人均旅游消费处于积极复苏的通道中，且今年以来保持着上升趋势，但
和 2020 年前相比仍有差距。
46
文旅股份的主要资产为酒店建筑、索道设施等固定资产，具有重资产的特点，
其固定资产投入相对较高，文旅股份内部的资产也均为常见资产类型，不存在对
评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，资产基础法能较好
地反映文旅股份于评估基准日的价值。鉴于上述情况，相较于收益法的评估结果，
资产基础法的评估结果更为稳健。
2、置入资产市场可比案例情况
经查询，近期资本市场中，与上市公司本次置入资产具有可比的交易案例为
中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”，证券代码：000798）于 2023
年 6 月 15 日公告的《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》，其均为上市公司收购国企控股股东控制的公司，拟收购
或置入资产均从事重资产资本密集型业务，在交易方式、拟收购或置入资产特点、
资产定价方式等存在较多相似性。
中水渔业拟购买的重大资产的评估情况如下：
序 最终评估结
上市公司 标的资产 评估方法 评估基准日
号 论使用方法
中渔环球 51.00%股权 资产基础法、收益法 2022/12/31 资产基础法
中水渔业
1 农发远洋 72.08%股权 资产基础法、收益法 2022/12/31 资产基础法
000798.SZ
舟渔制品 100.00%股权 资产基础法、收益法 2022/12/31 资产基础法
中水渔业重大资产购买暨关联交易系中水渔业以现金方式向控股股东（亦为
国企）购买资产，构成同一控制下的合并。中水渔业拟购买的三家标的公司中渔
环球、农发远洋、舟渔制品主要从事远洋捕捞业务，其盈利能力受到受国际油价、
气候变化等自然条件变化的影响较大；国家对远洋捕捞业务的补贴政策也存在一
定不确定性，对盈利能力构成一定影响，造成相应未来市场预期实现具有一定难
度。同时，上述三家标的公司的主要资产为远洋捕捞船具有重资产的特点，其固
定资产投入相对较高。
中水渔业对三家标的公司股权均同时采用资产基础法与收益法进行了评估，
在考虑收益法下相应的未来市场预期实现具有一定的难度和考验，而资产基础法
能更好地体现在现行市场条件下各项资产和负债在评估基准日的市场价值，因此
经过比较分析，中水渔业认为资产基础法更能反映三家标的公司目前各项资产截
47
至评估基准日自身的价值，最终选择以资产基础法评估结果作为标的公司全部权
益价值的最终评估结论。
上市公司本次置入资产为向控股股东（亦为国企）置换及购买资产，构成同
一控制下的合并。置入资产所处旅游行业尚处在逐渐恢复阶段，面临需求收缩、
供给冲击、预期转弱三重压力影响，行业不确定性较大；同时，置入资产的主要
资产为酒店建筑、索道设施等固定资产，具有重资产的特点且均为常见资产类型，
不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。上市公司
对置入资产均同时采用资产基础法与收益法进行了评估，并最终选择了资产基础
法结果作为本次评估结论。上述过程与中水渔业具有较多相似性。因此，上市公
司本次交易置入资产最终作价选择资产基础法与近期类似交易案例具有可比性。
3、置入资产采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性
本次评估对置入资产文旅股份采用了收益法和资产基础法进行评估，采用资
产基础法评估结果 77,213.93 万元，采用收益法评估结果 77,300.00 万元，资产基
础法评估结果比收益法评估结果低 86.07 万元，差异率仅为 0.11%，差异率较小。
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得
途径考虑的，反映的是企业账面资产和可识别的表外资产的重置价值；收益法是
从企业未来获利能力角度来评价企业价值。鉴于文旅股份所处旅游行业尚处在逐
渐恢复阶段，未来收益具有较大的不确定性，相较于收益法的评估结果，资产基
础法的评估结果较稳健，更能反映文旅股份于评估基准日的市场价值。
综上所述，结合置入资产文旅股份的经营特点、市场可比案例情况和本次评
估中收益法和资产基础法评估结果的差异性分析，最终选取资产基础法的评估结
果作为最终评估结论具有合理性。
（二）本次交易置出资产采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及
合理性
1、置出资产经营业务特点
（1）杭州枫潭
48
杭州枫潭是一家房地产开发企业，主要从事房地产销售与租赁。最近三年，
杭州枫潭主营业务为对外租赁浙江省杭州市拱墅区余杭塘路 515 号莱茵矩阵国
际自有房屋、邻近的余杭塘路 507 号、521 号、523 号的商铺销售，以及地下车
位的销售及租赁，无其他新增楼盘或项目的运营管理。
（2）南京莱茵达
南京莱茵达是一家房地产开发企业，主要从事房地产租赁。最近三年，南京
莱茵达主营业务为对外租赁莱茵之星大厦。莱茵之星大厦为南京莱茵达开发建设
的综合性场馆，位于江苏省南京市江宁区天元东路 228 号，莱茵之星地上建筑高
度 35.2 米，地上六层，地下二层，项目于 2019 年 1 月整体竣工交付。截至本核
查意见出具日，莱茵之星大厦已出租给江苏缘聚品牌管理有限公司。
本次评估对置出资产杭州枫潭、南京莱茵达均采用了收益法和资产基础法进
行评估。杭州枫潭主营业务为莱茵矩阵国际自有房屋销售及租赁以及地下车位的
销售及租赁，南京莱茵达主营业务为莱茵之星大厦的租赁业务，鉴于杭州枫潭、
南京莱茵达主要以收取租金为主，结合杭州枫潭、南京莱茵达历史年度的经营不
稳定情况，采用租金收入预测得出的结论难以充分体现置出资产于评估基准日时
点的价值，因此最终选取资产基础法的评估结果作为置出资产的最终评估结论。
2、置出资产市场可比案例情况
经查询，最近一年并购重组交易中标的公司主营业务为房地产业务的交易案
例具体情况如下：
序 最终评估结
上市公司 标的资产 评估方法 评估基准日
号 论使用方法
广州浪奇
1 新仕诚 60%股权 资产基础法、收益法 2022/12/31 收益法
000523.SZ
鲁商置业 100%股权 资产基础法、收益法 2022/10/31 资产基础法
菏泽置业 100%股权 资产基础法、收益法 2022/10/31 资产基础法
临沂地产 100%股权 资产基础法、收益法 2022/10/31 资产基础法
鲁商发展
2 临沂置业 51%股权 资产基础法、收益法 资产基础法
600223.SH 2022/10/31
临沂金置业 44.10%
资产基础法、收益法 2022/10/31 资产基础法
股权
临沂发展 32%股权 资产基础法 2022/10/31 资产基础法
3 淄博置业 100%股权 资产基础法 2022/9/30 资产基础法
49
序 最终评估结
上市公司 标的资产 评估方法 评估基准日
号 论使用方法
中润资源
济南兴瑞 100%股权 资产基础法 2022/9/30 资产基础法
000506.SZ
珠江股份所持有的房
地产开发业务相关的
资产负债，包括珠江
股份持有的与房地产
开发业务相关的控股
珠江股份
4 公司股权、参股公司 资产基础法、收益法 2022/8/31 资产基础法
600684.SH
股权；应收参股公司
与房地产开发相关的
债权；为开展房地产
开发业务发行的公司
债券
杭州枫潭 资产基础法、收益法 2023/4/30 资产基础法
5
南京莱茵达 资产基础法、收益法 2023/4/30 资产基础法
由上表可以看出，最近一年并购重组标的公司主营业务为房地产业务的交易
案例中，除临沂发展、淄博置业、济南兴瑞因未来年度销售情况及去化周期难以
确定，使得未来年度的预期收益和风险无法合理地确定，仅采用资产基础法一种
评估方法外，其他标的公司均采用了资产基础法和收益法两种评估方法。
广州浪奇置入的新仕诚公司属于轻资产的园区运营公司，并无自有的物业或
土地使用权，其主要采用承租运营模式，即通过对租赁而来的物业进行改造、重
塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，并将改造后的房屋建筑物对外出租，以
此获取租金收益和相关的附加服务收入，具有较强的盈利能力，收益法结果包含
了能为企业创造收益的无形以及有形资产的价值，更能客观反映评估对象的价值，
故采用收益法作为评估结论。其他可比案例标的公司涉及物业一般由企业自行开
发建设，企业持有相关物业及土地使用权，故采用资产基础法作为最终评估结论。
置出资产主要依托于现有已建成物业项目对外出租获取稳定的租金收入，与其他
可比案例标的公司的业务具有相似性，采用资产基础法作为最终评估结论与同行
业可比交易案例不存在差异。
综上，本次置出资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并采
用资产基础法作为最终评估结论符合行业惯例，具有合理性。因此，上市公司本
次交易置出资产最终作价选择资产基础法与近期类似交易案例具有可比性。
3、置出资产采用资产基础法结果作为本次评估结论的原因及合理性
50
本次评估对置出资产采用了收益法和资产基础法进行评估。杭州枫潭采用收
益法评估结果为 33,510.75 万元，采用资产基础法评估结果为 35,031.99 万元，收
益法评估结果比资产基础法评估结果低 1,521.24 万元，差异率为 4.34%；南京莱
茵达采用收益法评估结果为 9,394.45 万元，采用资产基础法评估结果为 9,680.37
万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果低 285.92 万元，差异率为 2.95%，
差异率较小。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情
况，置出资产被评估企业详细提供了其资产负债相关资料、评估师从外部收集到
满足资产基础法所需的资料，对被评估企业资产及负债进行全面的清查和评估，
资产基础法结果较为客观。收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资
产的产出能力（获利能力）的大小。鉴于杭州枫潭、南京莱茵达主要以收取租金
为主，结合杭州枫潭、南京莱茵达历史年度的经营不稳定情况，采用租金收入预
测得出的结论难以充分体现置出资产于评估基准日时点的价值。
综上所述，结合置出资产的经营特点、市场可比案例情况和本次评估中收益
法和资产基础法评估结果的差异性分析，最终选取资产基础法的评估结果作为最
终评估结论符合行业惯例，且更有利于反映置出资产的价值，具有合理性。
二、说明杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取的合理性，
置入、置出资产资产基础法评估结果中投资性房地产、长期股权投资、无形资产
和其他应收款增值的具体情况、原因及合理性；
（一）说明杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取的合理
性
1、杭州枫潭收益法评估过程中收入预测值选取的合理性
杭州枫潭成立于 2010 年 3 月，为莱茵达体育发展股份有限公司旗下的房地
产开发项目公司。截至评估基准日，该项目涉及的矩阵国际中心已基本销售，杭
州枫潭主要业务系出租矩阵国际中心项目尾盘写字楼、地下停车场，以及待销售
的 3 个商铺。
矩阵国际中心位于杭州市拱墅区余杭塘路 515 号，北靠政苑小区、拱苑小区，
51
南临物华小康居住区及浙江财经大学文华校区，西有五洲国际广场、紫金大厦等
商业区以及浙江大学紫金港校区，东配套中天 MCC，周围商业聚集较为集中。
距地铁 2 号线文新站 1250 米、地铁 5 号线萍水街站 1300 米，交通便利。
杭州枫潭历史收入分为房屋销售收入和租金收入，于评估基准日，仅余三套
商铺尚未销售，未来预测中，将这三套商铺作为溢余资产价值进行加回，未来仅
考虑租金收入的预测。
杭州枫潭写字楼 2019 年至 2022 年的租金年收入分别为 1,886.87 万元、
1,432.02 万元、1,486.15 万元和 981.32 万元，其租金收入的下降原因主要是受公
共卫生事件影响，部分商家无力支付租金、退租所致。
随着杭州市整体的商业氛围得以恢复，杭州枫潭矩阵国际中心的出租率及租
金收入逐步增加。本次评估预测中根据杭州枫潭矩阵国际中心现有的租金合同，
计算出年均每平方米租金，并结合可出租面积计算杭州枫潭当期的年租金收入，
未来以每年租金增长率 5%进行测算。
该增长幅度参考杭州枫潭已签订的租金合同，所依据的部分租赁合同情况如
下：
承租方 租赁面积 租赁用途 起始租金 租金增长约定
自计租起始日起满 2 年的，每一
3.2 元/天/
徐海峰 107.67m2 办公 租赁年度的租金单价在上一年度
平方米
租金单价的基础上递增百分之五
自计租起始日起满 3 年的，每一
厦门立达信照 3.0 元/天/
143.93m2 办公 租赁年度的租金单价在上一年度
明有限公司 平方米
租金单价的基础上递增百分之五
自计租起始日起满 2 年的，每一
浙江厚启律师 3.4 元/天/
671.19m2 办公 租赁年度的租金单价在上一年度
事务所 平方米
租金单价的基础上递增百分之五
自计租起始日起满 3 年的，每一
广州视睿电子 3.7 元/天/
640.21m2 办公 租赁年度的租金单价在上一年度
科技有限公司 平方米
租金单价的基础上递增百分之五
北京中关村科 从计租日起前 2 年不递增，第 3
4.1 元/天/
技融资担保有 145.39m2 办公 年在上一年的基础上递增百分之
平方米
限公司 五
意法半导体 从计租日起前 2 年不递增，第 3
3.6 元/天/
（中国）投资 131.60m2 办公 年在上一年的基础上递增百分之
平方米
高限公司 五
52
除了参考杭州枫潭上述签订的部分租金合同的租约情况外，市场可比案例情
况包括：奥园美谷（000615.SZ）拟资产置出涉及京汉置业集团有限责任公司收
益法评估租金增长率为 5%；厦门国贸（600755.SH）拟股权转让涉及的国贸地产
集团有限公司收益法评估租金增长率为 5%等。
综上所述，根据近几年杭州枫潭周边的商业租赁市场租金变化趋势情况及公
司自身租赁合同约定的租金变动情况，未来年度租金按照增长率 5%的比率进行
预测，与近年来上市公司披露的交易案例参数基本一致。
2、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取的合理性
南京莱茵达成立于 2001 年 10 月，为莱茵达体育发展股份有限公司旗下的房
地产开发项目公司。截至评估基准日，南京莱茵达仅剩部分车位尚未销售，其余
主要对外出租莱茵之星大厦，目前已整体出租给江苏缘聚品牌管理有限公司。该
资产位于南京市江宁区天元东路 228 号，地上建筑高 35.2 米，地上 6 层、地下 2
层，于 2019 年 1 月建成并投入使用。
南京莱茵达历史收入分为房屋租赁收入和车位租赁收入。对于车位租赁收入
预测，因为被评估单位的车位数量、租金水平和车位利用率比较稳定，本次评估
根据历史平均租赁收入预测未来车位的年租金收入。
对于房屋租赁收入预测，南京莱茵达将位于江宁区天元东路 228 号的莱茵之
星大厦项目，整体租赁给江苏缘聚品牌管理有限公司，并于 2021 年 12 月 11 日
签订了房屋租赁合同。根据租赁合同，该租赁到 2037 年截止。
目前租赁合同正常履约中，江苏缘聚对外招商运营情况良好，已基本全面结
束装修，各商户主力店正常营业中。从目前大厦的招商运营来看，业态规划较完
整，商业氛围营造较好，基本上为主力店，大致情况如下：一楼生活超市，二三
楼上市公司影院、KTV，四楼连锁酒店，五六楼婚庆公司，经营正常有序。未发
现后续租金收回存在重大不确定性因素，故本次评估未考虑后续租金无法收回等
对评估结果的影响，自评估基准日到 2037 年的房屋租金收入按照租赁合同约定
的租金金额进行预测，租约期外 2038 年-2042 年 5 月期间的租金水平，因为距基
准日已经在 15 年以上，中国经济和社会消费水平增长较快，商业需求会有较高
53
的增长，故预测时对于 15 年后租约期外的租金水平预测，按照莱茵之星大厦评
估基准日周边同类物业的租金水平，以每年增长率 5%进行预测。
结合市场可比案例情况：奥园美谷（000615.SZ）拟资产置出涉及京汉置业
集团有限责任公司收益法评估租金增长率为 5%；厦门国贸（600755.SH）拟股权
转让涉及的国贸地产集团有限公司收益法评估租金增长率为 5%等，南京莱茵达
未来年度租金按照增长率 5%的比率进行预测，与近年来上市公司披露的交易案
例参数基本一致。
综上，置出资产杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值选取是
合理的。
（二）置入、置出资产资产基础法评估结果中投资性房地产、长期股权投资、
无形资产和其他应收款增值的具体情况、原因及合理性
1、置入资产采用资产基础法评估其他应收款、长期股权投资、无形资产增
值的具体情况、原因及合理性
置入资产文旅股份净资产（股东权益）账面金额 61,941.32 万元，资产基础
法评估值 77,213.93 万元，评估增值 15,272.61 万元，增值率 24.66%，评估增值
主要为其他应收款、长期股权投资、无形资产-土地使用权评估增值所致。
（1）其他应收款评估增值情况及增值原因
其他应收款账面余额 2,856.30 万元，计提坏账准备 1,784.27 万元，账面净额
1,072.03 万元。其他应收款评估值为 2,635.18 万元，评估增值 1,563.14 万元，系
文旅股份在母公司单体报表层面对应收合并范围内的子公司枫叶宾馆款 项评估
增值，增值的原因为应收枫叶宾馆款项本次评估预计的风险损失额小于其账面计
提的坏账准备。
文旅股份应收枫叶宾馆的款项系枫叶宾馆的普通债务，枫叶宾馆的净资产负
值系以枫叶宾馆的总资产清偿优先债务（会计科目上为应付职工薪酬和应交税费）
后，无法清偿普通债务的金额，即净资产负值为枫叶宾馆普通债权人不能收回款
项的损失额。因此，本次评估预计风险损失率系枫叶宾馆的普通债权预计无法受
偿的比例，具体计算方式为枫叶宾馆的净资产负值/枫叶宾馆的普通债 务余额，
54
以文旅股份应收枫叶宾馆款项账面余额评估值乘以预计风险损失率得到 评估预
计风险损失额。
在评估基准日，子公司枫叶宾馆净资产评估值-313.10 万元，剔除应付职工
薪酬和应交税费后的负债总额为 3,994.47 万元，据以上述数据测算的预计风险损
失率为 7.84%，测算过程如下表所示：
单位：万元
项目名称 金额
枫叶宾馆总负债账面值 （1） 4,015.21
优先受偿债权总额 （2）=（3）+（4） 20.75
其中：应付职工薪酬 （3） 18.20
应交税费 （4） 2.55
枫叶宾馆普通债权金额 （5）=（1）-（2） 3,994.47
枫叶宾馆净资产评估值 （6） -313.10
普通债权不能受偿比例 （7）=│（6）│÷（5） 7.84%
预计风险损失率 （8）=（7） 7.84%
以此计算的预计风险损失为 214.82 万元，文旅股份应收枫叶宾馆款项账面
计提坏账准备 1,777.97 万元，评估预计风险损失小于账面计提的坏账准备导致评
估增值，测算过程如下表所示：
单位：万元
项目名称 金额
应收枫叶宾馆款项账面余额 （1） 2,740.11
应收枫叶宾馆款项坏账准备 （2） 1,777.97
应收枫叶宾馆账面净值 （3） 962.14
应收枫叶宾馆款项账面余额评估值 （4） 2,740.11
应收枫叶宾馆款项坏账准备评估值 （5） 0.00
应收枫叶宾馆款项预计风险损失率 （6） 7.84%
应收枫叶宾馆款项预计风险损失额 （7）=（4）×（6） 214.82
应收枫叶宾馆款项评估值 （8）=（4）-（5）-（7） 2,525.29
评估增值 （9）=（8）-（3） 1,563.14
（2）长期股权投资评估增值情况及增值原因
长期股权投资账面价值为 165.30 万元，计提的长期股权投资减值准备 0.00
55
元，净额 165.30 万元。长期股权投资评估值 7,178.05 万元，评估增值 7,012.75 万
元，增值率 4,242.44%，具体如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例 投资成本 账面价值 评估价值 增值率
成 都 大 邑 西 岭雪
1 山 枫 叶 宾 馆 有限 85.00% 131.03 23.78 0.00 -100.00%
责任公司注
成 都 西 岭 旅 游服
2 100.00% 6,746.21 141.52 7,178.05 4,972.25%
务有限责任公司
合计 6,877.25 165.30 7,178.05 4,242.44%
减：长期股权投资减值准备 - - - -
净额 6,877.25 165.30 7,178.05 4,242.44%
注：经评估测算，成都大邑西岭雪山枫叶宾馆有限责任公司账面净资产-2,117.04 万元，
评估值-313.00 万元，评估增值 1,804.04 万元，增值率 85.22%。净资产评估值仍为负数，评
估取值为零。
长期股权投资评估增值主要系文旅股份子公司西岭旅服评估增值所致。西岭
旅服评估增值主要为其土地使用权评估增值，西岭旅服委估土地使用权面积合计
309,441.55 平方米，原始入账价值 118.36 万元，账面净值 51.29 万元，评估值
7,050.18 万元，评估增值 6,998.89 万元。该宗地于 2000 年取得，取得时间早、
取得成本较低，经过多年摊销后，于评估基准日其账面净值较低，而长期股权投
资账面价值按同一控制下的企业合并以西岭旅服净资产账面值为入账成本，导致
评估增值较高。
（3）无形资产评估增值情况及增值原因
文旅股份无形资产评估增值主要系土地使用权评估增值，文旅股份委估土地
使用权面积合计 160,884.37 平方米，原始账面值 106.00 万元，账面净值 52.42 万
元，评估值 5,299.30 万元，评估增值 5,246.88 万元。委估宗地取得时间主要为
2000 年左右，土地使用权取得时间早、取得成本较低，经过多年摊销后，于基准
日账面净值较低，导致评估增值较高。
综上，置入资产资产基础法评估结果中的其他应收款、长期股权投资、无形
资产评估增值具有合理性。
2、置出资产采用资产基础法评估投资性房地产增值的具体情况、原因及合
56
理性
（1）杭州枫潭
杭州枫潭净资产（股东权益）账面价值为 26,470.85 万元，资产基础法评估
值为 35,031.99 万元，评估增值 8,561.14 万元，增值率 32.34%，评估增值主要为
投资性房地产评估增值所致。投资性房地产评估增值的具体情况及原因如下：
投资性房地产账面原值 32,554.49 万元、账面净值 27,411.81 万元。杭州枫潭
投资性房地产包括写字楼及地下车位，其中：99 间写字楼、建筑面积 14,724.95
平方米；385 个地下车位（其中有 107 个为人防车位）。建成时间为 2014 年 12
月，具体情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率
类型
原值 净值 原值 净值 原值 净值
写字楼 28,704.49 24,031.02 29,910.81 29,910.81 4.20% 24.47%
地下车位 3,850.00 3,380.78 5,929.84 5,929.84 54.02% 75.40%
合计 32,554.49 27,411.81 35,840.65 35,840.65 10.09% 30.75%
本次对可出售的写字楼及普通车位采用市场比较法进行评估，对不可销售的
人防车位采用收益法进行评估。
投资性房地产账面价值 27,411.81 万元，评估值 35,840.65 万元，增值 8,428.84
万元，增值率 30.75%。投资性房地产增值主要原因是投资性房地产采用成本计
量，且根据经济使用年限计提折旧，其账面净值相对较低，以及近年杭州房地产
市场价格上涨较大综合所致。
（2）南京莱茵达
南京莱茵达净资产（股东权益）账面价值为 6,753.90 万元，资产基础法评估
值为 9,680.37 万元，评估增值 2,926.47 万元，增值率 43.33%，评估增值主要为
投资性房地产评估增值所致。投资性房地产评估增值的具体情况及原因如下：
南京莱茵达莱茵之星大厦为自建钢混结构的建筑物，建筑总面积 33,127.85
平方米（含地上建筑物及地下车位）。其账面原值 14,665.55 万元、账面净值
12,261.45 万元，其中：投资性房地产账面原值 9,226.03 万元、账面净值 7,713.62
57
万元；固定资产—房屋建筑物账面原值 5,439.53 万元、账面净值 4,547.83 万元。
评估基准日，该大厦已整体（含地上建筑物及地下车位）出租，合同租期 16
年，本次采用收益法进行评估。具体情况如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率
类型
原值 净值 原值 净值 原值 净值
莱茵之星大厦
整栋（地上建
9,226.03 7,713.62 14,808.78 14,808.78 60.51% 91.98%
筑物及地下车
位）
莱茵之星大厦
5,439.53 4,547.83 - - -100.00% -100.00%
地下车位
合计 14,665.55 12,261.45 14,808.78 14,808.78 0.98% 20.78%
整栋大厦评估值增值 2,547.33 万元、增值率 20.78%。其中：投资性房地产
评估值增值 7,095.16 万元，增值率 91.98%，增值较大的主要原因：一是评估值
中包含了在固定资产中核算的地下车位的价值，即对莱茵之星大厦（含地上建筑
物及地下车位）进行整体评估；二是投资性房地产账面采用成本计量，且根据经
济使用年限计提了折旧，以及近年房地产价格上涨综合所致。
综上，置出资产资产基础法评估结果中的投资性房地产评估增值具有合理性。
三、补充说明南京莱茵达与江苏缘聚的整体出租合同是否正常履行，后续租
金收回是否存在重大不确定性，本次评估是否考虑上述因素的影响
（一）南京莱茵达与江苏缘聚的整体出租合同是否正常履行，后续租金收回
是否存在重大不确定性
2021 年 12 月 11 日，南京莱茵达与江苏缘聚品牌管理有限公司（以下简称
“江苏缘聚”）签订了《房屋租赁合同》，约定南京莱茵达将位于南京市江宁区天
元东路 228 号莱茵之星大厦出租给江苏缘聚使用，用途为酒店宾馆、餐饮、超市
及商业经营，租赁期限为 2022 年 3 月 1 日至 2038 年 2 月 28 日，共 16 年。南京
莱茵达向江苏缘聚提供一年的装修期，期限自 2022 年 3 月 1 日起至 2023 年 2 月
28 日。经南京莱茵达书面同意，江苏缘聚可将租赁物业第 1-3 层区域进行转租，
转租期限不超过江苏缘聚租赁期限。因前承租方南京茵爱商业管理有限公司违约
58
带来的历史遗留问题，且当时处于公共卫生事件期间，给予江苏缘聚租金优惠，
约定第一年租金（含税）480 万元，在 2022 年 1 月 1 日前支付；第二年租金（含
税）443 万元，在 2023 年 2 月 1 日前支付；第三年、第四年租金（含税）923 万
元/年，自第五年起租金（含税）971 万元/年，每三年递增 5%，每半年支付，先
付后用。自租赁合同签订之日起 10 个工作日内，江苏缘聚支付租赁保证金 200
万元，该保证金可用于抵扣租赁期间江苏缘聚拖欠南京莱茵达的租金、违约金、
赔偿金（如有）等所有应支付的费用。
租赁合同签订后，南京莱茵达向江苏缘聚交付了房屋，江苏缘聚支付了第一
年房屋租金 480 万元及房屋租赁保证金 200 万元，之后未按合同约定在 2023 年
2 月 1 日前支付第二年房租。南京莱茵达数次催要房租无果后，作为原告于 2023
年 4 月提请民事起诉状，诉讼请求为：1、判令被告（江苏缘聚）立即支付原告
第二年租金 4,430,000 元及逾期付款违约金暂计 349,970 元（自 2023 年 2 月 1 日
暂计算至 2023 年 4 月 20 日，之后继续以付租金为基数，按日千分之一计算至实
际付清之日）；2、判令被告承担原告为维权支付的律师费 90,000 元、保函费 4,000
元;上述 1.2 项费用共暂计 4,873,970 元。该案件已于 2023 年 7 月 18 日开庭，审
理中，江苏缘聚分别于 2023 年 7 月 17 日支付了第二年租金 100 万元、于 2023
年 7 月 19 日支付了第二年租金 103 万元。
双方争议的焦点是 2022 年租金减免问题，江苏省财政厅、江苏省政府国有
资产监督管理委员会、江苏省机关事务管理局于 2022 年 3 月 8 日发布《关于减
免 2022 年国有房屋租金操作实施细则的通知》（苏财资〔2022〕26 号）：“1、国
有房屋所在县级行政区 2022 年未被列入中高风险地区的，2022 年 3 月-5 月租金
全免，累计减免 3 个月租金；本《通知》发文之日后，被列为中高风险地区的，
在 3 月-5 月租金全免基础上，再顺延或从当月起追加减免 3 个月租金，但减免期
到 2022 年 12 月 31 日止；2、国有房屋所在县级行政区 2022 年在本《通知》发
文之日前，已被列入中高风险地区的，2022 年 3 月-8 月租金全免，累计减免 6
个月租金；3、我省在省外的国有房屋租金减免按照属地政策执行。”
江苏缘聚认为根据上述通知应减免 2022 年已支付的 6 个月租金 240 万元，
南京莱茵达认为其属于成都市国资委参股的国有企业，非上述通知指向的江苏省
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属国有企业，且 2022 年支付的 480 万元实际系 2023 年 3 月 1 日至 2024 年 2 月
29 日的部分租金，根据租赁合同第二条 2.3 款约定，2022 年 3 月 1 日至 2023 年
2 月 28 日系南京莱茵达提供给江苏缘聚的装修期，因此江苏缘聚要求减免租金
没有法律、合同依据。2023 年 10 月 16 日，江苏省南京市江宁区人民法院作出
（2023）苏 0115 民初 8860 号《民事判决书》，判决如下：1、被告江苏缘聚品牌
管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南京莱茵达 体育发
展有限公司租金 3,430,000 元及逾期付款违约金（自 2023 年 2 月 1 日起至 2023
年 7 月 16 日计为 148,454.22 元，自 2023 年 7 月 17 日起以 3,430,000 元为基数
按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的 2 倍标准计付利息至实
际付清之日止）；2、被告江苏缘聚品牌管理有限公司于本判决发生法律效力之日
起十日内支付原告南京莱茵达体育发展有限公司律师费 90,000 元；3、被告江苏
缘聚品牌管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告南 京莱茵
达体育发展有限公司保函费 4,000 元；4、驳回原告南京莱茵达体育发展有限公
司的其他诉讼请求。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递
交上诉状。
目前租赁合同正常履约中，江苏缘聚对外招商运营情况良好，已基本全面结
束装修，各商户主力店正常营业中。从目前招商运营来看，业态规划较完整，商
业氛围营造较好，基本上均为主力店。南京莱茵达起诉请求并未要求江苏缘聚将
租赁的位于南京市江宁区天元东路 228 号的莱茵之星综合体返还，亦未要求解除
租赁合同，江苏缘聚于 2023 年 7 月 19 日支付了第二年租金 103 万元，对于第二
年租金剩余的应付 240 万元（有争议的 2022 年租金减免金额）待法院判决生效。
综上，南京莱茵达与江苏缘聚仅对 2022 年租金减免有争议，江苏缘聚前期
投入了大量装修成本，转租商户正常经营，除有争议的减免租金外，其余租金已
按合同约定支付，整体租赁合同正常履行，后续租金收回预计不存在重大不确定
性。
（二）本次评估是否考虑上述因素的影响
根据《南京莱茵达评估报告》，本次评估中，针对上述租赁事项在评估假设
中予以列示，具体内容为：
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“2、特殊假设
……
（9）在未来经营期内，主营构成、各项成本费用不会在现有预测基础上发
生大幅变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；
（10）本次假设该公司现有租约到期后能顺利继续租赁现有经营场所继续用
于生产经营。”
根据前述分析，南京莱茵达起诉请求并未要求江苏缘聚将租赁的位于南京市
江宁区天元东路 228 号的莱茵之星综合体返还，亦未要求解除租赁合同，江苏缘
聚前期投入了大量装修成本，除有争议的减免租金外，其余租金已按合同约定支
付，整体租赁合同正常履行，后续租金收回预计不存在重大不确定性。基于此，
本次评估未考虑上述租赁纠纷事项对评估结果的影响。
四、结合前述问题的回复，说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上市
公司利益的情形
本次交易聘请的中联评估符合独立性要求，具有证券从业资格，具备专业胜
任能力，评估方法选取理由充分，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，其最终出具的资产评估结果客观、公
允。本次交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次评估结论具有合理
性，详见本核查意见之“问题 6、一、结合置入、置出资产经营业务特点、市场
可比案例情况等，说明本次交易置入、置出资产均采用资产基础法结果作为本次
评估结论的原因及合理性”。
（一）置出资产的评估和作价情况
单位：万元
交易标的名 评估或估值 评估或估值 本次拟交易 作价与评估值
交易价格
称 方法 结果 的权益比例 的差异
杭州枫潭 资产基础法 35,031.99 100.00% 35,031.99 无
南京莱茵达 资产基础法 9,680.37 100.00% 9,680.37 无
合计 - 44,712.36 - 44,712.36 无
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（二）置入资产的评估和作价情况
单位：万元
交易标的 评估或估值 评估或估值结 本次拟交易 作价与评估值
交易价格
名称 方法 果 的权益比例 的差异
文旅股份 资产基础法 77,213.93 66.67% 51,478.53 无
合计 - 77,213.93 - 51,478.53 无
本次交易置入资产和置出资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，交易定
价与评估结果不存在差异。
上市公司独立董事已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会
也已对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析。
综上，本次交易定价具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结合置入、置出资产的经营特点、市场可比案例情况和本次评估中收益
法和资产基础法评估结果的差异性分析，本次交易置入、置出资产均采用资产基
础法结果作为本次评估结论符合行业惯例，且更有利于反映置入、置出资产的价
值，具有合理性；
2、杭州枫潭、南京莱茵达收益法评估过程中收入预测值基于租赁合同约定
的租金、历史数据及周边的商业租赁市场情况，收入预测值选取具有合理性。置
入资产采用资产基础法评估结果中的其他应收款、长期股权投资、无形资产评估
增值具有合理性，置出资产采用资产基础法评估结果中投资性房地产评估增值具
有合理性；
3、江苏缘聚前期投入了大量装修成本，转租商户正常经营，除有争议的减
免租金外，其余租金已按合同约定支付，南京莱茵达与江苏缘聚的整体租赁合同
正常履行，后续租金收回预计不存在重大不确定性，本次评估未考虑上述因素的
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影响具有合理性；
4、本次交易定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。
问题 7
报告书显示，文旅股份其他权益工具投资余额为 1,466.70 万元，系文旅股份
对都江堰御庭旅游项目投资有限公司（以下简称“都江堰御庭”）的股权投资。
2017 年 4 月 15 日，文旅股份与上海御庭酒店管理集团有限公司（以下简称“上
海御庭”）、苏州御庭置业管理有限公司（以下简称“苏州御庭”）签署《股权转
让合同》，购买了上海御庭所持有的都江堰御庭 33%股权（对应 1,650 万元的出
资额，2018 年该持股比例被稀释为 16.34%）。2023 年 1 月 5 日，因都江堰御庭
自股权转让交易日起五年内的利润累计为亏损，达到《股权转让合同》约定的股
权退出条件，文旅股份向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，要求转让
方上海御庭赔偿违约损失 1,632 万元，并支付资金占用利息，担保方苏州御庭对
此承担连带责任。因股东之间对都江堰御庭存在争议事项，评估报告未考虑上述
事项对评估结果的影响。
请你公司：
（1）说明其他权益工具投资的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规
定；
（2）说明上述案件的具体情况和最新进展，评估报告未考虑上述事项对评
估结果影响的原因及合理性；
（3）是否存在仲裁败诉的可能，如是，请说明因仲裁败诉可能给上市公司
造成的损失及保障措施。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（1）
进行核查并发表明确意见，请评估机构对问题（2）进行核查并发表明确意见，
请律师对问题（2）和（3）进行核查并发表明确意见。
【回复】
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一、说明其他权益工具投资的会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定
（一）文旅股份投资都江堰御庭的背景
1、都江堰御庭成立于 2016 年 3 月 22 日，目前注册资本和实收资本为
10,100.00 万元，主要资产和经营项目为位于都江堰市向峨乡莲花湖的“安缇缦
国际旅游度假区（都江堰莲花湖）”，项目预期建设用地面积约 360 亩，建筑面
积约 23 万平方米，主要打造集欢迎中心、户外探险、休闲娱乐、餐饮、商住为
一体的旅游综合体。
2017 年 4 月 15 日，文旅股份、上海御庭酒店管理集团有限公司（以下简称
“上海御庭”、“转让方”）及苏州御庭置业管理有限公司（担保方）（以下称“苏
州御庭”）三方签署《股权转让合同》，约定都江堰御庭系本次股权转让的标的公
司。原股东上海御庭持有都江堰御庭 95%股权，原股东上海景域旅游投资有限公
司（以下简称“景域公司”）持有都江堰御庭 5%股权。
合同约定，由上海御庭向文旅股份转让所持有的都江堰御庭 33%股权，根据
第三方评估机构估值报告结果，本次股权转让价格为每一元实收资本 0.989 元。
经各方一致同意，上海御庭本次向文旅股份转让所持有的都江堰御庭 33%股权
价格为 1,632.0183 万元，对应 1,650 万元的出资额。本次股权转让后，都江堰御
庭股东结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
上海御庭 3,100.00 62.00%
文旅股份 1,650.00 33.00%
景域公司 250.00 5.00%
合计 5,000.00 100.00%
2、《股权转让合同》第五条、第六条对差额补足、股权退出机制进行了约定，
主要约定为：“五、差额补足：1、自交易日起五年内，若文旅股份从都江堰御庭
累计取得的分配利润（其数额不扣减文旅股份依法应缴纳的任何税费）未达到人
民币 660 万元，则就其差额部分文旅股份有权在交易日起满五年后的 30 天内，
要求上海御庭将其在都江堰御庭中应享有的分配利润优先让渡给文旅股份，如果
仍然不足以支付，则由上海御庭另行向文旅股份现金补足；2、如果在交易日起
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五年内的任何时候，文旅股份从都江堰御庭累计取得的分配利润达到或超过 660
万元，或从担保方收到利润差额，则都江堰御庭和上海御庭上述补偿利润差额的
义务将随之解除。其后都江堰御庭各股东将按照其各自的持股比例分享利润并分
担风险。
六、股权退出机制：1、文旅股份有权在下列情形出现时选择转让其在都江
堰御庭持有的全部股权：（1）自交易日起满 5 年，都江堰御庭累计为亏损；但是，
如果该亏损是因不可抗力事件而导致的除外；（2）上海御庭、担保方未按照《股
权转让合同》第五条和第七条的约定履行本合同。2、如出现本条第 1 款情形，
文旅股份有权选择转让所持有的都江堰御庭全部股权，文旅股份将在西南联合产
权交易所通过公开挂牌方式转让所持有的都江堰御庭全部股权，上海御庭承诺由
上海御庭或其关联公司参与股权转让的竞买，但上海御庭或其关联公司参与竞买
的条件是：（1）挂牌价不超过人民币 2,292.0183 万元，但如果文旅股份从都江堰
御庭收到任何利润和/或利润差额，或从上海御庭和/或担保方收到任何利润差额，
则挂牌价应不超过前述人民币 2,292.0183 万元扣除文旅股份已收到的分配利润
和利润差额之后的金额……”。
3、2018 年 7 月，都江堰御庭为筹集项目开发资金，通过增加注册资金方式
实施了一次股东增资，本次增资由上海御庭全资子公司都江堰安缇缦旅游资源开
发有限公司（以下简称“都江堰安缇缦”）以其受让的上海御庭 2,780.00 万元债
权加上 2,320.00 万元现金进行认购，增资价格系按照都江堰御庭每一元出资净资
产评估值、且不低于一元的原则确定，最终增资额为 5,100.00 万元。文旅股份经
2018 年第三次临时股东大会审议通过，放弃了优先认购权，不参与该次增资。都
江堰御庭于 2018 年 8 月完成了工商变更，实收资本增加至 10,100.00 万元。本次
增资后，都江堰御庭股东结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 持股比例
都江堰安缇缦 5,100.00 50.50%
上海御庭 3,100.00 30.69%
文旅股份 1,650.00 16.34%
景域公司 250.00 2.47%
合计 10,100.00 100.00%
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（二）文旅股份将其对都江堰御庭的股权投资指定为其他权益工具投资核
算的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定
1、将对都江堰御庭的股权投资指定为其他权益工具投资核算的原因及合理
性
自 2017 年投资都江堰御庭以来，文旅股份的持股比例、委派董事及高管情
况、会计核算科目及方法、投资账面价值具体情况如下：
单位：万元
会计期间 持股比例 委派董事/高管 核算科目 核算方法 期末账面价值
2 名董事（其中 1 名担任
2017 年 33.00% 副董事长；另 1 名兼任副 长期股权投资 权益法 1,455.64
总经理并分管财务）
1 名董事（不再担任副总
可供出售金融
2018 年 16.34% 经理也不分管财务）；委 成本法 1,510.62
资产
派财务经理 1 名
2019 年 1,511.79
指定为以
2020 年 公允价值 1,466.70
1 名董事（不再担任副总
其他权益工具 计量且其
2021 年 16.34% 经理也不分管财务）；委 1,466.70
投资 变动计入
派财务经理 1 名
2022 年 其他综合 1,466.70
收益
2023 年 1-6 月 1,466.70
2018 年都江堰御庭增资后，文旅股份对都江堰御庭的持股比例由 33.00%下
降为 16.34%，委派至都江堰御庭的董事由 2 名变更为 1 名，不再委派高级管理
人员；同时，为了保障其作为股东的权益，文旅股份向都江堰御庭派遣了 1 名财
务经理（作为部门经理而非高级管理人员）。
根据都江堰御庭《公司章程》，其董事会由 7 名董事组成，董事会决议须经
全体董事过半数同意方可通过，即需 4 名以上董事同意才能形成有效决议。而文
旅股份仅在都江堰御庭委派 1 名董事，上海御庭直接和间接委派董事 5 名，文旅
股份也不再委派高级管理人员，无法实质参与都江堰御庭的日常经营管理；此外，
根据都江堰御庭《公司章程》，股东会决议事项须经代表过半数表决权的股东通
过方可形成决议（其中特别表决权事项须经代表 67%以上表决权的股东同意），
文旅股份仅持有都江堰御庭 16.34%的股权，且持有都江堰御庭 83.67%股份的其
他 3 名股东并非是文旅股份的关联方，故文旅股份也无法通过持股比例，来对都
江堰御庭的财务与经营政策施加影响。
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综上，文旅股份对都江堰御庭委派有董事，但对其财务和经营政策不具有重
大影响；根据文旅股份于 2019 年 9 月 5 日召开的第三届董事会第一次会议决议，
文旅股份自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，并将其对都江堰御庭的股
权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、在其他权
益工具投资项目列报，具有合理性。
2、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
2019 年 1 月 1 日文旅股份开始执行新金融工具准则，对都江堰御庭投资仅
1.5 年，都江堰御庭的旅游景区正在逐步建设试运行中，尚未形成安缇缦国际旅
游度假区（都江堰莲花湖）景区，文旅股份基于当时情况判断，将长期持有该
投资进行经营战略合作，基本不会行使股权回购权利，无须确认原股东提供的收
益差额补足承诺和回购承诺。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（以下简称“《金融
工具准则》”）第十九条规定“在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资
指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第
六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。”
鉴于文旅股份入股都江堰御庭的《股权转让合同》虽然约定了保底盈利补足
条款、保本回购条款，但是文旅股份对都江堰御庭的初始投资以长期持有为目的，
未计划短期内进行出售，后续文旅股份所持有的都江堰御庭股权比例经被动稀释
后，根据都江堰御庭《公司章程》约定，文旅股份对都江堰御庭已不构成重大影
响，收益也无法通过现金流量测试，因此文旅股份 2019 年-2021 年将其对都江堰
御庭的股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产
并在其他权益工具投资科目列报。
因股东之间对都江堰御庭经营成果的认定、是否触发股权回购条款及违约赔
偿等事项存在争议，2022 年 10 月 25 日，文旅股份召开 2022 年第六次临时股东
大会，批准以申请仲裁为主的解决方案推进都江堰御庭参股股权退出事宜。
根据上述事实，初始确认时，文旅股份将非交易性权益工具投资指定为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（列报为其他权益工具投资），
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2022 年文旅股份虽然启动了回购事宜，但是根据《金融工具准则》的规定，上述
指定一经做出，不得撤销，该回购事宜不影响文旅股份依然将对都江堰御庭的股
权投资作为其他权益工具投资列报。
综上，文旅股份将其对都江堰御庭的股权投资指定为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产并在其他权益工具投资科目列报，相关会计处理
符合《企业会计准则》的规定。
3、期末公允价值的计量
文旅股份将对都江堰御庭的股权投资作为其他权益工具投资核算以来，对其
公允价值的确认方式及依据如下：
单位：万元
按持股比例计算的 其他权益工具 其他权益工 权益工具公
都江堰御庭
会计期间 享有都江堰御庭净 投资可回收金 具投资期末 允价值确认
期末净资产
资产账面价值① 额估值② 账面价值 方式及依据
2019 年 9,252.09 1,511.79 - 1,511.79 方式①
2020 年 8,976.11 1,466.70 - 1,466.70 方式①
2021 年 9,889.94 1,616.02 - 1,466.70 同 2020 年
2022 年 10,328.51 1,687.68 1,750.00 1,466.70 同 2020 年
2023 年 1-6 月 10,202.95 1,667.16 1,750.00 1,466.70 同 2020 年
注：都江堰御庭 2019-2022 年各期末净资产数据经审计，都江堰御庭 2023 年 6 月末净
资产数据未经审计；虽然都江堰御庭 2021 末、2022 年末的净资产数据经审计（基于都江堰
御庭聘请的会计师事务所出具的川贞会审[2022]第 A-07 号、川贞会审[2023]第 A-19 号审计
报告），但因股东之间对都江堰御庭自 2021 年以来经营成果的认定、业绩考察期结束（即
2022 年 6 月）是否触发股权回购条款及违约赔偿等事项存在争议，文旅股份对于上表列示
的都江堰御庭 2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月各期末的净资产数据未予认可。
（1）2020 年末其他权益工具投资公允价值
根据《金融工具准则》第四十四条：“企业对权益工具的投资和与此类投资
相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的
近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范
围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰
当估计。企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信
息，判断成本能否代表公允价值。存在下列情形（包含但不限于）之一的，可能
表明成本不代表相关金融资产的公允价值，企业应当对其公允价值进行估值： 一）
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与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化。（二）对被投资
方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化。（三）被投资方的权益、产品或潜
在产品的市场发生重大变化。（四）全球经济或被投资方经营所处的经济环境发
生重大变化。（五）被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生
重大变化。”
鉴于：①被投资单位都江堰御庭不属于公众公司且无公开市场报价，无法通
过第一层次输入值确认公允价值；②被投资单位都江堰御庭最近期间无第三方投
资者投入，无法获取其市场价值；③被投资单位都江堰御庭最近期间未对净资产
进行评估，无法获取其净资产公允价值；④文旅股份于 2017 年投资都江堰御庭，
投资时间较为久远，属于《金融工具准则》第四十四条之例外条款“全球经济或
被投资方经营所处的经济环境发生重大变化”，因此投资成本无法代表该范围内
对都江堰御庭公允价值的最佳估计。因此，文旅股份根据获取的都江堰御庭财务
报表，对其财务报表进行分析，通过分析后，认为都江堰御庭的可辨认各项资产、
负债的公允价值与其账面价值接近，且不存在重大的自创商誉溢价或自创无形资
产，故都江堰御庭的净资产可以代表其公允价值的最佳估计。
2020 年末，文旅股份以按持股比例计算的享有被投资单位都江堰御庭经审
计净资产账面价值作为其他权益工具投资的公允价值具有合理性，符合《企业会
计准则》的规定。
（2）2021 年末、2022 年末、2023 年 6 月末其他权益工具投资公允价值
因股东之间对都江堰御庭自 2021 年以来经营成果的认定，业绩考察期结束
（即 2022 年 6 月）是否触发股权回购条款及违约赔偿等事项存在争议，基于谨
慎性原则，文旅股份未再依据按持股比例计算的享有被投资单位都江堰御庭经审
计净资产账面价值调整其他权益工具投资的公允价值。
此外，文旅股份聘请了第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊
普通合伙）对其期末资产减值测试涉及的其他权益工具投资可收回金额进行估值
以作参考，截至估值基准日 2022 年 12 月 31 日，经估值，其他权益工具投资的
公允价值减处置费用后净额为 1,750.00 万元，高于其账面价值。鉴于该项投资涉
及的回购事项正在仲裁中，且上述估值的目的系为文旅股份进行资产减值测试提
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供参考，与市场竞争条件下成交价格不完全等同，基于谨慎性原则，文旅股份未
根据相关估值结果调整其他权益工具投资公允价值。
综上，报告期内，文旅股份对都江堰御庭的其他权益工具投资期末公允价值
的确认及列报符合《企业会计准则》的规定。
二、说明上述案件的具体情况和最新进展，评估报告未考虑上述事项对评估
结果影响的原因及合理性
（一）都江堰御庭股权投资所涉仲裁案件的具体情况和最新进展
截至本核查意见出具日，都江堰御庭股权投资所涉仲裁案件的具体情况和最
新进展情况如下：
2017 年 4 月 15 日，文旅股份与上海御庭、苏州御庭签署《股权转让合同》，
约定由上海御庭向文旅股份转让其所持有的都江堰御庭 33%的股权，转让价格
为 16,320,183 元。根据《股权转让合同》第六条第 1 款、第 2 款约定，非因不可
抗力事件，自交易日起满五年都江堰御庭累计为亏损的，文旅股份有权选择转让
其在都江堰御庭中持有的全部股权，文旅股份将在西南联合产权交易所通过公开
挂牌方式转让所持有的都江堰御庭的全部股权，上海御庭承诺由其或其关联公司
参与股权转让的竞买。
2017 年 5 月 18 日，文旅股份向上海御庭支付了 16,320,183 元股权转让款。
2017 年 6 月 26 日，都江堰御庭办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，文
旅股份成为都江堰御庭股东，持有都江堰御庭 33%的股权。2018 年 8 月 7 日，
因新股东增资入股，文旅股份持有都江堰御庭股权的比例由 33%降低为 16.34%。
因自股权交易日起满五年，经文旅股份委托，信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）分别于 2022 年 7 月 18 日、2022 年 8 月 9 日出具《都江堰御庭旅游
项目投资有限公司财务专项审计备忘》《都江堰御庭旅游项目投资有限公司财务
专项审计报告》，经审计，都江堰御庭于 2017 年 7 月至 2022 年 6 月期间的累计
净利润为亏损。
2022 年 7 月至 2022 年 8 月，文旅股份多次向上海御庭发函，告知拟转让都
江堰御庭的全部股权，要求上海御庭配合提供与股权转让有关的审计、评估、法
70
律文件材料，上海御庭拒绝配合。2022 年 10 月 25 日，文旅股份召开 2022 年第
六次临时股东大会，审议通过了《关于参股公司管理所涉法律纠纷工作方案的议
案》，同意以申请仲裁为主要解决方案推进都江堰御庭股权退出事宜。
2023 年 1 月 5 日，文旅股份向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下称“贸
仲委”）提交仲裁申请，要求转让方上海御庭赔偿违约损失 16,320,183 元，并支
付资金占用利息；担保方苏州御庭对此承担连带责任。
2023 年 3 月 28 日，贸仲委出具《DS20230658 号股权转让合同争议案仲裁
通知》（[2023]中国贸仲京字第 027925 号），同意受理案件。2023 年 8 月 18 日，
上述案件进行了开庭审理。截至本核查意见出具日，上述案件仍在审理中。
（二）评估报告未考虑上述事项对评估结果影响的原因及合理性
由于文旅股份对都江堰御庭的股权投资涉及的被投资企业财务数据 各股东
方未达成一致意见，缺少评估人员进行评估的基础，难以确认被投资企业于基准
日的价值，故本次评估按账面价值列示，并在评估报告中披露相关事项，提请报
告使用人予以关注。
根据《资产评估执业准则——资产评估程序》第十六条：“超出资产评估专
业人员专业能力范畴的核查验证事项，资产评估机构应当委托或者要求委托人委
托其他专业机构或者专家出具意见。因法律法规规定、客观条件限制无法实施核
查验证的事项，资产评估专业人员应当在工作底稿中予以说明，分析其对评估结
论的影响程度，并在资产评估报告中予以披露。如果上述事项对评估结论产生重
大影响或者无法判断其影响程度，资产评估机构不得出具资产评估报告。”
评估报告未考虑上述事项对评估结果影响有以下两点原因：
1、通过了解文旅股份对该项投资的会计核算基础，分析其账面价值是否存
在重大异常情况。文旅股份对该项投资计入其他权益工具投资科目核算，账面以
公允价值计量。本次评估基准日该项其他权益工具投资账面价值为 1,466.70 万
元，系 2020 年年报审计后的公允价值；2021 年被投资企业财务报表显示盈利
891.00 万元，文旅股份对该盈利数据持有不同意见，2021 年年报审计确认的公
允价值与 2020 年相同；2022 年被投资企业财务报表显示盈利 878.67 万元，文旅
71
股份对该盈利数据持有不同意见，2022 年年报审计确认的该项资产公允价值与
2020 年相同。本次评估基准日为 2023 年 4 月 30 日，会计师判断被投资企业都
江堰御庭的经营成果和资产状况与 2022 年末差异较小，因此公允价值未做调整。
鉴于该项资产账面价值基于会计师的专业判断，评估师经了解会计师对该资
产的主要审计程序，未见重大异常情况。同时，评估师收集了相关都江堰御庭财
务数据资料、文旅股份仲裁资料等，对相关资料进行查阅后，未见与该资产账面
价值确认存在重大差异的情况。
2、该项资产占文旅股份总资产、净资产以及资产基础法评估结果的比例较
低，不构成重大影响。该项资产基准日账面值为 1,466.70 万元，文旅股份基准日
总资产金额为 71,252.38 万元、净资产金额为 61,941.32 万元，该项资产占文旅股
份总资产的比例约 2.06%、占净资产的比例约 2.37%，对文旅股份的总资产和净
资产均不构成重大影响。文旅股份本次评估结论为净资产 77,213.93 万元，该项
资产评估列示金额占文旅股份评估净资产的比例约 1.90%，对评估结论不构成重
大影响。
评估师已按照资产评估执业准则相关要求对该项资产的情况进行了 充分核
验，并履行了信息披露义务，对本次评估不构成重大影响。因此，评估报告未考
虑上述事项对评估结果的影响符合《资产评估执业准则——资产评估程序》的相
关规定，具有合理性。
三、是否存在仲裁败诉的可能，如是，请说明因仲裁败诉可能给上市公司造
成的损失及保障措施
（一）是否存在仲裁败诉的可能
案件的审理结果存在不确定性，上述案件存在败诉的可能性。
（二）因仲裁败诉可能给上市公司造成的损失及保障措施
如上述案件败诉，该等情形不会对本次交易完成后的莱茵体育造成重大损失，
原因如下：
1、上述案件不属于文旅股份应当承担赔偿义务的情形。在上述案件中，文
72
旅股份系作为申请人主动申请仲裁，要求上海御庭承担赔偿责任、苏州御庭承担
连带保证责任，且截至本核查意见出具日，上海御庭、苏州御庭并未向贸仲委提
出仲裁反请求。上述案件不属于文旅股份应当承担赔偿义务的情形。如上述案件
败诉，文旅股份仍然持有都江堰御庭的股权，不会因执行裁决结果而额外支付赔
偿费用。
2、文旅股份支出的费用主要为仲裁费、律师费。根据上述，上述案件不属
于文旅股份应当承担赔偿义务的情形，如上述案件败诉，文旅股份支出的费用主
要为仲裁费、律师费。截至本核查意见出具日，文旅股份已经支付了 194,984 元
仲裁费及 80,000 元基础律师费，且在仲裁败诉的情况下，文旅股份无需支付其
他律师费。因此如上述案件败诉，文旅股份不会就仲裁案件重复支出仲裁费、律
师费。
3、上述案件败诉不会对文旅股份的生产经营与收入情况造成严重影响。根
据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《都江堰御庭旅游项目投资有
限公司财务专项审计备忘》《都江堰御庭旅游项目投资有限公司财务专项审计报
告》，都江堰御庭于 2017 年 7 月至 2022 年 6 月期间的累计净利润为亏损。根据
中审众环出具的《审计报告》，本次交易中审计机构并未对文旅股份在胜诉情况
下可能获取的上海御庭、苏州御庭的赔偿款项计提收益，莱茵体育并未就此支付
额外交易对价。鉴于都江堰御庭在上述期间内未盈利、审计机构未计提收益，如
上述案件败诉，文旅股份的生产经营与收入情况不会受到重大影响。
4、鉴于上述仲裁申请赔偿金额，以及经估值测算的权益工具可回收金额均
高于该项投资账面价值，无论文旅股份仲裁胜诉导致被申请人向文旅股份赔偿违
约损失，或是文旅股份仲裁败诉导致文旅股份继续持有都江堰御庭 16.34%股权，
该项其他权益工具投资的可回收金额均高于其账面价值。
综上，上述案件不属于文旅股份应当承担赔偿义务的情形，如上述案件败诉，
文旅股份不会因执行裁决结果而额外支付赔偿费用，其生产经营与收入情况不会
受到重大影响，不会就仲裁案件重复支出仲裁费、律师费，且无论仲裁胜诉与否，
该项其他权益工具投资的可回收金额均高于其账面价值，基于上述，该等情形不
会对本次交易完成后的莱茵体育造成重大损失。
73
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、文旅股份将其对都江堰御庭的股权投资指定为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产、在其他权益工具投资项目列报，以及期末公允价
值的计量，均具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、2023 年 8 月 18 日，贸仲委对都江堰御庭股权投资所涉仲裁案件进行了
开庭审理，截至本核查意见出具日，上述案件仍在审理中；评估报告未考虑上述
事项对评估结果影响的主要原因系该项资产账面价值与基准日公允价值 之间不
存在重大差异，其占文旅股份总资产、净资产的比例较低，对评估结论不构成重
大影响，具有合理性。
3、都江堰御庭股权投资所涉仲裁案件存在败诉的可能性；如上述案件败诉，
文旅股份不会因执行裁决结果而额外支付赔偿费用，其生产经营与收入情况不会
受到重大影响，不会就仲裁案件重复支出仲裁费、律师费，且无论仲裁胜诉与否，
该项其他权益工具投资的可回收金额均高于其账面价值，该等情形不会对本次交
易完成后的莱茵体育造成重大损失。
74
四、其他事项
问题 8
报告书显示，文旅集团将于置出资产交割日当天向置出公司提供借款，用于
置出公司清偿与上市公司之间的资金往来。请公司说明解决资金往来的具体期
限，本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、文旅集团拟在交割日当天解决置出公司与上市公司之间的资金往来
根据上市公司莱茵体育（甲方）与文旅集团（乙方）签订的《重大资产重组
协议补充协议》：杭州枫潭尚有 13,203,975.62 元往来款未支付给甲方，南京莱茵
达尚有 49,915,219.50 元往来款未支付给甲方。双方同意，在置出资产交割日当
天，甲方应与置出公司办理完毕上述未付往来款的结算工作，乙方应为置出公司
向甲方支付往来款事项提供资金支持，乙方最终提供的资金金额以置出资产交割
日当日甲方与置出公司未结清往来款的具体金额为准。乙方向置出公司提供资金
的利率不应高于贷款市场报价利率，且甲方、置出公司无需对此提供担保。
文旅集团成立于 2007 年 3 月，是按照成都市委市政府“发展大旅游、形成
大产业、组建大集团”的战略部署组建的成都市属国有独资企业。根据文旅集团
2023 年半年度报告，截至 2023 年 6 月 30 日，文旅集团发行了多只中期票据、
超短期融资券、非公开发行公 司债券 等融 资工具 ，其 合并报 表 货 币 资 金
278,906.70 万元，其中母公司货币资金 48,219.04 万元。因此，文旅集团拥有充
足的货币资金，且融资渠道丰富，具备履行《重大资产重组协议补充协议》中为
置出公司向甲方支付往来款事项提供资金支持的义务的能力。
因此，文旅集团拟在交割日当天解决置出公司与上市公司之间的资金往来，
且文旅集团具备履行《重大资产重组协议补充协议》中相关义务的能力。
二、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易前，上市公司莱茵体育非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
75
如下：
单位：万元
其他关联方名 与上市公司的 上市公司核算 2023 年上半年
往来性质
称 关联关系 会计科目 度期末余额
注
贵 州 黔 南华益 非经营性往来
联营企业 其他应收款 2,263.39 1
矿业有限公司
注
香 港 莱 茵达投 前控股股东的 非经营性往来
其他应收款 2,389.84 2
资有限公司 子公司
注 1：上市公司在全资子公司贵州莱茵达矿业发展有限公司（以下简称“莱茵达矿业公
司”）完成对贵州黔南华益矿业有限公司（以下简称“华益矿业公司”）35%的股权收购后，
委托子公司莱茵达矿业公司对华益矿业公司提供委托贷款，委贷资金先由上市公司转入子公
司莱茵达矿业公司，然后子公司莱茵达矿业公司将委贷资金通过银行提供给华益矿业公司。
2011 年 6 月 30 日，子公司莱茵达矿业公司、农行杭州科技城支行、华益矿业公司签订委托
贷款合同，约定莱茵达矿业公司委托农业银行向华益矿业公司发放委托贷款 3,000 万元，作
为专项资金全部用于矿区建设。华益矿业公司的个人股东宋少华、吴子华、丘洪、黄晨提供
连带责任保证担保。华益矿业公司因经营不善等原因一直未能完成矿区建设，出现财务困难、
现金流转困难而无法正常经营，严重影响了其还款能力。经担保人宋少华于 2015 年 7 月归
还 12 万元、2015 年 12 月归还 234.15 万元、2017 年 5 月归还 400 万元，并抵消莱茵达矿业
公司应付华益矿业公司往来款 90.46 万元后，委托贷款余额为 2,263.39 万元，已全额计提坏
账准备。该笔款项性质为非经营性资金往来，构成对外提供财务资助的情形，已经上市公司
2011 年第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于对外提供财务支持的议案》。为解决上
述欠款，上市公司作为原告，向贵阳市云岩区人民法院起诉吴子华、丘洪、黄晨、华益矿业
公司，并将子公司莱茵达矿业公司作为第三人，2023 年 5 月 23 日，上市公司收到贵阳市云
岩区人民法院受理通知书（（2023）黔 0103 民初 8335 号），截至本核查意见出具日，该案件
尚未开庭审理。
注 2：本笔应收款项为上市公司下属全资子公司浙江莱茵达投资管理有限公司公开挂牌
转让所持香港莱茵达投资有限公司 100%股权之前形成的应收香港莱茵达投资有限公司的款
项，系香港莱茵达投资有限公司注册资本由港币 67,400,000 元减至为港币 38,400,000 元，即
减少 2,900 万元港币，按照汇率折合成人民币 2,389.84 万元的投资返还款（详见公告：编号：
2022-002、2022-015）。因涉及外汇结算支付，截至本核查意见出具日，与本次股权处置受让
方莱茵达控股集团有限公司相关的债权、债务尚未结清。截至 2023 年 6 月 30 日，本公司及
下属子公司因本次股权处置尚有应付受让方莱茵达控股集团有限公司的债务 2,715.17 万元，
因此本笔应收款项不属于非经营性资金占用情形。
本次交易完成后，除本次交易前形成的上述往来款情况外，上市公司不存在
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
文旅集团拟在交割日当天解决置出公司与上市公司之间的资金往来，且文旅
集团具备履行《重大资产重组协议补充协议》中相关义务的能力。本次交易完成
76
后，除本次交易前存在的贵州黔南华益矿业有限公司和香港莱茵达投资有限公司
往来款外，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
问题 9
报告书显示，本次交易的过渡期间为基准日至交割日，置入公司运营所产生
的盈利或因其他原因增加的净资产以及运营所产生的亏损或因其他原因减少的
净资产，由置入公司本次交易完成后的全体股东分别享有和承担。请你公司详细
说明上述过渡期损益安排的合理性，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务
顾问进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、情况说明
（一）交易各方可自由约定置入公司过渡期损益安排
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-6 的规定，“上市公司重
大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作
为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相
关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损
金额应按收购资产比例计算”。针对基于资产基础法作为主要评估方法的情形，
中国证监会未对过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益及亏
损作出明确规定。
本次交易中，中联评估根据置入公司文旅股份的行业特点以及评估准则的相
关要求，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中，针对文旅股份对其
全资子公司西岭旅服以及控股子公司枫叶宾馆的长期股权投资亦采用了资产基
础法进行评估。鉴于本次交易未以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法作为主要评估方法，因此置入公司过渡期损益安排不适用中国证监会
上述监管规则的相关要求，交易各方可根据商业谈判结果自由约定过渡期损益归
属。
（二）置入公司过渡期损益安排的合理性分析
77
上市公司在筹划本次重大资产重组过程中，与交易对方文旅集团及成都体产
进行了充分的市场化谈判，结合交易各方均为国有控股企业的特点，最终就过渡
期损益的安排达成一致。根据上市公司分别与文旅集团、成都体产签署的《重大
资产重组协议》，本次交易就置入公司“过渡期的损益安排”约定如下：置入公
司运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及运营所产生的亏损 或因其
他原因减少的净资产，由置入公司本次交易完成后的全体股东分别享有和承担。
本次交易置入及购买资产的定价以资产基础法的评估结果为依据，由于资产
基础法评估结果未考虑置入公司评估基准日后实现的损益，因此置入公司从评估
基准日至重组交割日期间运营过程中产生的权益变动在交易完成后由上 市公司
及成都天府华侨城（文旅股份少数股东）分别享有和承担。从资本市场的并购案
例来看，标的资产采用资产基础法评估作价时，标的资产的过渡期间损益由上市
公司按持股比例享有或承担符合交易惯例。
本次交易置入资产过渡期损益的安排是在遵循证券监管规定的前提下，国有
控股的交易各方经过充分市场化谈判而达成一致的结果，上市公司与置入公司股
份出让方无其他特殊目的安排，该过渡期损益安排充分考虑了交易各方权利义务
的对等性，有利于维护交易各方的合法权益，具有合理的商业逻辑，符合国有资
产监督管理规定和交易惯例。本次交易的《重大资产重组协议》系交易各方真实
意思表示，《重大资产重组协议》中“过渡期的损益安排”条款并未违反法律、
行政法规等强制性规定，故本次交易置入公司的过渡期损益安排具有合法合规性
及合理性。
（三）置入公司过渡期损益安排不存在损害中小股东权益的情形
本次交易中，公司已聘请符合《证券法》要求的中联评估对置入公司进行评
估，中联评估符合独立性要求，评估结果客观、公允，本次交易定价以资产基础
法的评估结果为依据。本次交易置入公司过渡期损益安排已在交易各方 签署的
《重大资产重组协议》中进行明确约定，并经上市公司第十一届董事会第六次会
议审议通过，关联董事回避表决，表决程序符合相关规定。
综上，本次交易置入及购买资产的定价以资产基础法的评估结果为依据，置
入公司的过渡期权益变动在交易完成后由上市公司及成都天府华侨城（文旅股份
78
少数股东）分别享有和承担，交易相关各方已签署协议并按规定履行审批程序，
符合中国证监会监管规则相关要求，具有合理的商业逻辑，符合交易惯例，不存
在损害中小股东权益的情形。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易置入及购买资产的定价以资产基础法的评估结果为依据，本次交易
相关各方已签署协议并履行相应审批程序，约定置入公司过渡期权益变动在交易
完成后由上市公司及成都天府华侨城（文旅股份少数股东）分别享有和承担。上
述过渡期损益安排符合中国证监会监管规则相关要求，具有合理的商业逻辑，符
合交易惯例，不存在损害中小股东权益的情形。
问题 10
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2023 年修订）》第七十二条的相关规定，补充披露相关
主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违
规情形。请律师和独立财务顾问进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交易、
是否对本次交易构成障碍发表明确意见。
【回复】
一、本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自上市公 司首次
披露本次重组事项前 6 个月至重组报告书（草案）披露之前一日止，即 2023 年
1 月 6 日至 2023 年 10 月 9 日（以下称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
79
3、交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；
6、上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易核查范围内相关机构及人员买卖股票的情况
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东
股份变更明细清单》以及相关人员出具的说明及承诺文件，在自查期间内，除以
下自然人及机构存在买卖上市公司股票的情况外，其他内幕信息知情人在自查期
间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
1、上市公司投资部副经理姜瑛之母亲梁慧明买卖上市公司股票的情况
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 交易类型
2023.1.11 5,100 26,500 买入
2023.1.20 7,200 33,700 买入
2023.3.23 33,700 0 卖出
就上述自查期间内买卖股票的行为，梁慧明及姜瑛已作出如下不可撤销的承
诺：
“（1）姜瑛未向梁慧明透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦未以明示
或者暗示的方式向梁慧明作出买卖莱茵体育股票的指示。
（2）梁慧明在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）梁慧明不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的
情形。
（4）梁慧明及姜瑛不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股
80
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，梁慧明愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，姜瑛及梁慧明将严格
遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一
切损失。”
2、文旅集团资产与项目管理部总经理杨鑫之母亲郭全英买卖上市公司股票
的情况
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 交易类型
2023.5.4 16,700 16,800 卖出
2023.5.5 12,600 4,200 卖出
2023.5.9 4,200 0 卖出
2023.5.10 5,200 5,200 买入
2023.5.11 5,200 0 卖出
就上述自查期间内买卖股票的行为，郭全英及杨鑫已作出如下不可撤销的承
诺：
“（1）杨鑫未向郭全英透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦未以明示
或者暗示的方式向郭全英作出买卖莱茵体育股票的指示。
（2）郭全英在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）郭全英不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的
情形。
（4）郭全英及杨鑫不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
81
资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，郭全英愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，杨鑫及郭全英将严格
遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一
切损失。”
3、文旅集团董事会办公室人员吴莉买卖上市公司股票的情况
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 交易类型
2023.7.6 10,000 10,000 买入
2023.7.11 10,000 0 卖出
就上述自查期间内买卖股票的行为，吴莉已作出如下不可撤销的承诺：
“（1）本人在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
（2）本人在上述自查期间买卖莱茵体育股票时并不知悉本次重大资产重组
的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖莱茵体育股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。
（5）在莱茵体育本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵
守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一
切损失。”
4、莱茵达控股集团有限公司执行董事高靖娜买卖上市公司股票的情况
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交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 交易类型
2023.1.9-2023.9.7 47,240,000 6,360,000 卖出
就上述自查期间内买卖股票的行为，高靖娜已作出如下不可撤销的承诺：
“莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”）及一致行动人高靖娜
女士（以下简称“本人”）于 2023 年 1 月 3 日和 2023 年 7 月 31 日均向上市公司
递交了《股份减持计划告知函》，上市公司分别于 2023 年 1 月 4 日和 2023 年 8
月 1 日披露了《关于持股 5%以上股东及一致行动人股份减持计划期限届满并拟
继续减持的公告》（公告编号：2023-001）和《关于持股 5%以上股东及一致行动
人股份减持计划期限届满并拟继续减持的公告》（公告编号：2023-034）。
莱茵达控股及本人在自查期间的减持行为符合《中华人民共和国证券法》 上
市公司收购管理办法》《深圳交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等法律法规及相关规定的要求，严格遵守相关法律法规及规
范性文件的规定并及时履行信息披露义务。
莱茵达控股及本人在自查期间内的减持行为与本次重大资产重组不 存在关
联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关 颁布的
规范性文件，莱茵达控股及本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。
在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，莱茵达控股及本人将严格遵守法
律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一
切损失。”
5、中联资产评估集团有限公司西南分公司项目经理田桂蓉之女儿裴鹤男买
卖上市公司股票的情况
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 交易类型
2023.6.26 300 300 买入
2023.7.7 500 800 买入
就上述自查期间内买卖股票的行为，裴鹤男及田桂蓉已作出如下不可撤销的
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承诺：
“（1）田桂蓉未向裴鹤男透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦未以明
示或者暗示的方式向裴鹤男作出买卖莱茵体育股票的指示。
（2）裴鹤男在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）裴鹤男不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的
情形。
（4）裴鹤男及田桂蓉不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，裴鹤男愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，田桂蓉及裴鹤男将严
格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一
切损失。”
6、北京市竞天公诚律师事务所律师助理彭嘉治之母亲陈芳买卖上市公司股
票的情况
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 交易类型
2023.4.13 1,300 1,300 买入
2023.5.4 1,300 0 卖出
就上述自查期间内买卖股票的行为，陈芳及彭嘉治已作出如下不可撤销的承
诺：
“（1）彭嘉治未向陈芳透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦未以明示
或者暗示的方式向陈芳作出买卖莱茵体育股票的指示。
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（2）陈芳在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）陈芳不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情
形。
（4）陈芳及彭嘉治不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，陈芳愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，彭嘉治及陈芳将严格
遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一
切损失。”
综上，上述相关自然人在自查期间买卖莱茵体育股票的行为不存在涉嫌内幕
交易等违法违规情形。
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
1、莱茵达控股集团有限公司
自查期间内，莱茵达控股集团有限公司存在买卖莱茵体育股票的情况，具体
如下：
交易日期 交易数量（股） 结余数量（股） 交易类型
2023.2.8 80,000 68,350,000 卖出
2023.2.10 850,000 67,500,000 卖出
就上述自查期间内买卖股票的行为，莱茵达控股集团有限公司已作出如下不
可撤销的承诺：
“莱茵达控股集团有限公司（以下简称“本公司”）及一致行动人高靖娜女士
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于 2023 年 1 月 3 日和 2023 年 7 月 31 日均向上市公司递交了《股份减持计划告
知函》，上市公司分别于 2023 年 1 月 4 日和 2023 年 8 月 1 日披露了《关于持股
5%以上股东及一致行动人股份减持计划期限届满并拟继续减持的公告》（公告编
号：2023-001）和《关于持股 5%以上股东及一致行动人股份减持计划期限届满
并拟继续减持的公告》（公告编号：2023-034）。
本公司及一致行动人高靖娜女士在自查期间的减持行为符合《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及相关规定的要求，严格遵守相关
法律法规及规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。
本公司及一致行动人高靖娜女士在自查期间内的减持行为与本次重 大资产
重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股
票的情形。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关 颁布的
规范性文件，本公司及一致行动人高靖娜女士愿意将上述期间买卖股票所得收益
上缴莱茵体育。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本公司及一致行
动人高靖娜女士将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息
买卖莱茵体育股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一
切损失。”
2、中信证券股份有限公司
自查期间内，中信证券股份有限公司存在买卖莱茵体育股票的情况，具体如
下：
累计买入 累计卖出 自 查 期末持
账户名称
（股） （股） 股 数 （股）
自营业务股票账户 39,436,143 38,166,757 2,059,786
信用融券专户 0 0 0
资产管理业务股票账户 1,553,400 1,564,500 1,100
对于中信证券股份有限公司在自查期间买卖莱茵体育股票的行为，中信证券
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股份有限公司已出具说明，具体如下：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制
度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设
置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实
现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的 有效隔
离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客
户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票
买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公
开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”
综上，莱茵达控股集团有限公司和中信证券股份有限公司在自查期间买卖莱
茵体育股票的行为不存在涉嫌内幕交易等违法违规情形。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书第十三节之“八、（三）本次交易的内幕知情人买
卖股票的自查情况”补充披露了相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情
况。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知
情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，基于
本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内
幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整及有关承诺措
施得到履行的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票
的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法
律障碍。
（以下无正文）
87
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对莱茵达
体育发展股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
许伟功 钱 铮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
88
