北京市竞天公诚律师事务所
关于
莱茵达体育发展股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二〇二三年十一月
1
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: （86-10） 58091000 传真: （86-10） 5809 1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于莱茵达体育发展股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之
法律意见书
致：莱茵达体育发展股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受莱茵达体育发展股份有限
公司（以下称“莱茵体育”、“公司”或“上市公司”）的委托，在莱茵体育拟通过
资产置换及支付现金方式购买成都文化旅游发展股份有限公司（以下称“文旅股
份”）股份总数 66.67%的股份事项（以下称“本次交易”）中担任莱茵体育的专项
法律顾问。就本次交易事项，本所于 2023 年 10 月 8 日分别出具了《北京市竞天
公诚律师事务所关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买
资产暨关联交易之法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律
师事务所关于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨
关联交易涉及房地产业务之专项核查意见》（以下称“《房地产业务专项核查意
见》”），于 2023 年 10 月 26 日分别出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于莱茵
达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之补充法
律意见书》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关
于莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之
内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》（以下称“《自查报告
专项核查意见》”）。
就《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发生的与本次
2
交易有关的重大法律事项的变动情况，本所谨出具本补充法律意见书。除本补充
法律意见书所作的修改或补充外，《法律意见书》《房地产业务专项核查意见》《补
充法律意见书（一）》《自查报告专项核查意见》的内容仍然有效。《法律意见书》
《房地产业务专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《自查报告专项核查意见》
的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本补充
法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申
报或予以披露。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、本次交易相关各方的主体资格
（一）莱茵体育的主体资格
1、基本情况的更新情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，莱茵体育
的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 成都体投 385,477,961.00 29.90
2 莱茵达控股 109,550,000.00 8.50
3 朱泽 12,384,200.00 0.96
4 刘宇 7,393,500.00 0.57
中国工商银行股份有限公司－南方
5 中证全指房地产交易型开放式指数 6,569,400.00 0.51
证券投资基金
6 高靖娜 6,360,000.00 0.49
7 於华军 5,504,900.00 0.43
8 赵睿 5,487,500.00 0.43
9 成军 5,340,000.00 0.41
3
10 陶大宁 5,100,000.00 0.40
2、控股股东的更新情况
根据成都市青羊区行政审批局于 2023 年 10 月 25 日核发的成都体投的《营业
执照》并经本所律师核查，成都体投的基本情况如下：
企业名称 成都体育产业投资集团有限责任公司
统一社会信用代码 91510105MA674CRHX0
住所 成都市青羊区贝森北路 1 号 1 栋 5 层 501-7 室
法定代表人 邱武
注册资本 200,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
体育基础设施、体育产业项目的投资、运营；体育资本运营；特色体
育产业园区投资、建设和运营；体育场馆开发建设和运营管理（以上
项目不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；旅行社及相关服
务；体育会展服务；健身休闲活动；体育用品制造（制造限分公司在
经营范围 工业园区内经营）；健康咨询、体育咨询；技术推广服务；文艺创作与
表演；广播电视节目制作服务；大型活动组织服务；体育活动策划和
组织服务；文化体育娱乐活动与经纪代理服务，设计、制作、代理、
发布广告；销售：文化、体育产品及器材。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间 2018 年 11 月 1 日
营业期限 2018 年 11 月 1 日至长期
（二）交易对方的主体资格
1、文旅集团基本情况的更新情况
根据成都市市场监督管理局于 2023 年 11 月 10 日核发的文旅集团《营业执
照》并经本所律师核查，文旅集团的基本情况如下：
企业名称 成都文化旅游发展集团有限责任公司
统一社会信用代码 915101007978492890
住所 成都市洗面桥街 30 号 2 楼
4
法定代表人 张海彤
注册资本 313,500 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
文化项目、体育项目、旅游项目（含游乐设施）的规划、策划、投资
（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、建设、运营；第二
类增值电信业务中信息服务业务（不含固定网电话信息业务）；营销策
经营范围 划、会议、演出服务及展览服务；广告设计、制作、代理；房地产开
发经营；物业管理及自有房屋租赁；土地整理；酒店餐饮管理服务；
旅行社服务；文创品设计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
成立时间 2007 年 3 月 30 日
营业期限 2007 年 3 月 30 日至长期
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，交易各方均具备本次交易的主
体资格。
二、本次交易的拟置出资产
（一）枫潭置业
1、土地使用权的更新情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
枫潭置业存在抵押情形的 71 项土地使用权均已办理完成解除抵押登记手续，具体
情况如下表所示：
序 类 面积 他项
土地证号 土地坐落 用途 终止日期
号 型 （㎡） 权利
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
1 2051.01.17 26.00 无
第 010303 号 路 515 号）3-201 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
2 2051.01.17 17.40 无
第 010305 号 路 515 号）3-202 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
3 2051.01.17 15.90 无
第 010306 号 路 515 号）3-203 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
4 2051.01.17 40.70 无
第 010307 号 路 515 号）3-204 室 用地 让
5
序 类 面积 他项
土地证号 土地坐落 用途 终止日期
号 型 （㎡） 权利
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
5 2051.01.17 19.70 无
第 010308 号 路 515 号）3-301 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
6 2051.01.17 16.80 无
第 010321 号 路 515 号）3-302 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
7 2051.01.17 12.40 无
第 010309 号 路 515 号）3-303 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
8 2051.01.17 15.30 无
第 010311 号 路 515 号）3-304 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
9 2051.01.17 12.60 无
第 010312 号 路 515 号）3-305 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
10 2051.01.17 39.30 无
第 010314 号 路 515 号）3-306 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
11 2051.01.17 19.70 无
第 010316 号 路 515 号）3-401 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
12 2051.01.17 16.80 无
第 010317 号 路 515 号）3-402 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
13 2051.01.17 12.40 无
第 010318 号 路 515 号）3-403 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
14 2051.01.17 12.60 无
第 010320 号 路 515 号）3-405 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
15 2051.01.17 15.30 无
第 010319 号 路 515 号）3-404 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
16 2051.01.17 39.30 无
第 010267 号 路 515 号）3-406 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
17 2051.01.17 11.70 无
第 010269 号 路 515 号）3-501 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
18 2051.01.17 21.90 无
第 010272 号 路 515 号）3-502 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
19 2051.01.17 15.40 无
第 010273 号 路 515 号）3-503 室 用地 让
6
序 类 面积 他项
土地证号 土地坐落 用途 终止日期
号 型 （㎡） 权利
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
20 2051.01.17 16.20 无
第 010276 号 路 515 号）3-504 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
21 2051.01.17 11.60 无
第 010278 号 路 515 号）3-505 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
22 2051.01.17 8.80 无
第 010280 号 路 515 号）3-506 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
23 2051.01.17 11.70 无
第 010282 号 路 515 号）3-601 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
24 2051.01.17 21.90 无
第 010283 号 路 515 号）3-602 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
25 2051.01.17 15.40 无
第 010284 号 路 515 号）3-603 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
26 2051.01.17 16.20 无
第 010285 号 路 515 号）3-604 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
27 2051.01.17 11.60 无
第 010286 号 路 515 号）3-605 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
28 2051.01.17 8.80 无
第 010289 号 路 515 号）3-606 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
29 2051.01.17 11.90 无
第 010290 号 路 515 号）3-701 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
30 2051.01.17 21.90 无
第 010292 号 路 515 号）3-702 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
31 2051.01.17 15.20 无
第 010293 号 路 515 号）3-703 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
32 2051.01.17 16.20 无
第 010294 号 路 515 号）3-704 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
33 2051.01.17 11.60 无
第 010295 号 路 515 号）3-705 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
34 2051.01.17 8.80 无
第 010296 号 路 515 号）3-706 室 用地 让
7
序 类 面积 他项
土地证号 土地坐落 用途 终止日期
号 型 （㎡） 权利
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
35 2051.01.17 117.40 无
第 010297 号 路 515 号）3-801 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
36 2051.01.17 15.60 无
第 010298 号 路 515 号）3-901 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
37 2051.01.17 23.20 无
第 010339 号 路 515 号）3-902 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
38 2051.01.17 12.40 无
第 010340 号 路 515 号）3-903 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
39 2051.01.17 15.20 无
第 010342 号 路 515 号）3-904 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
40 2051.01.17 12.80 无
第 010343 号 路 515 号）3-905 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
41 2051.01.17 41.20 无
第 010345 号 路 515 号）3-906 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
42 2051.01.17 15.60 无
第 010346 号 路 515 号）3-1001 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
43 2051.01.17 23.20 无
第 010347 号 路 515 号）3-1002 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
44 2051.01.17 12.40 无
第 010348 号 路 515 号）3-1003 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
45 2051.01.17 15.20 无
第 010349 号 路 515 号）3-1004 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
46 2051.01.17 12.80 无
第 010350 号 路 515 号）3-1005 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
47 2051.01.17 41.20 无
第 010351 号 路 515 号）3-1006 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
48 2051.01.17 11.20 无
第 010352 号 路 515 号）3-1101 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
49 2051.01.17 20.90 无
第 010353 号 路 515 号）3-1102 室 用地 让
8
序 类 面积 他项
土地证号 土地坐落 用途 终止日期
号 型 （㎡） 权利
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
50 2051.01.17 14.30 无
第 010355 号 路 515 号）3-1103 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
51 2051.01.17 15.70 无
第 010356 号 路 515 号）3-1104 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
52 2051.01.17 11.00 无
第 010357 号 路 515 号）3-1105 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
53 2051.01.17 8.60 无
第 010359 号 路 515 号）3-1106 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
54 2051.01.17 11.20 无
第 010360 号 路 515 号）3-1201 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
55 2051.01.17 20.90 无
第 010361 号 路 515 号）3-1202 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
56 2051.01.17 14.30 无
第 010362 号 路 515 号）3-1203 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
57 2051.01.17 15.70 无
第 010325 号 路 515 号）3-1204 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
58 2051.01.17 11.00 无
第 010326 号 路 515 号）3-1205 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
59 2051.01.17 8.60 无
第 010327 号 路 515 号）3-1206 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
60 2051.01.17 11.20 无
第 010328 号 路 515 号）3-1301 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
61 2051.01.17 20.90 无
第 010329 号 路 515 号）3-1302 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
62 2051.01.17 14.30 无
第 010332 号 路 515 号）3-1303 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
63 2051.01.17 15.70 无
第 010335 号 路 515 号）3-1304 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
64 2051.01.17 11.00 无
第 010333 号 路 515 号）3-1305 室 用地 让
9
序 类 面积 他项
土地证号 土地坐落 用途 终止日期
号 型 （㎡） 权利
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
65 2051.01.17 8.60 无
第 010301 号 路 515 号）3-1306 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
66 2051.01.17 14.90 无
第 009990 号 路 515 号）4-1002 室 用地 让
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
67 2051.01.17 14.10 无
第 009992 号 路 515 号）4-1004 室 用地 让
矩阵国际中心（余杭塘
杭拱国用（2015） 商服 出
68 路 515 号）4-1001、 2051.01.17 23.90 无
第 009987 号 用地 让
1003 室
杭拱国用（2015） 矩阵国际中心（余杭塘 商服 出
69 2051.01.17 56.90 无
第 010119 号 路 515 号）5-1002 室 用地 让
杭拱国用（2015） 商服 出
70 余杭塘路 521 号 2051.01.17 12.40 无
第 010044 号 用地 让
杭拱国用（2015） 商服 出
71 余杭塘路 523 号 2051.01.17 12.90 无
第 010042 号 用地 让
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，枫潭置业对上述土地享有使用
权，该等土地使用权不存在权利受到限制的情形。
2、房屋所有权的更新情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
枫潭置业存在抵押情形的 71 项房屋所有权均已办理完成解除抵押登记手续，具体
情况如下表所示：
序 建筑面积 他项
房产所有权证号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 权利
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
1 非住宅 203.9 无
15054165 号 515 号）3-201 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
2 非住宅 136.51 无
15054166 号 515 号）3-202 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
3 非住宅 124.77 无
15054167 号 515 号）3-203 室
10
序 建筑面积 他项
房产所有权证号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 权利
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
4 非住宅 319.39 无
15054168 号 515 号）3-204 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
5 非住宅 154.74 无
15054169 号 515 号）3-301 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
6 非住宅 131.60 无
15054170 号 515 号）3-302 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
7 非住宅 97.40 无
15054171 号 515 号）3-303 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
8 非住宅 120.28 无
15054172 号 515 号）3-304 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
9 非住宅 99.16 无
15054173 号 515 号）3-305 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
10 非住宅 307.89 无
15054174 号 515 号）3-306 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
11 非住宅 154.74 无
15054175 号 515 号）3-401 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
12 非住宅 131.60 无
15054176 号 515 号）3-402 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
13 非住宅 97.40 无
15054177 号 515 号）3-403 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
14 非住宅 99.16 无
15054179 号 515 号）3-405 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
15 非住宅 120.28 无
15054178 号 515 号）3-404 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
16 非住宅 307.89 无
15054180 号 515 号）3-406 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
17 非住宅 91.68 无
15054181 号 515 号）3-501 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
18 非住宅 171.72 无
15054182 号 515 号）3-502 室
11
序 建筑面积 他项
房产所有权证号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 权利
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
19 非住宅 120.95 无
15054183 号 515 号）3-503 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
20 非住宅 127.36 无
15054184 号 515 号）3-504 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
21 非住宅 90.82 无
15054185 号 515 号）3-505 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
22 非住宅 68.66 无
15054186 号 515 号）3-506 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
23 非住宅 91.68 无
15054187 号 515 号）3-601 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
24 非住宅 171.72 无
15054188 号 515 号）3-602 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
25 非住宅 120.95 无
15054189 号 515 号）3-603 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
26 非住宅 127.36 无
15054190 号 515 号）3-604 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
27 非住宅 90.82 无
15054191 号 515 号）3-605 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
28 非住宅 68.66 无
15054192 号 515 号）3-606 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
29 非住宅 93.64 无
15054193 号 515 号）3-701 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
30 非住宅 171.78 无
15054194 号 515 号）3-702 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
31 非住宅 118.83 无
15054195 号 515 号）3-703 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
32 非住宅 127.41 无
15054196 号 515 号）3-704 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
33 非住宅 90.85 无
15054197 号 515 号）3-705 室
12
序 建筑面积 他项
房产所有权证号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 权利
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
34 非住宅 68.68 无
15054198 号 515 号）3-706 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
35 非住宅 921.13 无
15054199 号 515 号）3-801 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
36 非住宅 122.61 无
15054200 号 515 号）3-901 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
37 非住宅 182.16 无
15054201 号 515 号）3-902 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
38 非住宅 97.3 无
15054202 号 515 号）3-903 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
39 非住宅 119.49 无
15054203 号 515 号）3-904 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
40 非住宅 100.42 无
15054204 号 515 号）3-905 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
41 非住宅 323.40 无
15054205 号 515 号）3-906 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
42 非住宅 122.61 无
15054141 号 515 号）3-1001 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
43 非住宅 182.16 无
15054142 号 515 号）3-1002 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
44 非住宅 97.30 无
15054143 号 515 号）3-1003 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
45 非住宅 119.49 无
15054144 号 515 号）3-1004 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
46 非住宅 100.42 无
15054145 号 515 号）3-1005 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
47 非住宅 323.40 无
15054146 号 515 号）3-1006 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
48 非住宅 87.75 无
15054147 号 515 号）3-1101 室
13
序 建筑面积 他项
房产所有权证号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 权利
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
49 非住宅 163.56 无
15054148 号 515 号）3-1102 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
50 非住宅 112.44 无
15054149 号 515 号）3-1103 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
51 非住宅 122.95 无
15054150 号 515 号）3-1104 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
52 非住宅 85.97 无
15054151 号 515 号）3-1105 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
53 非住宅 67.54 无
15054152 号 515 号）3-1106 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
54 非住宅 87.75 无
15054153 号 515 号）3-1201 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
55 非住宅 163.56 无
15054154 号 515 号）3-1202 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
56 非住宅 112.44 无
15054155 号 515 号）3-1203 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
57 非住宅 122.95 无
15054156 号 515 号）3-1204 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
58 非住宅 85.97 无
15054157 号 515 号）3-1205 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
59 非住宅 67.54 无
15054158 号 515 号）3-1206 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
60 非住宅 87.75 无
15054159 号 515 号）3-1301 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
61 非住宅 163.56 无
15054160 号 515 号）3-1302 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
62 非住宅 112.44 无
15054161 号 515 号）3-1303 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
63 非住宅 122.95 无
15054162 号 515 号）3-1304 室
14
序 建筑面积 他项
房产所有权证号 房屋坐落 用途
号 （㎡） 权利
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
64 非住宅 85.97 无
15054163 号 515 号）3-1305 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
65 非住宅 67.54 无
15054164 号 515 号）3-1306 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
66 非住宅 117.18 无
15054207 号 515 号）4-1002 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
67 非住宅 110.39 无
15054208 号 515 号）4-1004 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
68 非住宅 187.57 无
15054206 号 515 号）4-1001、1003 室
杭房权证拱字第 矩阵国际中心（余杭塘路
69 非住宅 446.16 无
15054268 号 515 号）5-1002 室
杭房权证拱字第
70 余杭塘路 521 号 非住宅 96.95 无
15055706 号
杭房权证拱字第
71 余杭塘路 523 号 非住宅 100.83 无
15055707 号
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，枫潭置业对上述房屋享有所有
权，该等房屋所有权不存在权利受到限制的情形。
（二）南京体育
1、重大诉讼、仲裁的更新情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
南京体育与江苏缘聚租赁合同纠纷案件的最新进展如下：
2023 年 10 月 16 日，江宁法院作出（2023）苏 0115 民初 8860 号民事判决，
判令江苏缘聚支付南京体育租金、逾期付款违约金并承担律师费、保函费等共计
3,672,454.22 元。江苏缘聚已于 2023 年 10 月 30 日向南京市中级人民法院提起
上诉，该案件将进入二审程序。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，南京体育的上述案件不会对本
次交易产生实质性法律障碍。
三、本次交易的拟收购资产
15
（一）置入公司的纳税情况
1、主要税种税率的更新情况
根据中审众环出具的《成都文化旅游发展股份有限公司审计报告》（众环审字
[2023]2800021 号、众环审字[2023]2800022 号、众环审字[2023]2800027 号，以
下称“《审计报告》”）及文旅股份提供的资料，文旅股份及其分公司、控股子公
司自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日（以下称“核查期间”）适用的主要税
种税率情况如下：
税种 计税依据 税率
按销售货物和应税劳务收入为基础计算销项
13.00%、6.00%、
增值税 税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，
9.00%、1.00%
差额部分为应交增值税
25.00%、20.00%、
企业所得税 应纳税所得额
15.00%
城市维护建设税 应纳流转税额 5.00%
教育费附加 应纳流转税额 3.00%
地方教育费附加 应纳流转税额 2.00%
注：西岭旅服属于小规模纳税人，2021 年 1 月至 2022 年 3 月增值税按照 1%
征收率缴纳，2022 年 4 月至 2022 年 12 月免征增值税，2023 年 1 月至 2023 年 6
月增值税按照 1%征收率缴纳，根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性
税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）、《财政部、国家税务总局关于实施小微
企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告 2021 年第 12
号）及《财政部、税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费
政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 12 号），2021 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日，小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6
月 30 日，小型微利企业减按 25%计算应纳税所得税，按 20%的税率缴纳企业所得
税；枫叶宾馆 2021 年 7 月 1 日由小规模纳税人变更为一般纳税人，2021 年 1 月
至 2021 年 6 月增值税按照 1%征收率缴纳，2021 年 7 月至 2023 年 6 月增值税销
项税率分别为 13%、6%，枫叶宾馆企业所得税按照 25%税率缴纳。
16
2、主要税收优惠的更新情况
根据中审众环出具的《审计报告》及文旅股份提供的资料，文旅股份及其分
公司、控股子公司核查期间内享受的主要税收优惠如下：
序
优惠税种 税收优惠政策 税收优惠内容 税收优惠有效期 适用公司
号
《关于延迟西部大开发
企业所得 2021.01.01-
1 企业所得税政策的公 减按 15%征收 文旅股份
税 2030.12.31
告》（2020 年第 23 号）
3、主要政府补助的更新情况
根据中审众环出具的《审计报告》及文旅股份提供的资料，文旅股份及其分
公司、控股子公司核查期间内享受的主要政府补助如下：
金额
序
种类 2023 年度 1 月至
号 2022 年度（元） 2021 年度（元）
6 月（元）
1 稳岗补贴 6,400.00 85,560.66 58,326.11
2 技能提升补贴 392,949.49 / /
3 个税手续费 7,029.52 4,918.58 6,356.64
大邑县文化体育和旅游局
4 3,000,000.00 / 300,000.00
体育产业示范单位奖励
5 以工代训补贴 / / 340,200.00
西岭雪山文创产品设计开
6 200,000.00 / /
发补贴
第 21 届南国国际冰雪节
7 / 760,000.00 /
专项资金
西岭雪山景区酒店局部维
8 / 130,000.00 /
修补助
大邑县商务和投资促进局
9 / 20,000.00 /
2021 年企业增长奖
10 其他 33,800.00 / 67,544.05
合计 3,640,179.01 1,000,479.24 772,426.80
17
本所认为，文旅股份及其控股子公司核查期间内适用的上述税种税率、享受
的上述税收优惠符合法律法规的规定，文旅股份及其控股子公司核查期间内享受
的政府补助均已取得相关有权部门的批准或有相关政策依据支持，合法、合规、
真实、有效。
四、本次交易涉及的信息披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，莱茵体育就本次交易进
一步履行了如下信息披露义务：
1、2023 年 10 月 10 日，莱茵体育发布《莱茵达体育发展股份有限公司第十
一届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2023-048）、《重组报告书》及其他
与本次交易相关的公告。
2、2023 年 10 月 27 日，莱茵体育发布《关于深圳证券交易所<关于对莱茵达
体育发展股份有限公司的重组问询函>的回复公告》（公告编号：2023-056）、《莱
茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》等公告。
3、2023 年 10 月 28 日，莱茵体育发布《关于召开 2023 年第二次临时股东大
会的通知》（公告编号：2023-058）。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，就本次交易，莱茵体育已履行
了现阶段应履行的法定信息披露义务。
五、相关方证券买卖行为的核查
莱茵体育已在《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股
票的行为，并已在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师已就本次交易涉及的
相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见，详见本所于 2023 年
10 月 26 日出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于莱茵达体育发展股份有限公
司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况
的自查报告之专项核查意见》。
六、本次交易涉及的证券服务机构及其资格
1、审计机构的更新情况
18
根据中审众环提供的资料，中审众环现持有武汉市武昌区行政审批局于 2023
年 11 月 14 日核发的《营业执照》、湖北省财政厅于 2018 年 9 月 3 日核发的《会
计师事务所执业证书》。根据中国证监会公布的从事证券服务业务会计师事务所备
案名单，截至本补充法律意见书出具之日，中审众环有权从事证券、期货相关业
务。
本所认为，中审众环具有合法的执业资格。
七、结论
根据交易各方提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，本所认为，截至
本补充法律意见书出具之日：
（一）本次交易的交易各方均依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；
（二）本次交易的交易方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性
文件的规定；
（三）本次交易的拟置出资产和拟收购资产权属清晰，依法办理权属转移不
存在法律障碍；
（四）莱茵体育已履行了现阶段应履行的法定信息披露义务；
（五）本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次重大资产重组已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，在取
得已披露的尚需取得的批准和授权后方可实施。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
19
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于莱茵达体育发展股份有
限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》之
签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
李晓梅
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
谭 振
2023 年 月 日
20