莱茵体育：中泰证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及相关填补即期回报措施的专项核查意见2023-11-21
中泰证券股份有限公司
关于莱茵达体育发展股份有限公司本次交易摊薄即期回报
情况及相关填补即期回报措施的专项核查意见
深圳证券交易所：
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以直接持有的杭
州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股
权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的
成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分
进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；
上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司 直接持
有的文旅股份 3.33%股份（以下简称“本次交易”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》 中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）
等相关法规的要求，就本次交易对上市公司本次交易摊薄即期回报情况及相关填
补即期回报措施及相关承诺进行了核查，核查意见如下：
（本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有
限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同）
一、本次交易摊薄即期回报分析
根据中审众环为本次交易出具的《备考审阅报告》，经测算，本次交易前后，
上市公司主要财务数据对比情况如下：
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2023 年 1-6 月 2022 年
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
营业收入（万元） 10,550.36 18,826.24 11,922.20 23,848.37
利润总额（万元） 25.72 4,213.60 -3,553.71 1,046.23
净利润（万元） -379.03 3,289.09 -3,731.34 332.56
归属于母公司所有者的净利润
-766.85 1,907.36 -3,616.50 -742.37
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-707.75 1,588.75 -4,727.64 -1,791.09
公司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
-0.01 0.01 -0.04 -0.01
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.01 0.01 -0.04 -0.01
收益（元/股）
注：上市公司 2023 年 1-6 月财务报表未经审计。
综上所述，本次交易前，上市公司 2022 年和 2023 年 1-6 月扣除非经常性损
益后基本每股收益分别为-0.04 元/股和-0.01 元/股，本次交易完成后，上市公司
2022 年和 2023 年 1-6 月扣除非经常性损益后备考基本每股收益分别为-0.01 元/
股和 0.01 元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将增加，
因此，不存在因本次交易而导致摊薄即期回报的情况。
二、上市公司填补即期回报的措施
虽然根据测算，本次交易不会导致上市公司摊薄即期回报的情况，但为了维
护上市公司和全体股东的利益，若出现摊薄即期回报的情况，上市公司拟采取以
下措施，以充分保障对股东的持续回报：
（一）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了
上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将继续严格
遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，不断完善上市公
司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度
保障。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
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上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本。上市公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，
规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省上市公司的各项费用
支出，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（三）保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定、《公司章
程》等公司制度中关于利润分配的要求，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，
同时结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及
独立董事的意见和建议。上市公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股
东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强
化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
上述填补即期回报措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
三、关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东成都体投为保障上市公司填补即期回报措施能够 得到切
实履行，作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机
构就填补即期回报措施及其承诺的相关规定作出其他监管要求的，且上述承诺不
能满足该等监管要求时，本公司承诺届时将按照监管机构的最新要求出具补充承
诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司
作出的相关承诺。若本公司违反或未能履行该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（二）上市公司间接控股股东的承诺
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上市公司间接控股股东文旅集团为保障上市公司填补即期回报措施 能够得
到切实履行，作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机
构就填补即期回报措施及其承诺的相关规定作出其他监管要求的，且上述承诺不
能满足该等监管要求时，本公司承诺届时将按照监管机构的最新要求出具补充承
诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司
作出的相关承诺。若本公司违反或未能履行该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（三）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员为保障上市公司填补即期回报措施能够得到切
实履行，作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若上市公司实施股权激励计划，则拟公布的股权激励的行权条件与上市
公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机
构就填补即期回报措施及其承诺的相关规定作出其他监管要求的，且上述承诺不
能满足该等监管要求时，本人承诺届时将按照监管机构的最新要求出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人作出
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的相关承诺，若本人违反或未能履行该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司摊薄即期回报的情
况。若出现摊薄即期回报的情况，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，
上市公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员已对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告〔2015〕31 号）等相关法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权
益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公
司本次交易摊薄即期回报情况及相关填补即期回报措施的专项核查意见》之签字
盖章页）
独立财务顾问主办人：
许伟功 钱 铮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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